證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-018

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

重要內容提示：

●被擔保人名稱：無錫安趨電子有限公司（以下簡稱“無錫安趨”），為無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“芯朋微”、“公司”）的全資子公司。

●本次擔保金額：芯朋微為無錫安趨提供***高限額為人民幣伍仟萬元的連帶責任保證。

●本次擔保不存在反擔保

●本次擔保事項在公司董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議

一、擔保情況概述

為保證公司全資子公司無錫安趨的生產經營需求，公司擬就無錫安趨與華潤微電子有限公司及其下屬子公司之間因業務往來而訂立的任何形式各主合同項下的債務本金、利息、罰息、違約金、損害賠償金和為實現債權而實際發生的費用提供***高限額為人民幣伍仟萬元的連帶責任保證，保證的范圍和保證期間以實際簽訂的擔保合同為準。

公司于2022年3月17日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次擔保事項在公司董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

無錫安趨成立于2017年8月8日，注冊地址為無錫市新吳區清源路18號A區503，注冊資金500萬元，法定代表人張立新，經營范圍：集成電路、半導體分立器件的研發、生產、銷售；電子產品、計算機軟硬件的開發、銷售；儀器儀表、普通機械及設備、電器機械、五金產品的銷售；技術服務；自營代理各類商品和技術的進出口業務。

股權結構：無錫安趨為芯朋微的全資子公司。

無錫安趨***近一年主要財務數據如下：

單位：萬元

注：以上數據經公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計

無錫安趨為公司全資子公司，無錫安趨不是失信被執行人，亦不屬于失信責任主體。

三、擔保合同的主要內容

公司目前尚未簽訂相關擔保協議，就上述具體事項，公司董事會授權公司管理層就相關擔保事項與無錫安趨、華潤微電子有限公司及其下屬子公司協商確定。

四、擔保的原因及必要性

上述擔保事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略，且無錫安趨生產經營穩定，資信狀況良好。本次為無錫安趨提供的擔保無反擔保。

五、董事會、監事會及保薦機構意見

（一）董事會審議情況

2022年3月17日，公司第四屆董事會第九次會議，議審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》。

公司董事會認為：本次公司為全資子公司開展業務提供擔保事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求而作出的，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。擔保對象為公司全資子公司，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。

（二）監事會審議情況

2022年3月17日，公司第四屆監事會第九次會議，議審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》。

監事會認為：公司為全資子公司提供擔保屬于正常商業行為，且被擔保公司經營穩定，資信情況良好，公司對其擔保風險較小，不會對公司產生不利影響獨立董事意見

（三）獨立董事意見

獨立董事認為，本次公司為全資子公司無錫安趨的開展業務提供擔保事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略。被擔保對象為公司全資子公司，能夠有效控制和防范擔保風險。該議案的決策和審批程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

（四）保薦機構意見

保薦機構認為：公司為全資子公司無錫安趨與華潤微電子有限公司及其下屬子公司開展業務提供連帶保證責任事項經過了公司第四屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事發表了同意意見，上述事項不需提交股東大會審議。該事項是為滿足經營發展和擴大業務規模的需求，符合公司實際經營情況和整體發展戰略，不存在損害公司和投資者利益的情形。

六、累計對外擔保總額及逾期擔保的總額

截至公告日，公司無對外擔保事項。

七、備查文件目錄

1、公司第四屆董事會第九次會議決議

2、公司第四屆監事會第九次會議決議

3、華林證券股份有限公司關于無錫芯朋微電子股份有限公司為子公司提供擔保的核查意見

4、無錫安趨營業執照復印件

特此公告。

無錫芯朋微電子股份有限公司

董事會

2022年3月18日

無錫芯朋微電子股份有限公司未來三年

（2022年-2024年）股東分紅回報規劃

為健全無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“芯朋微”）科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，積極回報投資者，切實保護中小股東的合法權益，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）等文件要求和《公司章程》的相關規定，公司制定了《無錫芯朋微電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱“本規劃”）。

***條 本規劃考慮的因素

公司著眼于長遠和可持續發展，以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護，并給予投資者穩定回報。在綜合分析公司經營發展現狀、發展目標、股東意愿、當前及未來盈利規模、現金流量狀況、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上，結合公司所處行業的特點、發展趨勢等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

第二條 本規劃的制定原則

在符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的前提下，公司的利潤分配政策應重視對投資者的合理投資回報及兼顧公司的可持續發展，充分聽取股東特別是中小股東的意見和訴求，并結合獨立董事、監事的意見，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

第三條 未來三年（2022年-2024年）的具體股東分紅回報規劃

一、利潤分配形式

在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司將優先采取現金方式分配股利；在預計公司未來將保持較好的發展前景，且公司發展對現金需求較大的情形下，公司可采用股票分紅的方式分配股利。

二、利潤分配的期間間隔

在滿足利潤分配條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會審議通過后進行一次利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅，并提交股東大會審議批準。

三、利潤分配的條件和比例

1、現金分配的條件：公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；公司累計可供分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；公司不存在重大投資計劃或重大現金支出等特殊事項（募集資金項目除外），重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司***近一期經審計歸屬于母公司凈資產的30%。

2、實施股票分紅的條件：在公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現金股利分配的前提下，提出股票股利分配預案。公司采用股票股利進行利潤分配的，應當充分考慮發放股票股利后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度、每股凈資產的攤薄等相適用，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

3、現金分紅的比例：公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，原則上公司每年現金分紅不少于當年實現的可分配利潤的20%。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出安排的，可以按照前項規定處理。

四、利潤分配的決策機制與程序

1、董事會制定年度利潤分配方案、中期利潤分配方案，獨立董事應對利潤分配方案單獨發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、監事會應當審議利潤分配方案，并作出決議。

3、董事會和監事會審議并通過利潤分配方案后提交股東大會審議批準。

4、股東大會審議利潤分配方案。公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。股東對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道（包括但不限于股東熱線電話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

五、利潤分配政策調整

1、公司應當嚴格執行章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。當公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，或根據投資規劃和長期發展需要等確需調整利潤分配方案的，應當滿足章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；獨立董事應對調整或變更的理由的真實性、充分性、合理性、審議程序的真實性和有效性以及是否符合章程規定的條件等事項發表明確意見，且公司應在股東大會召開前與中小股東充分溝通交流，并及時答復中小股東關心的問題，必要時，可通過網絡投票系統征集股東意見。

下列情況為上述所稱的外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化：

（1）因國家法律法規、行業政策發生重大變化，非因公司自身原因而導致公司經審計的凈利潤為負；

（2）因出現地震、臺風、水災、戰爭等不能預見、不能避免并不能克服的不可抗力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經審計的凈利潤為負；

（3）出現《公司法》規定不能分配利潤的情形；

（4）公司經營活動產生的現金流量凈額連續兩年均低于當年實現的可供分配利潤的10%；

（5）中國證監會和證券交易所規定的其他事項。

2、公司調整現金分紅政策的具體條件：

（1）公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的；

（2）自利潤分配的股東大會召開日后的兩個月內，公司除募集資金、政府專項財政資金等專款專用或專戶管理資金以外的現金（含銀行存款、高流動性的債券等）余額均不足以支付現金股利；

（3）按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資項目、重大交易無法按既定交易方案實施的；

（4）董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保持盈利能力構成實質性不利影響的。

六、利潤分配信息披露機制

公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未作出現金利潤分配方案的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決。

第四條 股東分紅回報規劃的制定周期

公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配政策制定規劃。如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，公司董事會需結合公司實際情況調整規劃，經董事會審議通過并提交公司股東大會審議通過后方可實施。

公司至少每三年重新審閱一次本規劃，并通過多種渠道充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當調整，以確定該時段的股東回報規劃。

第五條 本規劃的生效機制

本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

無錫芯朋微電子股份有限公司

董事會

2022年3月18日

證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-012

無錫芯朋微電子股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年4月8日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

（一） 股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

（二） 股東大會召集人：董事會

（三） 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

（四） 現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年4月8日 10 點 00分

召開地點：無錫市新吳區長江路16號芯朋大廈2樓公司會議室

（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年4月8日

至2022年4月8日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

（七） 涉及公開征集股東投票權

無。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案1、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24經公司第四屆董事會第九次會議審議，議案2、3、4、5、7、8、10、11、12、13、15、16、17、18、19、20、21、22、23已經四屆監事會第九次會議審議，相關會議決議公告已經于2022年3月18日在上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特別決議議案：14、15、16、17、18、19、20、21、22、23

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案7、8、9、12、13、15、16、17、18、19、20、21、22、23

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監事和高級管理人員。

（三） 公司聘請的律師。

（四） 其他人員

五、 會議登記方法

(一) 自然人股東親自參會的，需持本人身份證和股東賬戶卡辦理；自然人股東委托代理人參會的，代理人需持本人身份證、授權委托書、自然人股東身份證復印件、自然人股東股東賬戶卡復印件辦理。

(二) 法人股東的法定代表人親自參會的，需持本人身份證、法定代表人身份證明、營業執照復印件、法人股東賬戶卡復印件辦理；法人股東的法定代表人委托其他人參會的，參會人需持法人股東賬戶卡復印件、營業執照復印件、法定代表人授權委托書、參會人的身份證辦理。

(三) 異地股東可以通過信函或傳真方式辦理（需提供有關證件復印件），公司不接受電話登記。

(四) 參會登記時間：2022年4月6日（上午8：00—11：30，下午13：00 —16：30）。

(五) 登記地點：無錫市新吳區長江路16號芯朋大廈11樓公司董秘辦。

六、 其他事項

公司地址：無錫市新吳區長江路16號芯朋大廈

郵政編碼：214028

聯 系 人：孫朝霞

聯系電話：0510—85217718

傳 真：0510—85217728

參會股東交通食宿費用自理。

特此公告。

無錫芯朋微電子股份有限公司董事會

2022年3月18日

附件1：授權委托書

● 報備文件

《無錫芯朋微電子股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議》

附件1：授權委托書

授權委托書

無錫芯朋微電子股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年4月8日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：  受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-014

無錫芯朋微電子股份有限公司

關于會計政策變更的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

重要內容提示：

根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）修訂后的《企業會計準則第21號——租賃》（以下簡稱“新租賃準則”）的相關規定，無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“芯朋微”或“公司”）自2021年1月1日起執行新租賃準則。

本次會計政策變更是公司根據財政部修訂的相關企業會計準則而進行的相應變更，不涉及對以前年度進行追溯調整，不會對公司已披露的財務報表產生影響，不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響。一、本次會計政策變更概述

本次會計政策變更，是公司根據財政部于2018年修訂發布的《企業會計準則第21號——租賃》，對公司現行的部分會計政策進行的變更。

根據新租賃準則的要求，作為境內上市公司，公司自2021年1月1日起執行新租賃準則，對原采用的相關會計政策進行相應變更。本次會計政策變更是因按照國家財政部發布的相關企業會計準則而進行的變更，不會對公司損益、總資產、凈資產產生重大影響，不涉及以前的年度追溯調整，無需提交公司董事會、股東大會審議。二、本次會計政策變更的具體情況

（一）新租賃準則下，承租人將不再區分融資租賃和經營租賃，所有租賃將采用相同的會計處理，均須確認使用權資產和租賃負債；

（二）對于使用權資產，承租人能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，應當在租賃資產剩余使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，應當在租賃期與租賃資產剩余使用壽命兩者孰短的期間內計提折舊。同時承租人需確定使用權資產是否發生減值，并對已識別的減值損失進行會計處理；

（三）對于租賃負債，承租人應當計算租賃負債在租賃期內各期間的利息費用，并計入當期損益；

（四）對于短期租賃和低價值資產租賃，承租人可以選擇不確認使用權資產和租賃負債，并在租賃期內各個期間按照直線法或其他系統合理的方法計入相關資產成本或當期損益。

三、會計政策變更后對公司的影響

公司自2021年1月1日起執行新租賃準則，根據新租賃準則的銜接規定，公司無需重述前期可比數，***執行新租賃準則與原準則的差異調整計入2021年期初留存收益。執行新租賃準則對公司財務狀況、經營成果、現金流量不產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

特此公告。

無錫芯朋微電子股份有限公司

董事會

2022年3月18日

證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-015

無錫芯朋微電子股份有限公司關于

使用暫時閑置募集資金進行現金管理的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“芯朋微”）于2022年3月17日召開了第四屆董事會第九次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司擬使用單日***高余額不超過54,000萬元（包含本數）的***公開發行股票暫時閑置募集資金，購買安全性高、流動性好、單項產品期限***長不超過12個月的保本型理財產品或存款類產品。

以上資金額度自股東大會審議通過之日起一年內有效，可以滾動使用。公司授權董事長在有效期和額度范圍內行使決策權，具體事項由公司財務部負責組織實施。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于同意無錫芯朋微電子股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2020〕1216號）同意，并經上海證券交易所同意，公司***公開發行人民幣普通股（A股）2,820萬股，募集資金總額為人民幣798,060,000.00元，扣除發行費用人民幣 75,568,924.28元（不含稅），募集資金凈額為人民幣722,491,075.72元。本次募集資金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，并由公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具“蘇公W[2020]B069號”驗資報告。

公司依照規定對募集資金采取了專戶存儲管理，并與保薦機構、募集資金專戶監管銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、募投項目情況

根據《無錫芯朋微電子股份有限公司***公開發行股票并在科創板上市招股說明書》披露，公司***公開發行募集資金投資項目具體如下：

三、本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理的基本情況

（一）投資目的

為進一步規范公司募集資金的使用與管理，在不影響募集資金投資計劃正常 進行的前提下，合理利用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，可以提高募集資 金使用效益。

（二）額度及期限

在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司擬使用單日***高余額不超過人民幣54,000萬元（包含本數）的***公開發行暫時閑置募集資金進行現金管理，使用期限不超過12個月，自股東大會通過之日起12個月之內有效。在前述額度及期限范圍內，公司可以循環滾動使用。

（三）投資產品品種

公司將按照相關規定嚴格控制風險，擬使用部分暫時閑置募集資金，購買單項產品期限***長不超過12個月的保本型理財產品或存款類產品，且該等現金管理產品不得用于質押，不用于以證券投資為目的的投資行為。

（四）決議有效期

自公司股東大會審議通過之日起12個月之內有效。

（五）實施方式

公司授權董事長在有效期和額度范圍內行使決策權，具體事項由公司財務部負責組織實施。

（六）信息披露

公司將依據上海證券交易所的相關規定，及時進行信息披露，不會變相改變募集資金的用途，不影響募集資金項目正常進行。

（七）現金管理收益的分配

公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用于補足募投項目投資金額不足部分，以及公司日常經營所需的流動資金，并嚴格按照中國證監會及上海證券交易所關于募集資金監管措施的要求進行管理和使用。現金管理到期后，將歸還至募集資金專戶。

四、對公司經營的影響

本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理是在確保不影響公司募集資金投資計劃實施，有效控制投資風險的前提下進行的，不會影響公司募集資金投資項目的開展和建設進程，不存在損害公司和股東利益的情形。通過對部分閑置的募集資金進行適度、適時的現金管理，可以提高資金的使用效率，為公司和股東獲取更多的投資回報。

五、風險控制措施

1、為控制風險，公司進行現金管理時，將選擇安全性高、流動性好、單項產品期限***長不超過12個月的保本型理財產品或存款類產品，投資風險較小，在企業可控范圍之內，但并不排除該項投資受到市場波動的影響，存在一定的系統性風險。

2、公司將嚴格篩選投資對象，且公司現金管理投資品種不得用于股票及其衍生產品。上述投資產品不得用于質押。

3、財務部建立臺賬對所購買的產品進行管理，建立健全會計賬目，做好資金使用的賬務核算工作。相關人員將及時分析與跟蹤投資產品的投向以及項目進展情況，在必要時將及時采取相關措施。

4、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。公司內部審計機構負責對產品進行***檢查，合理預計可能的風險與收益。

六、獨立董事、監事會及保薦機構意見

（一）獨立董事意見

公司獨立董事認為：在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，對***公開發行暫時閑置募集資金進行現金管理，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益。該項議案內容及審批程序符合中國證監會、上海證券交易所關于募集資金使用的相關規定，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不會對公司經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。同意公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理。

（二）監事會意見

公司的監事會認為：在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用單日***高余額不超過人民幣54,000萬元（包含本數）的***公開發行暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買安全性高、流動性好、單項產品期限***長不超過12個月的保本型理財產品或存款類產品，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益。該項議案內容及審批程序符合中國證監會、上海證券交易所關于募集資金使用的相關規定，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不會對公司經營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益。

（三）保薦機構核查意見

保薦機構華林證券股份有限公司認為：公司本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，符合相關的法律法規并履行了必要的法律程序。公司本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理的事項符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號-規范運作》等法律、法規、規章、規范性文件以及《無錫芯朋微電子股份有限公司章程》等有關規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，并且能夠提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。

綜上所述，保薦機構對芯朋微實施本次使用暫時閑置募集資金進行現金管理的事項無異議。

七、上網公告附件

1、獨立董事關于第四屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見；

2、第四屆監事會第九次會議決議公告；

3、保薦機構出具的《華林證券股份有限公司關于無錫芯朋微電子股份有限公司使用暫時閑置募集資金進行現金管理的核查意見》。

特此公告。

無錫芯朋微電子股份有限公司

董事會

2022年3月18日

證券代碼：688508 證券簡稱：芯朋微 公告編號：2022-017

無錫芯朋微電子股份有限公司

關于變更公司注冊資本、修訂《公司章程》

并辦理工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“芯朋微”）于2022 年3月17日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本、修訂并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

一、 公司注冊資本變更的相關情況

公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃***個歸屬期符合歸屬條件的議案》，根據中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關業務規則的規定，公司于2021年12月22日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，完成了2020年限制性股票激勵計劃***個歸屬期的***次股份登記工作。本次限制性股票歸屬后，公司股本總數由112,800,000股增加至113,098,500股，公司注冊資本也相應由112,800,000元增加至113,098,500元。

二、 公司章程修正案的相關情況

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的規定，為進一步完善公司治理結構，更好地促進規范運作，結合增加注冊資本的基本情況，公司擬對章程中的有關條款進行修訂，形成章程修正案。具體修訂內容如下：

除上述條款修訂外，公司章程其他條款不變。上述變更***終以市場監督管理部門核準登記的內容為準。

上述修訂內容尚需提交股東大會審議。公司董事會同時提請股東大會授權公司管理層辦理上述涉及的工商變更登記、章程備案等相關事宜。

公司章程修正案內容同日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

無錫芯朋微電子股份有限公司

董事會

2022年3月18日

無錫芯朋微電子股份有限公司

2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告

無錫芯朋微電子股份有限公司（以下簡稱“芯朋微”或“公司”）是在上海證券交易所科創板上市的公司。為滿足公司業務發展的資金需求，增加公司資本實力，提升公司盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規和規范性文件的規定，公司擬向特定對象發行不超過33,929,550股A股股票，募集資金總額不超過109,883.88萬元。

一、本次向特定對象發行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定對象發行的背景

1、國家支持力度空前，集成電路產業“十四五”面臨重大機會窗口

集成電路產業是信息產業的核心之一，是***新一輪科技革命和產業變革的關鍵力量。為進一步優化集成電路產業發展環境，深化產業國際合作，提升產業創新能力和發展質量，國務院于2020年8月下發《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》，在財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等八個方面出臺政策措施。同時，十三屆全國人大四次會議表決通過的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》指出，在事關國家安全和發展全局的基礎核心領域，制定實施戰略性科學計劃和科學工程，集成電路作為前沿領域之一，將成為“十四五”的國家重大科技前瞻性、戰略性方向。

2、應用領域蓬勃發展，集成電路產業各細分行業迎來戰略機遇期

（1）新能源汽車行業逐步成為高成長性賽道，市場對汽車電子的需求相應大幅上升

汽車產業是我國國民經濟的支柱性產業，我國是全球***大汽車生產國和消費國。由于石油儲量有限且為不可再生資源，傳統燃油車不能永續發展，用新能源汽車替代燃油車已經成為全球共識。新能源汽車是實現“雙碳”目標的重要抓手，對于保障國家能源安全、促進社會經濟發展具有重要的戰略意義。國務院辦公廳印發的《新能源汽車產業發展規劃（2021—2035年）》提出，到2025年，我國新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右，力爭經過15年的持續努力，我國新能源汽車核心技術達到國際***水平，純電動汽車成為新銷售車輛的主流，公共領域用車***電動化。

新能源汽車行業在政策與市場雙輪驅動之下，開始逐步成為高成長性賽道。根據中國汽車工業協會統計數據，2021年國內電動汽車產銷量分別為354.5萬輛和352.1萬輛，同比均增長1.6倍，市場占有率提升至13.4%，相對2020年提升8%，進一步說明了電動汽車產業已經從政策驅動轉向市場拉動。電動汽車表現出色、蓬勃發展，作為電動汽車電子控制系統的汽車芯片，市場對其需求相應大幅上升。

（2）數據中心、5G通信、新能源等新興產業的興起，為電源管理芯片帶來顯著的增量需求

數據中心方面，其建設加快以及服務器的出貨量持續上升，帶來電源管理芯片顯著的增量需求。根據Wind數據，2007年至2020年期間，我國數據中心市場規模實現持續增長，2020年我國數據中心市場規模達到2,238.70億元，同比增長43.28%。在服務器領域，2020及2021年，我國整體服務器市場保持穩健增長，根據IDC數據顯示，2020年我國服務器市場出貨量為350萬臺，同比增長9.8%，其市場規模達到216.49億美元，同比增長19.0%。2021年上半年，我國服務器市場出貨量為170.6萬臺，同比增長8.9%，其市場規模達到108.1億美元，同比增長12.1%。

5G通信方面，2020年我國移動通信基站數達到931萬個，其中5G基站數量超過71.8萬個。截至2021年9月，我國移動電話基站總數達969萬個，同比增長5.7%，其中4G基站總數為586萬個，占移動基站總數的60.4%，5G基站總數達到115.9萬個，占移動基站總數的12.0%。預計到2022年底，我國5G基站將超過200萬個，5G的終端連接數將達到6億。

新能源方面，光伏逆變器是光伏系統中的重要組件，根據IHS Markit數據及預測，2020年全球光伏逆變器的新增及替換整體市場規模為135.7GW，2021年全球光伏逆變器市場規模將達187GW，預計至2025年全球光伏逆變器市場規模有望達到401GW，CARG達21.0%。

電源管理芯片及配套功率芯片被廣泛的應用于數據中心、服務器、基站、光伏逆變器、儲能等大功率工業場景。因此，數據中心、5G通信、新能源等新興產業的興起，為電源管理芯片帶來顯著的增量需求。

（二）本次向特定對象發行的目的

1、本次發行是公司完善市場布局的重要舉措

公司本次募集資金投資項目為新能源汽車高壓電源/電驅功率芯片研發及產業化項目、工業級數字電源管理芯片及配套功率芯片研發及產業化項目和蘇州研發中心項目。本次募投項目的實施緊緊圍繞公司現有主營業務、順應公司發展戰略、迎合市場需求導向、加速行業國產化替代進程，系對公司主營業務的升級和進一步拓展，是公司完善市場布局的重要舉措。

2、本次發行將提高公司核心技術競爭力，加強項目產品線配套封測產能保障

公司本次募集資金投資項目通過與封測廠的合作，有利于公司功率芯片設計與模塊封裝的技術協同創新和持續迭代優化，提高公司高密度功率封裝方面的核心技術競爭力，形成智能功率器件、功率控制芯片和功率模塊的組合產品技術優勢，提升公司在目標市場的產品線覆蓋率。此外，本次募集資金投資項目將進一步加強項目產品線配套封測產能保障，提升產品的可靠性、良率與供貨能力，穩定公司的大規模交付供給。

3、本次發行將進一步布局公司前瞻性技術領域

本項目擬通過建立前瞻性技術研發中心，建設一支以高端數模混合電源芯片和寬禁帶智能功率器件為技術方向，包含數字芯片、模擬芯片及器件測試團隊、系統應用方案團隊、軟件團隊等全方位一體化的研發設計團隊。公司著眼功率半導體行業***新前沿技術領域，定位國際***水平，為公司始終保持市場需求和技術發展的敏感性、***選擇自身戰略定位作出前瞻性布局，不斷鞏固和提高公司在電源管理芯片領域的優勢地位。

綜上，本次募集資金投資項目的實施，是公司完善市場布局的重要舉措；將提高公司核心技術競爭力，加強項目產品線配套封測產能保障；將進一步布局公司前瞻性技術領域，***終加強公司持續經營能力，提升對中小股東的回報。

二、本次發行股票及其品種選擇的必要性

（一）本次發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（二）本次發行股票的必要性

1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求

為把握行業發展契機，豐富公司產品結構，進一步拓展公司主營業務，提升公司的盈利能力，公司擬通過本次發行募集資金用于新能源汽車高壓電源/電驅功率芯片研發及產業化項目、工業級數字電源管理芯片及配套功率芯片研發及產業化項目和蘇州研發中心項目。

通過實施新能源汽車高壓電源及電驅功率芯片研發及產業化項目、工業級數字電源管理芯片及配套功率芯片研發及產業化項目，有利于公司進一步拓展公司電源管理芯片的業務范圍，擴展公司電源管理芯片業務的產品結構，提升公司在電源管理芯片設計領域的競爭力；同時公司將建設蘇州研發中心項目，以滿足公司利用長三角集成電路企業集群優勢、探索前沿技術研究的需求，持續保持公司的科創實力。

前述募集資金投資項目所需資金規模較大，若全部由公司以自有資金和債權融資投入，公司將面臨較大的資金壓力和償債壓力。故公司通過本次向特定對象發行股票募集資金，能夠有效解決上述項目的資金需求，保障募集資金投資項目的順利實施。

2、符合公司經營發展規劃

本次向特定對象發行A股股票募集資金的運用符合公司戰略發展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實力，增強公司的風險防范能力，提高公司的綜合競爭力，提升公司在行業內的地位為公司帶來新的業績增長點。因此，本次向特定對象發行A股股票對公司經營發展有著積極的意義，有利于公司長期穩定的可持續發展，符合公司及全體股東的利益。

3、向特定對象發行股票是公司現階段***佳的融資方式

與股權融資相比，通過貸款融資和通過發行債券的方式進行資金籌集會為公司帶來較高的財務成本。如公司通過上述兩種方式進行融資，一方面會導致公司整體資產負債率上升，提高公司的財務風險，降低公司償債能力和抗風險能力，另一方面會產生較高的利息費用，擠壓降低公司整體的利潤空間，不利于公司的穩健發展。公司通過股權融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結構的合理穩定。

綜上，公司本次向特定對象發行A股股票募集資金具有必要性。

三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性

本次發行的發行對象為不超過35名特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

***終發行對象將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據詢價結果，與保薦機構（主承銷商）協商確定。若發行時法律、法規或規范性文件對發行對象另有規定的，從其規定。

所有發行對象均以人民幣現金方式并以同一價格認購公司本次發行的股票。

綜上所述，本次發行對象的選擇范圍符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇范圍適當。

四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性

（一）本次發行的定價原則和依據合理

本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

本次向特定對象發行股票采取競價發行方式，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），并按照“進一法”保留兩位小數。

***終發行價格將在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定后，由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先等原則，根據發行對象申購報價情況協商確定。

若公司股票在本次發行的定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，調整后發行底價為P1。

本次發行的定價原則及依據符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則及依據合理。

（二）本次發行定價的方法和程序合理

本次發行的定價方法和程序均根據《管理辦法》等法律法規的相關規定，公司召開了董事會并將相關公告在交易所網站及中國證監會***的信息披露媒體上進行披露，并將提交公司股東大會審議。

本次發行定價的方法和程序符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。

綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求，合規合理。

五、本次發行方式的可行性

（一）本次發行符合《證券法》規定的發行條件

公司本次向特定對象發行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第九條第三款的規定。

（二）本次發行方案符合《管理辦法》的相關規定：

1.公司不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形：

“（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可。

（二）***近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；***近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；***近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外。

（三）現任董事、監事和高級管理人員***近三年受到中國證監會行政處罰，或者***近一年受到證券交易所公開譴責。

（四）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。

（五）控股股東、實際控制人***近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為。

（六）***近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。”

2.公司募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定：

“（一）應當投資于科技創新領域的業務；

（二）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；

（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。”

（三）發行方案符合《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規定

公司本次發行符合《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》的相關規定：

1.關于融資規模

上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的百分之三十。***終發行數量將在本次發行獲得中國證監會作出予以注冊決定后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

2.關于時間間隔

上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，審議本次證券發行方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括***、增發、配股、向特定對象發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和適用簡易程序的，不適用上述規定。

2022年3月17日，公司召開第四屆董事會第九次會議審議通過了與本次發行相關的議案。公司前次募集資金凈額722,491,075.72元已于2020年7月17日到賬，并經公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)驗證并出具蘇公W[2020]B069號《驗資報告》。

3.關于募集資金用于補充流動資金和償還債務等非資本性支出

上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股、董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務；通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

本次發行募集資金總額不超過109,883.88萬元，無直接用于補充流動資金的金額，視同補充流動資金的金額不超過32,688.10萬元，本次用于補充流動資金的比例不超過募集資金總額的30%。

（四）公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業

經自查，公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業。

（五）發行程序合法合規

本次向特定對象發行A股股票方案已經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，且已在交易所網站及***的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次向特定對象發行A股股票方案尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出予以注冊的決定后方可實施。

綜上，公司不存在不得發行證券的情形，本次發行符合《管理辦法》等法律法規的相關規定，發行方式亦符合相關法律法規的要求，審議程序及發行方式合法、合規、可行。

六、本次發行方案的公平性、合理性

本次發行方案經公司第四屆董事會第九次會議審慎研究并審議通過。發行方案的實施將有利于公司持續穩定的發展，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東的利益。

本次發行方案及相關文件在交易所網站及***的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。

公司將召開審議本次發行方案的股東大會，全體股東將對公司本次發行方案按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。

綜上所述，本次發行方案已經過公司第四屆董事會第九次會議審議并通過，發行方案符合全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；本次發行股票的方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性；本次發行不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次向特定對象發行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下：

（一）本次向特定對象發行對公司每股收益的影響測算

1、測算假設及前提

（1）假設公司所處的宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

（2）不考慮本次募集資金到位后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

（3）假設本次發行于2022年9月末完成，該預測時間僅用于測算本次發行攤薄即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。***終以中國證監會作出予以注冊決定后的實際完成時間為準；

（4）本次向特定對象發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過33,929,550股，募集資金總額不超過109,883.88萬元。因此，假設本次發行數量為33,929,550股，發行后公司總股本為147,028,050股，募集資金總額為109,883.88萬元，未考慮發行費用及股票回購注銷等因素的影響。本假設不對本次發行的數量、募集資金金額做出承諾，僅用于計算本次發行對攤薄即期回報的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本次發行的實際發行股份數量、到賬的募集資金規模將根據監管部門審核情況、發行認購情況以及發行費用等情況***終確定；

（5）根據公司披露的2021年年度報告，2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為20,128.09萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為15,192.19萬元。假設2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別較2021年度增長10%、增長20%和增長30%三種情況測算。該假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表公司對2022年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測；

（6）在預測本次發行后凈資產時，不考慮除現金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響，并假設2022年度權益分配金額與經第四次董事會第九次會議審議通過的《關于的議案》金額相等；

（7）假設2022年12月31日歸屬母公司所有者權益=2022年期初歸屬于母公司所有者權益+2022年歸屬于普通股股東的凈利潤-2021年度現金分紅額+本次向特定對象發行募集資金總額；

（8）在預測期末發行在外的普通股股數時，以預案公告日的總股本113,098,500股為基數，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮股票回購注銷、公積金轉增股本等導致股本變動的情形；

（9）不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測和業績承諾，投資者不應據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

2、對公司主要財務指標的影響

基于上述假設前提，公司測算了本次發行對每股收益的影響，測算結果如下表所示：

（二）公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，增強公司的可持續發展能力，提高對公司股東回報的能力，公司擬采取如下填補措施：

1、加強募集資金管理，確保募集資金規范和有效使用

公司已按照《公司法》《證券法》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規和規范性文件的要求制定了募集資金管理制度。公司將根據相關法律法規和募集資金管理制度的相關要求，規范募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用于募投項目。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

2、加快公司主營業務的發展，提高公司盈利能力

本次發行募集資金將主要投入新能源汽車高壓電源及電驅功率芯片研發及產業化項目、工業級數字電源管理芯片及配套功率芯片研發及產業化項目和蘇州研發中心項目，上述募集資金投資項目與公司主營業務密切相關，項目實施后，將進一步擴大公司的業務規模，提高公司的核心競爭力。本次發行募集資金到位后，公司將加快募集資金投資項目建設的推進，力爭早日實現預期收益，從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

3、完善公司治理，為企業發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司的治理結構，公司發展提供制度性保障。確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權、作出決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司的整體利益和股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權。

4、完善利潤分配政策，重視投資者回報

為健全和完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司已經制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次發行后，公司將嚴格執行利潤分配規定，切實保障投資者合法權益。

（三）公司董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司董事、高級管理人員就保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，作出承諾如下：

為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：

1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司后續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行 A 股股票實施完畢前，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。

7、若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

（四）公司控股股東、實際控制人對公司本次向特定對象發行攤薄即期回報采取填補措施能夠得到切實履行的承諾

為確保公司本次向特定對象發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

1、不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

2、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行A 股股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

3、若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

八、結論

綜上所述，公司本次發行具備必要性與可行性，發行方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，本次向特定對象發行方案的實施將有利于進一步提高公司的核心競爭力，完善公司業務布局，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。

無錫芯朋微電子股份有限公司

董事會

2022年3月18日

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