原標題:秉揚科技:關于增加公司經營范圍及修訂公司章程公告
證券代碼：836675證券簡稱：秉揚科技公告編號：2022-037
關于增加公司經營范圍及修訂《公司章程》公告
證券代碼：836675證券簡稱：秉揚科技公告編號：2022-037
關于增加公司經營范圍及修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連
帶法律責任。
一、修訂內容
根據公司業務發展的需要，公司擬對經營范圍進行變更，在原經營范圍基礎
上，擬增加以下內容：“檢驗檢測服務”。變更后的經營范圍***終以市場監督管
理部門核準的內容為準。
同時，根據《公司法》及北京證券交易所等相關規定，公司擬修訂《公司章
程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后
***條為維護公司、股東和債權人的
合法權益，規范公司的組織和行為，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱《公司法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱《證券法》）、《非上市公
眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業
股份轉讓系統掛牌公司治理規則》、《非
上市公眾公司監管指引第3號—章程必
備條款》和其他有關規定，制訂本章程。
***條為維護公司、股東和債權人的
合法權益，規范公司的組織和行為，根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱《公司法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱《證券法》）、《北京證券
交易所股票上市規則（試行）》（以下簡
稱《上市規則》）、《北京證券交易所上
市公司持續監督管理辦法（試行）》、《上
市公司章程指引（2022年修訂）》和其
他有關規定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他
有關規定，由攀枝花秉揚科技開發有限
第二條公司系依照《公司法》和其他
有關規定成立的股份有限公司（以下簡
公司整體變更而成立的股份有限公司。
公司由攀枝花秉揚科技開發有限公司
以整體變更的方式發起設立，公司在攀
枝花市市場監督管理局注冊登記，取得
營業執照，統一社會信用代碼
為：915104007496067417。
公司于2020年10月28日經中國證券
監督管理委員會（“中國證監會”）批準，
向不特定合格投資者公開發行人民幣
普通股3,560萬股，并于2020年12月
28日在全國中小企業股份轉讓系統精
選層掛牌，2021年11月15日在北京證
券交易所上市，證券簡稱：秉揚科技，
證券代碼：836675。
公司整體變更而成立的股份有限公司。
公司由攀枝花秉揚科技開發有限公司
以整體變更的方式發起設立，公司在攀
枝花市市場監督管理局注冊登記，取得
營業執照，統一社會信用代碼
為：915104007496067417。
公司于2020年10月28日經中國證券
監督管理委員會（“中國證監會”）批準，
向不特定合格投資者公開發行人民幣
普通股3,560萬股，并于2020年12月
28日在全國中小企業股份轉讓系統精
選層掛牌，2021年11月15日在北京證
券交易所上市，證券簡稱：秉揚科技，
證券代碼：836675。
第十條公司根據《公司法》的規定，
設立中國共產黨的組織，開展黨的活
動，并為黨組織的活動提供必要條件。
第十條公司根據中國共產黨章程的規
定，設立中國共產黨的組織，開展黨的
活動，并為黨組織的活動提供必要條
件。
第十二條經依法登記，公司的經營范
圍：冶金機械、電器設備、生物化工的
技術轉讓、技術開發和技術服務；銷售
冶金機械、電器設備、礦石、化工產品
（不含危險品）、百貨、建材；永磁鐵
氧體、稀土系列產品的生產及銷售；陶
粒支撐劑、石英砂支撐劑、覆膜陶粒支
撐劑、覆膜石英砂支撐劑的生產及銷
售；貨物進出口貿易（不含進口商品的
分銷業務及法律、法規禁止的項目）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批
第十二條經依法登記，公司的經營范
圍：冶金機械、電器設備、生物化工的
技術轉讓、技術開發和技術服務；銷售
冶金機械、電器設備、礦石、化工產品
（不含危險品）、百貨、建材；永磁鐵
氧體、稀土系列產品的生產及銷售；陶
粒支撐劑、石英砂支撐劑、覆膜陶粒支
撐劑、覆膜石英砂支撐劑的生產及銷
售；貨物進出口貿易（不含進口商品的
分銷業務及法律、法規禁止的項目）；
檢驗檢測服務。（依法須經批準的項目，
準后方可開展經營活動）準后方可開展經營活動）
第十八條公司根據經營和發展的需
要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以采用下列方式增
加資本：
（一）非公開發行股份；
（二）公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證
監會批準的其他方式。
公司發行股份時，現有股東不享有優先
認購權。
第十八條公司根據經營和發展的需
要，依照法律、法規的規定，經股東大
會分別作出決議，可以采用下列方式增
加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證
監會、北京證券交易所批準的其他方
式。
公司發行股份時，現有股東不享有優先
認購權。
第二十條公司不得收購本公司股份，
但下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）將股份用于員工持股計劃或股權
激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的；
（五）《公司法》等法律法規規定的其
他情形。
第二十條公司不得收購本公司股份，
但下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）將股份用于員工持股計劃或股權
激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉
換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益
所必需。
（七）《公司法》等法律法規規定的其
他情形。
公司收購本公司股份，可
以選擇下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出回
購要約；
（二）法律、行政法規規定和國務院證
券主管部門批準的其它方式。
他情形。
公司收購本公司股份，可
以選擇下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出回
購要約；
（二）法律、行政法規規定和國務院證
券主管部門批準的其它方式。
第二十一條公司收購本公司股份，可
以通過公開的集中交易方式，或者法律
法規和中國證監會認可的其他方式進
行。
公司因第二十條第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司
股份的，應當通過公開的集中交易方式
進行。
第二十二條公司因本章程第二十條第
（一）項、第（二）項的原因收購本公
司股份的，應當經股東大會決議；公司
因本章程第二十條第（三）項的原因收
購本公司股份的，應當經三分之二以上
董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十條規定收購本公司股
份后，屬于第（一）項情形的，應當自
收購之日起10日內注銷；屬于第（二）
項、第（四）項情形的，應當在6個月
內轉讓或者注銷；屬于第（三）項情形
的，公司合計持有的本公司股份數不得
超過本公司已發行股份總額的百分之
十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
公司依照《公司法》等法律法規規定的
其他情形收購本公司股份的，按《公司
法》等法律法規相關規定執行。
第二十二條公司因本章程第二十條第
（一）項、第（二）項的原因收購本公
司股份的，應當經股東大會決議；公司
因本章程第二十條第（三）項、第（五）
項、第（六）項的原因收購本公司股份
的，可以依照本章程的規定或者股東大
會的授權，經三分之二以上董事出席的
董事會會議決議。
公司依照本章程第二十條規定收購本
公司股份后，屬于第（一）項情形的，
應當自收購之日起10日內注銷；屬于
第（二）項、第（四）項情形的，應當
在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）
項、第（五）項、第（六）項情形的，
公司合計持有的本公司股份數不得超
過本公司已發行股份總額的百分之十，
并應當在三年內轉讓或者注銷。
公司依照《公司法》等法律法規規定的
其他情形收購本公司股份的，按《公司
法》等法律法規相關規定執行。
第二十五條發起人持有的本公司股發起人持有的本公司股第二十五條發起人持有的本公司股發起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1 年內不得轉份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司股票在證券交易所上市交易之日
公司申報所持有的本公司的股份及其起一年內不得轉讓。公司其他股東自愿
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份鎖定其所持股份的，鎖定期內不得轉讓
不得超過其所持有本公司股份總數的其所持公司股份。
25%。上述人員離職后半年內，不得轉公司董事、監事、高級管理人員應當向
讓其所持有的本公司股份。
發起人及公司董事、監事、高級管理人
員轉讓公司股份應遵循全國中小企業
公司申報所持有的本公司股份（含優先
股）及其變動情況，在任職期間每年轉
讓的股份不得超過其所持有本公司股
股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系
統”）的相關規則。
份總數的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職后半年內，不得轉讓其所
持有的本公司股份。
公司董事、監事和高級管理人員在下列
期間不得買賣本公司股票：（一）公司
年度報告、中期報告公告前30日內及
季度報告公告前10日內；因特殊原因
推遲年度報告、中期報告公告日期的，
自原預約公告日前30日起算，直至公
告日日終；（二）公司業績預告、業績
快報公告前10日內；（三）自可能對公
司股票交易價格、投資者投資決策產生
較大影響的重大事件（以下簡稱重大事
件或重大事項）發生之日或者進入決策
程序之日，至依法披露之日內；（四）
中國證監會、北京證券交易所認定的其
他期間。
公司控股股東、實際控制人在下列期間
不得買賣本公司股票：（一）公司年度
報告公告前30日內，因特殊原因推遲
年度報告公告日期的，自原預約公告日
前30日起算，直至公告日日終；（二）
本條前款第（二）項至第（四）項規定
的期間。
公司在本章程中對公司董事、監事和高
級管理人員轉讓其所持本公司股份（含
優先股）作出其他限制性規定的，公司
董事、監事和高級管理人員應當遵守該
限制性規定。
公司控股股東、實際控制人在下列期間
不得買賣本公司股票：（一）公司年度
報告公告前30日內，因特殊原因推遲
年度報告公告日期的，自原預約公告日
前30日起算，直至公告日日終；（二）
本條前款第（二）項至第（四）項規定
的期間。
公司在本章程中對公司董事、監事和高
級管理人員轉讓其所持本公司股份（含
優先股）作出其他限制性規定的，公司
董事、監事和高級管理人員應當遵守該
限制性規定。
第二十六條公司董事、監事、高級管
理人員、持有本公司股份5%以上的股
東,將其持有的本公司股票或者其他具
有股權性質的證券在買入后6個月內賣
出，或者在賣出后6個月內又買入，由
此所得收益歸本公司所有，本公司董事
會將收回其所得收益。但是，證券公司
因購入包銷售后剩余股票而持有5%以
上股份，以及有國務院證券監督管理機
構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、
自然人股東持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人賬戶持有
的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條***款規定執
行的,股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的,股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款規定執
行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
中國證監會及北京證券交易所等對股
份轉讓有其他限制性規定的，應遵守其
規定。
公司置備股東名冊，記載
下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東所持股份數。
公司依據公司股票登記存管機構提供
的憑證進行股權登記。
公司根據《公司法》等法律法規的要求
對股東名冊進行管理。
的,股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款規定執
行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
中國證監會及北京證券交易所等對股
份轉讓有其他限制性規定的，應遵守其
規定。
公司置備股東名冊，記載
下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東所持股份數。
公司依據公司股票登記存管機構提供
的憑證進行股權登記。
公司根據《公司法》等法律法規的要求
對股東名冊進行管理。
第二十七條公司依據證券登記機構提
供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據。股東
按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有
同等權利，承擔同種義務。
第二十八條公司召開股東大會、分配
股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集
人確定股權登記日，股權登記日登記在
冊的股東為享有相關權益的股東。
第二十八條公司召開股東大會、分配
股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集
人確定股權登記日，股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股
東。
無第三十一條公司股東大會、董事會決
議內容違反法律、行政法規的，股東有
權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表
決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東
有權自決議作出之日起六十日內，請求
人民法院撤銷。人民法院撤銷。
第三十二條董事、高級管理人員執行
公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，連續
一百八十日以上單獨或合并持有公司
1%以上股份的股東有權書面請求監事
會向人民法院提起訴訟；監事會執行公
司職務時違反法律、行政法規或者本章
程的規定，給公司造成損失的，股東可
以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書
面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起三十日內未提起訴訟，或者情
況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的
股東有權為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損
失的，本條***款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十三條公司應采取有效措施防止
股東及其關聯方以各種形式占用或轉
移公司的資金、資產及其他資源。
公司股東及關聯方不得以下列任何方
式占用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及
其控制的企業墊付工資、福利、保險、
廣告等費用和其他支出；
第三十六條公司應采取有效措施防止
股東及其關聯方以各種形式占用或轉
移公司的資金、資產及其他資源。
公司股東及關聯方不得以下列任何方
式占用公司資金：
（一）公司為控股股東、實際控制人及
其控制的企業墊付工資、福利、保險、
廣告等費用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制人及
其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地
從公司拆借資金給控股股東、實際控制
人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、
實際控制人及其控制的企業的擔保責
任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情
況下提供給控股股東、實際控制人及其
控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、全國股轉公司認定
的其他形式的占用資金情形。
其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地
從公司拆借資金給控股股東、實際控制
人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、
實際控制人及其控制的企業的擔保責
任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情
況下提供給控股股東、實際控制人及其
控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、北京證券交易所認
定的其他形式的占用資金情形。
（二）公司代控股股東、實際控制人及
其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地
從公司拆借資金給控股股東、實際控制
人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、
實際控制人及其控制的企業的擔保責
任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情
況下提供給控股股東、實際控制人及其
控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、全國股轉公司認定
的其他形式的占用資金情形。
其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地
從公司拆借資金給控股股東、實際控制
人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、
實際控制人及其控制的企業的擔保責
任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情
況下提供給控股股東、實際控制人及其
控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、北京證券交易所認
定的其他形式的占用資金情形。
第三十五條股東大會是公司的權力機
構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換董事和非由職工代表
擔任的監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方
案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作
出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
第三十八條股東大會是公司的權力機
構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計
劃；
（二）選舉和更換董事和非由職工代表
擔任的監事，決定有關董事、監事的報
酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方
案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作
出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十二）審議批準本章程第三十七條規
定的重大交易事項、第三十八條規定的
關聯交易事項、第三十九條規定的擔保
事項及第四十條規定的財務資助事項；
（十三）審議公司購買、出售資產交易，
涉及資產總額或交易金額連續十二個
月內超過公司***近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事
項;
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規
章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的
形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十二）審議批準本章程第四十條規定
的重大交易事項、第四十一條規定的關
聯交易事項、第四十二條規定的擔保事
項及第四十三條規定的財務資助事項；
（十三）審議公司購買、出售資產交易，
涉及資產總額或交易金額連續十二個
月內超過公司***近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事
項；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股
計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規
章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的
形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
（九）對公司合并、分立、解散、清算
或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十二）審議批準本章程第三十七條規
定的重大交易事項、第三十八條規定的
關聯交易事項、第三十九條規定的擔保
事項及第四十條規定的財務資助事項；
（十三）審議公司購買、出售資產交易，
涉及資產總額或交易金額連續十二個
月內超過公司***近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事
項;
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規
章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的
形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務
所作出決議；
（十二）審議批準本章程第四十條規定
的重大交易事項、第四十一條規定的關
聯交易事項、第四十二條規定的擔保事
項及第四十三條規定的財務資助事項；
（十三）審議公司購買、出售資產交易，
涉及資產總額或交易金額連續十二個
月內超過公司***近一期經審計總資產
30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事
項；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股
計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規
章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的
形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第三十六條本章程所稱“交易”包括
下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、對子公
司投資等）；
（三）提供擔保；
第三十九條本章程所稱“交易”包括
下列事項：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、對子公
司投資等，設立或者增資全資子公司及
購買銀行理財產品除外）；
（四）提供財務資助；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經
營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利；
（十二）中國證監會、全國股轉公司認
定的其他交易。
上述購買或者出售資產，不包括購買原
材料、燃料和動力，以及出售產品或者
商品等與日常經營相關的交易行為。
（即上市公司為他人提
供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
（四）提供財務資助；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經
營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利；
（十二）中國證監會、北京證券交易所
認定的其他交易。
上述購買或者出售資產，不包括購買原
材料、燃料和動力，以及出售產品或者
商品等與日常經營相關的交易行為。
（四）提供財務資助；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經
營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利；
（十二）中國證監會、全國股轉公司認
定的其他交易。
上述購買或者出售資產，不包括購買原
材料、燃料和動力，以及出售產品或者
商品等與日常經營相關的交易行為。
（即上市公司為他人提
供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
（四）提供財務資助；
（五）租入或者租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經
營、受托經營等）；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權或者債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）簽訂許可協議；
（十一）放棄權利；
（十二）中國證監會、北京證券交易所
認定的其他交易。
上述購買或者出售資產，不包括購買原
材料、燃料和動力，以及出售產品或者
商品等與日常經營相關的交易行為。
第三十七條公司發生的交易（除提供
擔保外）達到下列標準之一的，應當提
交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在
賬面值和評估值的，以孰高為準）占公
司***近一期經審計總資產的50%以上；
（二）交易的成交金額占公司市值的
50%以上；
（三）交易標的（如股權）***近一個會
計年度資產凈額占公司市值的50%以
上；
（四）交易標的（如股權）***近一個會
計年度相關的營業收入占公司***近一
第四十條公司發生的交易（除提供擔
保、提供財務資助外）達到下列標準之
一的，應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在
賬面值和評估值的，以孰高為準）占公
司***近一期經審計總資產的50%以上；
（二）交易的成交金額占公司***近一期
經審計凈資產的50%以上，且超過5000
萬元；
（三）交易標的（如股權）***近一個會
計年度相關的營業收入占公司***近一
個會計年度經審計營業收入的50%以
上，且超過5000萬元；
個會計年度經審計營業收入的50%以四）交易產生的利潤占公司***近一個個會計年度經審計營業收入的50%以四）交易產生的利潤占公司***近一個
上，且超過5000 萬元；會計年度經審計凈利潤的50%以上，且
（五）交易產生的利潤占公司***近一個超過750萬元；
會計年度經審計凈利潤的50%以上，且（五）交易標的（如股權）***近一個會
超過750 萬元；計年度相關的凈利潤占公司***近一個
（六）交易標的（如股權）***近一個會會計年度經審計凈利潤的50%以上，且
計年度相關的凈利潤占公司***近一個超過750萬元。
會計年度經審計凈利潤的50%以上，且交易標的為股權且達到本條規定標準
超過750 萬元。的，公司應當提供交易標的***近一年又
交易標的為股權且達到第三十七條***期財務報告的審計報告；交易標的為
一款規定標準的，公司應當提供交易標股權以外的非現金資產的，應當提供評
的***近一年又一期財務報告的審計報估報告。經審計的財務報告截止日距離
告；交易標的為股權以外的非現金資產審計報告使用日不得超過六個月，評估
的，應當提供評估報告。經審計的財務報告的評估基準日距離評估報告使用
報告截止日距離審計報告使用日不得日不得超過一年。前款規定的審計報告
超過六個月，評估報告的評估基準日距和評估報告應當由符合《證券法》規定
離評估報告使用日不得超過一年。前款的證券服務機構出具。交易雖未達到本
規定的審計報告和評估報告應當由符條規定的標準，但是北京證券交易所認
合《證券法》規定的證券服務機構出具。為有必要的，公司應當提供審計或者評
交易雖未達到第三十七條規定的標準，估報告。
但是全國中小企業股份轉讓系統有限公司購買、出售資產交易，涉及資產總
責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）額或者成交金額連續十二個月內累計
認為有必要的，公司應當提供審計或者計算超過公司***近一期經審計總資產
評估報告。30%的，應當比照前款規定提供評估報
公司購買、出售資產交易，涉及資產總告或者審計報告。
額或者成交金額連續十二個月內累計公司單方面獲得利益的交易，包括受贈
計算超過公司***近一期經審計總資產現金資產、獲得債務減免、接受擔保和
30%的，應當比照前款規定提供評估報資助等，可以免于按照本條規定履行股
告或者審計報告。東大會審議程序。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈
現金資產、獲得債務減免、接受擔保和
資助等，可以免于按照本條規定履行股
東大會審議程序。
公司與關聯方發生的成交
金額（除提供擔保外）占公司***近一期
經審計總資產或市值2%以上且超過
3000萬元的交易，應當比照第三十七條
第二款的規定提供評估報告或者審計
報告，提交股東大會審議。與日常經營
相關的關聯交易可免于審計或者評估。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈
現金資產、獲得債務減免、接受擔保和
資助等，可以免于按照本條規定履行股
東大會審議程序。
公司與關聯方發生的成交
金額（除提供擔保外）占公司***近一期
經審計總資產或市值2%以上且超過
3000萬元的交易，應當比照第三十七條
第二款的規定提供評估報告或者審計
報告，提交股東大會審議。與日常經營
相關的關聯交易可免于審計或者評估。
第四十一條公司與關聯方發生的成交
金額（除提供擔保外）占公司***近一期
經審計總資產2%以上且超過3000萬元
的交易，或者公司購買或出售資產涉及
資產總額或者成交金額連續十二個月
內累計計算超過公司***近一期經審計
總資產30%的，應當比照第四十條第二
款的規定提供評估報告或者審計報告，
提交股東大會審議。與日常經營相關的
關聯交易可免于審計或者評估。
第三十九條公司下列重大擔保行為，
須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對
外擔保總額,達到或超過公司***近一期
經審計凈資產50%以后提供的任何擔
保；
（二）按照擔保金額連續12 個月累計
計算原則，超過公司***近一期經審計總
資產30%以后提供的任何擔保；
（三）對股東、實際控制人及其關聯方
提供的擔保。
（四）為資產負債率超過70%的擔保對
象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過公司***近一期經
審計凈資產10%的擔保；
第四十二條公司提供擔保的，應當提
交公司董事會審議，必須經出席董事會
會議的三分之二以上董事審議同意。
公司下列重大擔保行為，須經股東大會
審議通過:
（一）本公司及本公司控股子公司的對
外擔保總額,達到或超過公司***近一期
經審計凈資產50%以后提供的任何擔
保；
（二）按照擔保金額連續12個月累計
計算原則，超過公司***近一期經審計總
資產30%以后提供的任何擔保；
（三）對股東、實際控制人及其關聯方
提供的擔保。
（四）為資產負債率超過70%的擔保對
（六）公司章程規定的其他擔保。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯
方提供擔保的，控股股東、實際控制人
及其關聯方應當提供反擔保。公司為全
資子公司提供擔保，或者為控股子公司
提供擔保且控股子公司其他股東按所
享有的權益提供同等比例擔保，不損害
公司利益的，可以豁免適用***項至第
三項的規定。
公司對外提供財務資助事項
屬于下列情形之一的，須經股東大會審
議通過：
（一）被資助對象***近一期的資產負債
率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二
個月內累計提供財務資助金額超過公
司***近一期經審計凈資產的10%；
（三）中國證監會、全國股轉公司或者
公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、
控股股東、實際控制人及其控制的企業
等關聯方提供資金等財務資助。
（六）公司章程規定的其他擔保。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯
方提供擔保的，控股股東、實際控制人
及其關聯方應當提供反擔保。公司為全
資子公司提供擔保，或者為控股子公司
提供擔保且控股子公司其他股東按所
享有的權益提供同等比例擔保，不損害
公司利益的，可以豁免適用***項至第
三項的規定。
公司對外提供財務資助事項
屬于下列情形之一的，須經股東大會審
議通過：
（一）被資助對象***近一期的資產負債
率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二
個月內累計提供財務資助金額超過公
司***近一期經審計凈資產的10%；
（三）中國證監會、全國股轉公司或者
公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、
控股股東、實際控制人及其控制的企業
等關聯方提供資金等財務資助。
象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過公司***近一期經
審計凈資產10%的擔保；
（六）中國證監會、北京證券交易所
或公司章程規定的其他擔保。
股東大會審議前款第二項擔保事項時，
必須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上通過。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯
方提供擔保的，控股股東、實際控制人
及其關聯方應當提供反擔保。公司為全
資子公司提供擔保，或者為控股子公司
提供擔保且控股子公司其他股東按所
享有的權益提供同等比例擔保，不損害
公司利益的，可以豁免適用本條第二款
***項、第四項和第五項的規定。
第四十三條公司對外提供財務資助事
項屬于下列情形之一的，須經股東大會
審議通過：
（一）被資助對象***近一期的資產負債
率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二
個月內累計提供財務資助金額超過公
司***近一期經審計凈資產的10%；
（三）中國證監會、北京證券交易所或
者公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、
控股股東、實際控制人及其控制的企業
等關聯方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司
不得對同一對象繼續提供財務資助或
者追加財務資助。
本章程所稱提供財務資助，是指公司及
其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委托貸款等行為。
公司資助對象為合并報表范圍內的控
股子公司不適用本條關于財務資助的
規定。
不得對同一對象繼續提供財務資助或
者追加財務資助。
本章程所稱提供財務資助，是指公司及
其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委托貸款等行為。
公司資助對象為合并報表范圍內的控
股子公司不適用本條關于財務資助的
規定。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司
不得對同一對象繼續提供財務資助或
者追加財務資助。
本章程所稱提供財務資助，是指公司及
其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委托貸款等行為。
公司資助對象為合并報表范圍內的控
股子公司不適用本條關于財務資助的
規定。
不得對同一對象繼續提供財務資助或
者追加財務資助。
本章程所稱提供財務資助，是指公司及
其控股子公司有償或無償對外提供資
金、委托貸款等行為。
公司資助對象為合并報表范圍內的控
股子公司不適用本條關于財務資助的
規定。
無第四十六條本公司召開股東大會的地
點一般為為公司住所地，經董事會決議
后亦可在其他地點。股東大會將設置會
場，以現場和網絡相結合的會議形式召
開。公司還應提供網絡投票的方式為股
東參加股東大會提供便利。股東通過上
述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十三條公司召開股東大會，應當
聘請律師對股東大會的召集、召開程
序、出席會議人員的資格、召集人資格、
表決程序和結果等會議情況出具法律
意見。
第四十七條公司召開股東大會，應當
聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合
法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資
格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否
合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題
出具的法律意見。
無第四十九條獨立董事有權向董事會提
議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應當
根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議后十日內提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在
作出董事會決議后的五日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨
時股東大會的，將說明理由并公告。
監事會有權向董事會提議
召開臨時股東大會，并應當以書面形式
提出。董事會不同意召開，或者在收到
提議后10 日內未做出書面反饋的，監
事會應當自行召集和主持臨時股東大
會。
單獨或者合計持有公司10%以上股份
的股東可以書面提議董事會召開臨時
股東大會；董事會不同意召開，或者在
收到提議后10 日內未做出反饋的，上
述股東可以書面提議監事會召開臨時
股東大會。監事會同意召開的，應當在
收到提議后5 日內發出召開股東大會
的通知；未在規定期限內發出通知的，
視為監事會不召集和主持股東大會，連
續90 日以上單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東可以自行召集和主
持臨時股東大會。在股東大會決議公告
之前，召集股東大會的股東合計持股比
例不得低于10%。
召開臨時股東大會的提議，董事會應當
根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議后十日內提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在
作出董事會決議后的五日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨
時股東大會的，將說明理由并公告。
監事會有權向董事會提議
召開臨時股東大會，并應當以書面形式
提出。董事會不同意召開，或者在收到
提議后10 日內未做出書面反饋的，監
事會應當自行召集和主持臨時股東大
會。
單獨或者合計持有公司10%以上股份
的股東可以書面提議董事會召開臨時
股東大會；董事會不同意召開，或者在
收到提議后10 日內未做出反饋的，上
述股東可以書面提議監事會召開臨時
股東大會。監事會同意召開的，應當在
收到提議后5 日內發出召開股東大會
的通知；未在規定期限內發出通知的，
視為監事會不召集和主持股東大會，連
續90 日以上單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東可以自行召集和主
持臨時股東大會。在股東大會決議公告
之前，召集股東大會的股東合計持股比
例不得低于10%。
第五十條監事會有權向董事會提議召
開臨時股東大會，并應當以書面形式提
出。董事會應當根據法律、行政法規和
本章程的規定，在收到提案后十日內提
出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在
作出董事會決議后的五日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變
更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開，或者在收到提議后
10日內未做出書面反饋的，視為董事會
不能履行或者不履行召集股東大會會
議職責，監事會應當自行召集和主持臨
時股東大會。
無第五十一條單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東可以書面提議董事
會召開臨時股東大會；董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定，在收
到請求后十日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當
在作出董事會決議后的五日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的
變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者
在收到提議后10日內未做出反饋的，
上述股東可以書面提議監事會召開臨
時股東大會。
監事會同意召開臨時股東大會的，應當
在收到提議后5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當
征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出通知的，視
為監事會不召集和主持股東大會，連續
90日以上單獨或者合計持有公司10%以
上股份的股東可以自行召集和主持臨
時股東大會。在股東大會決議公告之
前，召集股東大會的股東合計持股比例
不得低于10%。
監事會或股東決定自行召
集股東大會的，須書面通知董事會。
10%以上股份的股東可以書面提議董事
會召開臨時股東大會；董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定，在收
到請求后十日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當
在作出董事會決議后的五日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的
變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者
在收到提議后10日內未做出反饋的，
上述股東可以書面提議監事會召開臨
時股東大會。
監事會同意召開臨時股東大會的，應當
在收到提議后5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當
征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出通知的，視
為監事會不召集和主持股東大會，連續
90日以上單獨或者合計持有公司10%以
上股份的股東可以自行召集和主持臨
時股東大會。在股東大會決議公告之
前，召集股東大會的股東合計持股比例
不得低于10%。
監事會或股東決定自行召
集股東大會的，須書面通知董事會。
第五十二條監事會或股東決定自行召
集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向證券交易所備案。
監事會或召集股東應在發出股東大會
通知及股東大會決議公告時，向證券交
易所提交有關證明材料。
公司召開股東大會，董事會、
監事會以及單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提
案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人
應當在收到提案后2 日內發出股東大
會補充通知，并將該臨時提案提交股東
大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股
東大會通知后，不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合法律
法規和本章程第四十九條規定的提案，
股東大會不得進行表決并作出決議。
股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整地披露提案的具體內容，以及為使
股東對擬討論事項做出合理判斷所需
的全部資料或解釋。擬討論的事項需要
獨立董事發表意見的，發布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事
的意見及理由。
易所提交有關證明材料。
公司召開股東大會，董事會、
監事會以及單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東，有權向公司提出提
案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人
應當在收到提案后2 日內發出股東大
會補充通知，并將該臨時提案提交股東
大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股
東大會通知后，不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合法律
法規和本章程第四十九條規定的提案，
股東大會不得進行表決并作出決議。
股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整地披露提案的具體內容，以及為使
股東對擬討論事項做出合理判斷所需
的全部資料或解釋。擬討論的事項需要
獨立董事發表意見的，發布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事
的意見及理由。
第五十六條公司召開股東大會，董事
會、監事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權向公司提出提
案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的
股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人
應當在收到提案后2日內發出股東大會
補充通知，并將該臨時提案提交股東大
會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股
東大會通知后，不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合法律
法規和本章程第五十五條規定的提案，
股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十一條召集人應當在年度股東大
會召開20 日前將會議召開的時間、地
點和審議的事項以公告方式通知各股
東，臨時股東大會應當于會議召開15
日前將會議召開的時間、地點和審議的
第五十七條召集人應當在年度股東大
會召開20日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會應當于會議召開15日前
以公告方式通知各股東。
計算提前通知的起始期限，不包括會議
事項以公告方式通知各股東。
股東大會通知中應當列明會議時間、地
點，并確定股權登記日。股權登記日與
會議日期之間的間隔不得多于7 個交
易日，且應當晚于公告的披露時間。股
權登記日一旦確定，不得變更。
計算提前通知的起始期限，不包括會議
召開當日。
事項以公告方式通知各股東。
股東大會通知中應當列明會議時間、地
點，并確定股權登記日。股權登記日與
會議日期之間的間隔不得多于7 個交
易日，且應當晚于公告的披露時間。股
權登記日一旦確定，不得變更。
計算提前通知的起始期限，不包括會議
召開當日。
無第五十八條股東大會的通知包括以下
內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股
股東（含表決權恢復的優先股股東）均
有權出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理
人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登
記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（六）網絡或其他方式的表決時間及表
決程序。
股東大會通知和補充通知中應當充分、
完整地披露提案的具體內容，以及為使
股東對擬討論事項做出合理判斷所需
的全部資料或解釋。擬討論的事項需要
獨立董事發表意見的，發布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事
的意見及理由。
股東大會網絡或其他方式投票的開始
時間，不得早于現場股東大會召開前一
日下午3：00，并不得遲于現場股東大
會召開當日上午9：30，其結束時間不
得早于現場股東大會結束當日下午3：
00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應
當不多于7 個交易日，股權登記日一
旦確認，不得變更。
股東大會擬討論董事、監
事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監事候選人的詳細資料，至
少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個
人情況；
（二）與本公司或本公司持股5%以上
的股東、控股股東及實際控制人、公司
其他董事、監事、高級管理人員是否存
在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所的懲戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律
法規、監管機構等規定的不得擔任董
事、監事的情形。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，
每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
股東大會網絡或其他方式投票的開始
時間，不得早于現場股東大會召開前一
日下午3：00，并不得遲于現場股東大
會召開當日上午9：30，其結束時間不
得早于現場股東大會結束當日下午3：
00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應
當不多于7 個交易日，股權登記日一
旦確認，不得變更。
股東大會擬討論董事、監
事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監事候選人的詳細資料，至
少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個
人情況；
（二）與本公司或本公司持股5%以上
的股東、控股股東及實際控制人、公司
其他董事、監事、高級管理人員是否存
在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所的懲戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律
法規、監管機構等規定的不得擔任董
事、監事的情形。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，
每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
第五十九條股東大會擬討論董事、監
事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監事候選人的詳細資料，至
少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個
人情況；
（二）與本公司或本公司持股5%以上的
股東、控股股東及實際控制人、公司其
他董事、監事、高級管理人員是否存在
關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關
部門的處罰和證券交易所的懲戒；
除采取累積投票制選舉董事、監事外，
每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。
第五十三條股東大會通知發出后，無第六十條股東大會通知發出后，無正
正當理由不得延期或者取消，股東大會
通知中列明的提案不得取消。確需延期
或者取消的，公司應當在股東大會原定
召開日前至少2 個交易日公告，并詳
細說明原因。
知中列明的提案不得取消。確需延期或
者取消的，公司應當在股東大會原定召
開日前至少2個工作日公告，并詳細說
明原因。
正當理由不得延期或者取消，股東大會
通知中列明的提案不得取消。確需延期
或者取消的，公司應當在股東大會原定
召開日前至少2 個交易日公告，并詳
細說明原因。
知中列明的提案不得取消。確需延期或
者取消的，公司應當在股東大會原定召
開日前至少2個工作日公告，并詳細說
明原因。
第五十四條股東大會應當設置會場，
以現場會議形式召開。公司還應提供網
絡投票方式為股東參加股東大會提供
便利，股東通過上述方式參加股東大會
的，視為出席。
第六十一條本公司董事會和其他召集
人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事
和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十五條股權登記日登記在冊的所
有股東或其代理人，均有權出席股東大
會，
并依照有關法律、法規及本章程行使表
決權。
第六十二條股權登記日登記在冊的所
有股東或其代理人，均有權出席股東大
會，并依照有關法律、法規及本章程行
使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委
托代理人代為出席和表決。
無第六十四條股東出具的委托他人出席
股東大會的授權委托書應當載明下列
內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一
審議事項同意、反對或棄權的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人
為法人股東的，應加蓋股東單位印章。
無第六十五條授權委托書應當注明如果
股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
無代理投票授權委托書由委
托人授權他人簽署的，授權簽署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或
者召集會議的通知中***的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者
董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
無代理投票授權委托書由委
托人授權他人簽署的，授權簽署的授權
書或者其他授權文件應當經過公證。經
公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或
者召集會議的通知中***的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者
董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。
無第六十七條出席會議人員的會議登記
冊由公司負責制作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份
證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單
位名稱）等事項。
無第六十八條召集人和公司聘請的律師
將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗
證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權的股份數。在會議主持人宣
布出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數之前，會議登記
應當終止。
無第六十九條股東大會召開時，本公司
全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議，經理和其他高級管理人員應當列
席會議。
第五十七條股東大會由董事長主持。
董事長不能履行職務或不履行職務時，
第七十條股東大會由董事長主持。董
事長不能履行職務或不履行職務時，由
由半數以上董事共同推舉的一名董事
主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會
主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推
舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。
持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會
主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推
舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事
規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股
東同意，股東大會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。
由半數以上董事共同推舉的一名董事
主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會
主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推
舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。
持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會
主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時，由半數以上監事共同推
舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推
舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事
規則使股東大會無法繼續進行的，經現
場出席股東大會有表決權過半數的股
東同意，股東大會可推舉一人擔任會議
主持人，繼續開會。
第五十八條公司制定股東大會議事規
則，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條公司制定股東大會議事規
則，詳細規定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投
票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內
容，以及股東大會對董事會的授權原
則，授權內容應明確具體。股東大會議
事規則應作為章程的附件，由董事會擬
定，股東大會批準。
無第七十四條會議主持人應當在表決前
宣布出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數，出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的
股份總數以會議登記為準。
第六十一條股東大會應有會議記錄，
由董事會秘書負責。
第七十五條股東大會應有會議記錄，
由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人
姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議
的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應
的答復或說明；
（六）本章程規定應當載入會議記錄的
其他內容。
（一）會議時間、地點、議程和召集人
姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議
的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應
的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的
其他內容。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人
姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議
的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應
的答復或說明；
（六）本章程規定應當載入會議記錄的
其他內容。
（一）會議時間、地點、議程和召集人
姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議
的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及占公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應
的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的
其他內容。
第六十二條出席會議的董事、董事會
秘書、召集人或其代表、會議主持人應
當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄
真實、準確、完整。會議記錄應當與現
場出席股東的簽名冊及代理出席的授
權委托書、網絡及其他方式有效表決資
料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十六條召集人應當保證會議記錄
內容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監事、董事會秘書、召集人或其代
表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名，并保證會議記錄真實、準確、完整。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名
冊及代理出席的授權委托書、網絡及其
他方式有效表決資料一并保存，保存期
限不少于10年。
第六十三條召集人應當保證股東大會
連續舉行，直至形成***終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或
不能作出決議的，應采取必要措施盡快
第七十七條召集人應當保證股東大會
連續舉行，直至形成***終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或
不能作出決議的，應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股
東大會，并及時作出決議，并向股東發
出通知。
東大會，并及時公告。同時，召集人應
向公司所在地中國證監會派出機構及
證券交易所報告。
恢復召開股東大會或直接終止本次股
東大會，并及時作出決議，并向股東發
出通知。
東大會，并及時公告。同時，召集人應
向公司所在地中國證監會派出機構及
證券交易所報告。
無第七十九條下列事項由股東大會以普
通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌
補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及
其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告及年度報告摘要；
（六）除法律、行政法規規定或者本章
程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第六十五條下列事項由股東大會以特
別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或
者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司購買、出售資產，涉及資產
總額或者成交金額連續十二個月內累
計計算超過公司***近一期經審計總資
產30%的事項；
（五）審議批準本章程第三十九條規定
的擔保事項；
（六）股權激勵計劃；
第八十條下列事項由股東大會以特別
決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司購買、出售資產，涉及資產
總額或者成交金額連續十二個月內累
計計算超過公司***近一期經審計總資
產30%的事項；
（五）審議批準本章程第四十二條規定
的擔保事項；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，
以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
除上述事項及法律法規、本章程另有約
定的外，股東大會以普通決議通過審議
事項。
股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司及控股子公司持有的本公司股份
沒有表決權，且該部分股份不計入出席
股東大會有表決權的股份總數；同一表
決權只能選擇現場、網絡或其他表決方
式中的一種。
董事會、獨立董事和符合有關條件的股
東可以向公司股東征集其在股東大會
上的投票權。征集股東投票權應當向被
征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式征集
股東投票權。
（七）法律、行政法規或本章程規定的，
以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
除上述事項及法律法規、本章程另有約
定的外，股東大會以普通決議通過審議
事項。
股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司及控股子公司持有的本公司股份
沒有表決權，且該部分股份不計入出席
股東大會有表決權的股份總數；同一表
決權只能選擇現場、網絡或其他表決方
式中的一種。
董事會、獨立董事和符合有關條件的股
東可以向公司股東征集其在股東大會
上的投票權。征集股東投票權應當向被
征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式征集
股東投票權。
（七）法律、行政法規或本章程規定的，
以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通
過的其他事項。
第八十一條股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的
重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披
露。
上市公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。
上市公司控股子公司不得取得該上市
公司的股份。確因特殊原因持有股份
的，應當在1 年內依法消除該情形。
前述情形消除前，相關子公司不得行使
所持股份對應的表決權，且該部分股份
不計入出席股東大會有表決權的股份
總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證
券法》第六十三條***款、第二款規定
的，該超過規定比例部分的股份在買入
后的三十六個月內不得行使表決權，且
不計入出席股東大會有表決權的股份
總數。
公司董事會、獨立董事、持有1%以上有
表決權股份的股東或者依照法律、行政
法規或者中國證監會的規定設立的投
資者保護機構可以向公司股東征集其
在股東大會上的投票權。征集股東投票
權應當向被征集人充分披露具體投票
意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權。除法定條件
外，公司不得對征集投票權提出***低持
股比例限制。
股東大會審議下列影響中
小股東利益的重大事項時，對中小股東
的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者
進行利潤分配；
（三）關聯交易、對外擔保（不含對合
并報表范圍內子公司提供擔保）、對外
提
供財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產重組、股權激勵；
（五）公開發行股票、申請股票在其他
證券交易場所交易；
（六）法律法規、部門規章、業務規則
及公司章程規定的其他事項。
總數。
公司董事會、獨立董事、持有1%以上有
表決權股份的股東或者依照法律、行政
法規或者中國證監會的規定設立的投
資者保護機構可以向公司股東征集其
在股東大會上的投票權。征集股東投票
權應當向被征集人充分披露具體投票
意向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權。除法定條件
外，公司不得對征集投票權提出***低持
股比例限制。
股東大會審議下列影響中
小股東利益的重大事項時，對中小股東
的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者
進行利潤分配；
（三）關聯交易、對外擔保（不含對合
并報表范圍內子公司提供擔保）、對外
提
供財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產重組、股權激勵；
（五）公開發行股票、申請股票在其他
證券交易場所交易；
（六）法律法規、部門規章、業務規則
及公司章程規定的其他事項。
第八十二條股東大會審議下列影響中
小股東利益的重大事項時，對中小股東
的表決情況應當單獨計票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者
進行利潤分配；
（三）關聯交易、對外擔保（不含對合
并報表范圍內子公司提供擔保）、對外
提供財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產重組、股權激勵、員工
持股計劃；
（五）公開發行股票、向境內其他證券
交易所申請股票轉板或向境外其他證
券交易所申請股票上市；
（六）法律法規、部門規章、業務規則
及公司章程規定的其他事項。
第六十八條股東與股東大會審議事項
有關聯關系的，應當回避表決，其所持
第八十三條股東與股東大會審議事項
有關聯關系的，應當回避表決，其所持
有表決權的股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。全體股東均為關
聯方的除外。
股東大會審議有關關聯交易事項的，董
事會秘書應當在會議召開前依照國家
有關法律、法規和規范性文件確定關聯
股東的范圍，對是否屬于關聯股東難以
判斷的，應當向公司聘請的專業中介機
構咨詢確定。董事會秘書應當在會議開
始前將關聯股東名單通知會議主持人，
會議主持人在審議關聯交易事項時應
當宣布關聯股東回避表決。
關聯股東的回避和表決程序應當載入
會議記錄。
董事、監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決
時，根據本章程的規定或者股東大會的
決議，可以實行累積投票制。
當公司單一股東及其一致行動人擁有
權益的股份比例在30%以上的，股東大
會在董事、監事選舉中應當推行累積投
票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選
舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股
東擁有的表決權可以集中使用，股東既
可以用所有的投票權集中投票選舉一
有表決權的股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。全體股東均為關
聯方的除外。
股東大會審議有關關聯交易事項的，董
事會秘書應當在會議召開前依照國家
有關法律、法規和規范性文件確定關聯
股東的范圍，對是否屬于關聯股東難以
判斷的，應當向公司聘請的專業中介機
構咨詢確定。董事會秘書應當在會議開
始前將關聯股東名單通知會議主持人，
會議主持人在審議關聯交易事項時應
當宣布關聯股東回避表決。
關聯股東的回避和表決程序應當載入
會議記錄。
董事、監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決
時，根據本章程的規定或者股東大會的
決議，可以實行累積投票制。
當公司單一股東及其一致行動人擁有
權益的股份比例在30%以上的，股東大
會在董事、監事選舉中應當推行累積投
票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選
舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股
東擁有的表決權可以集中使用，股東既
可以用所有的投票權集中投票選舉一
有表決權的股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。全體股東均為關
聯方的除外。股東大會決議的公告應當
充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議有關關聯交易事項的，董
事會秘書應當在會議召開前依照國家
有關法律、法規和規范性文件確定關聯
股東的范圍，對是否屬于關聯股東難以
判斷的，應當向公司聘請的專業中介機
構咨詢確定。董事會秘書應當在會議開
始前將關聯股東名單通知會議主持人，
會議主持人在審議關聯交易事項時應
當宣布關聯股東回避表決。
關聯股東的回避和表決程序應當載入
會議記錄。
第八十六條董事、監事候選人名單以
提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決
時，根據本章程的規定或者股東大會的
決議，可以實行累積投票制。
當公司單一股東及其一致行動人擁有
權益的股份比例在30%以上的，股東大
會在董事、監事選舉中應當推行累積投
票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選
舉董事或者監事時，每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權，股
東擁有的表決權可以集中使用，股東既
可以用所有的投票權集中投票選舉一
人，也可以分散投票選舉數人。獲選董
事、監事分別應按應選董事、監事人數
依次以得票較高者確定。
董事、監事候選人提名方式和程序為：
(一)董事會換屆改選或者現任董事會
增補董事時，現任董事會、連續180 日
單獨或合計持有公司有表決權股份總
數3%以上的股東可以按照不超過擬選
任的人數，提名非獨立董事候選人，由
現任董事會進行任職資格審查，審查并
決議通過后，由現任董事會以提案方式
提請股東大會審議表決；
(二)監事會換屆改選或者現任監事會
增補監事時，現任監事會、連續180 日
單獨或者合計持有公司有表決權股份
總數3%以上的股東可以按照不超過擬
選任的人數，提名由非職工代表擔任的
監事候選人，由現任監事會進行任職資
格審查，審查并決議通過后，由現任監
事會以提案方式提請股東大會表決；
(三)公司董事會、監事會、單獨或者合
并持有掛牌公司1%以上股份的股東可
以提出獨立董事候選人，由全國股轉公
司進行資格審查，審查通過后，由現任
董事會以提案形式提請股東大會表決。
董事會應當向股東介紹候選董事、監事
的簡歷和基本情況。
事、監事分別應按應選董事、監事人數
依次以得票較高者確定。
董事、監事候選人提名方式和程序為：
(一)董事會換屆改選或者現任董事會
增補董事時，現任董事會、連續180日
單獨或合計持有公司有表決權股份總
數3%以上的股東可以按照不超過擬選
任的人數，提名非獨立董事候選人，由
現任董事會進行任職資格審查，審查并
決議通過后，由現任董事會以提案方式
提請股東大會審議表決；
(二)監事會換屆改選或者現任監事會
增補監事時，現任監事會、連續180日
單獨或者合計持有公司有表決權股份
總數3%以上的股東可以按照不超過擬
選任的人數，提名由非職工代表擔任的
監事候選人，由現任監事會進行任職資
格審查，審查并決議通過后，由現任監
事會以提案方式提請股東大會表決；
(三)公司董事會、監事會、單獨或者合
并持有公司1%以上股份的股東可以提
出獨立董事候選人，由證券交易所進行
資格審查，審查通過后，由現任董事會
以提案形式提請股東大會表決。
董事會應當向股東介紹候選董事、監事
的簡歷和基本情況。
累積投票制度實施細則由公司董事會
擬定，股東大會批準。
人，也可以分散投票選舉數人。獲選董
事、監事分別應按應選董事、監事人數
依次以得票較高者確定。
董事、監事候選人提名方式和程序為：
(一)董事會換屆改選或者現任董事會
增補董事時，現任董事會、連續180 日
單獨或合計持有公司有表決權股份總
數3%以上的股東可以按照不超過擬選
任的人數，提名非獨立董事候選人，由
現任董事會進行任職資格審查，審查并
決議通過后，由現任董事會以提案方式
提請股東大會審議表決；
(二)監事會換屆改選或者現任監事會
增補監事時，現任監事會、連續180 日
單獨或者合計持有公司有表決權股份
總數3%以上的股東可以按照不超過擬
選任的人數，提名由非職工代表擔任的
監事候選人，由現任監事會進行任職資
格審查，審查并決議通過后，由現任監
事會以提案方式提請股東大會表決；
(三)公司董事會、監事會、單獨或者合
并持有掛牌公司1%以上股份的股東可
以提出獨立董事候選人，由全國股轉公
司進行資格審查，審查通過后，由現任
董事會以提案形式提請股東大會表決。
董事會應當向股東介紹候選董事、監事
的簡歷和基本情況。
事、監事分別應按應選董事、監事人數
依次以得票較高者確定。
董事、監事候選人提名方式和程序為：
(一)董事會換屆改選或者現任董事會
增補董事時，現任董事會、連續180日
單獨或合計持有公司有表決權股份總
數3%以上的股東可以按照不超過擬選
任的人數，提名非獨立董事候選人，由
現任董事會進行任職資格審查，審查并
決議通過后，由現任董事會以提案方式
提請股東大會審議表決；
(二)監事會換屆改選或者現任監事會
增補監事時，現任監事會、連續180日
單獨或者合計持有公司有表決權股份
總數3%以上的股東可以按照不超過擬
選任的人數，提名由非職工代表擔任的
監事候選人，由現任監事會進行任職資
格審查，審查并決議通過后，由現任監
事會以提案方式提請股東大會表決；
(三)公司董事會、監事會、單獨或者合
并持有公司1%以上股份的股東可以提
出獨立董事候選人，由證券交易所進行
資格審查，審查通過后，由現任董事會
以提案形式提請股東大會表決。
董事會應當向股東介紹候選董事、監事
的簡歷和基本情況。
累積投票制度實施細則由公司董事會
擬定，股東大會批準。
無同一表決權只能選擇現
場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以***次投
票結果為準。
無同一表決權只能選擇現
場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以***次投
票結果為準。
無第九十一條股東大會對提案進行表決
前，應當推舉兩名股東代表與監事代表
參加計票和監票。審議事項與股東有利
害關系的，相關股東及代理人不得參加
計票、監票。
股東大會對提案進行表決時應當場公
布表決結果，決議的表決結果載入會議
記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東
或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
無第九十二條股東大會現場結束時間不
得早于網絡或其他方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，并
根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現
場、網絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡
服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第七十五條出席股東大會的股東，應
當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
未投的表決票均視為投票人放棄表決
第九十三條出席股東大會的股東，應
當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算
機構作為內地與香港股票市場交易互
聯互通機制股票的名義持有人，按照實
權利，其所持股份數的表決結果應計為
“棄權”。
。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為
“棄權”。
權利，其所持股份數的表決結果應計為
“棄權”。
。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數的表決結果應計為
“棄權”。
無第九十四條會議主持人如果對提交表
決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數組織點票；如果會議主持人未進行
點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權
在宣布表決結果后立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第七十八條股東大會通過有關董事、
監事選舉提案的，新任董事、監事在股
東大會會議結束后立即就任。
第九十七條股東大會通過有關董事、
監事選舉提案的，新任董事、監事就任
時間為股東大會通過決議之日，由職工
代表出任的監事就任時間為職工代表
大會通過決議之日。
第八十條公司董事為自然人，應當具
備履行職責所必需的知識、技能和素
質，并保證其有足夠的時間和精力履行
其應盡的職責。有下列情形之一的，不
能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行
為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用
財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或
者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未
逾5年；
第九十九條公司董事為自然人，應當
具備履行職責所必需的知識、技能和素
質，并保證其有足夠的時間和精力履行
其應盡的職責。有下列情形之一的，不
能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行
為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用
財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者
因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾
5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董
事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業
破產清算完結之日起未逾3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業被吊
銷營業執照之日起未逾3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未
清償；
（六）被中國證監會采取證券市場禁入
措施或者認定為不適當人選，期限尚未
屆滿；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所
采取認定其不適合擔任公司董事、監
事、高級管理人員的紀律處分，期限尚
未屆滿；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定
的其他情形。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
董事應當親自出席董事會
會議，因故不能出席的，可以書面形式
委托其他董事代為出席。涉及表決事項
的，委托人應當在委托書中明確對每一
事項發表同意、反對或者棄權的意見。
（三）擔任破產清算的公司、企業的董
事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業
破產清算完結之日起未逾3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業被吊
銷營業執照之日起未逾3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未
清償；
（六）被中國證監會采取證券市場禁入
措施或者認定為不適當人選，期限尚未
屆滿；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所
采取認定其不適合擔任公司董事、監
事、高級管理人員的紀律處分，期限尚
未屆滿；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定
的其他情形。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
董事應當親自出席董事會
會議，因故不能出席的，可以書面形式
委托其他董事代為出席。涉及表決事項
的，委托人應當在委托書中明確對每一
事項發表同意、反對或者棄權的意見。
（三）擔任破產清算的公司、企業的董
事或者廠長、經理，對該公司、企業的
破產負有個人責任的，自該公司、企業
破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業被吊
銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未
清償；
（六）被中國證監會采取證券市場禁入
措施或者認定為不適當人選，期限尚未
屆滿；
（七）被證券交易所或者全國中小企業
股份轉讓系統有限責任公司采取認定
其不適合擔任公司董事、監事、高級管
理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（八）中國證監會和北京證券交易所規
定的其他情形。
（九）法律、行政法規或部門規章規定
的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務。
***百零一條董事應當親自出席董事
會會議，因故不能出席的，可以書面形
式委托其他董事代為出席。涉及表決事
項的，委托人應當在委托書中明確對每
一事項發表同意、反對或者棄權的意
董事不得作出或者接受無表決意向的
委托、全權委托或者授權范圍不明確的
委托。董事對表決事項的責任不因委托
其他董事出席而免責。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。
的委托、全權委托或者授權范圍不明確
的委托。董事對表決事項的責任不因委
托其他董事出席而免責。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。
獨立董事不得委托非獨立董事代為投
票。
董事不得作出或者接受無表決意向的
委托、全權委托或者授權范圍不明確的
委托。董事對表決事項的責任不因委托
其他董事出席而免責。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。
的委托、全權委托或者授權范圍不明確
的委托。董事對表決事項的責任不因委
托其他董事出席而免責。
一名董事不得在一次董事會會議上接
受超過二名董事的委托代為出席會議。
獨立董事不得委托非獨立董事代為投
票。
第八十七條董事可以在任期屆滿以前
提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告，不得通過辭職等方式規避
其應當承擔的職責。
如因董事的辭職導致公司董事會成員
低于法定***低人數時，辭職報告應當在
下任董事填補因其辭職產生的空缺后
方能生效。辭職報告尚未生效之前，擬
辭職董事仍應當繼續履行職責。發生上
述情形的，公司應當在2 個月內完成
董事補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報
告送達董事會時生效。
***百零六條董事可以在任期屆滿以
前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告，不得通過辭職等方式規
避其應當承擔的職責。董事會將在兩日
內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會成員
低于法定***低人數時，辭職報告應當在
下任董事填補因其辭職產生的空缺后
方能生效。辭職報告尚未生效之前，擬
辭職董事仍應當繼續履行職責。發生上
述情形的，公司應當在2個月內完成董
事補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報
告送達董事會時生效。
第八十八條董事辭職生效或者任期屆
滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期
結束后并不當然解除，在本章程規定的
合理期限內仍然有效。
***百零七條董事辭職生效或者任期
屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
其對公司和股東承擔的忠實義務，在其
辭職尚未生效或生效后的合理期限內，
以及任期結束后的合理期限內并不當
然解除；其保守公司商業秘密的義務在
其任職結束后仍然有效，直至該商業秘
密成為公開信息；其他義務的持續期限
應當根據公平的原則，視時間發生與離
任之間時間的長短，以及與公司的關系
在何種情況下結束而定。
未經本章程規定或者董事
會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。
密成為公開信息；其他義務的持續期限
應當根據公平的原則，視時間發生與離
任之間時間的長短，以及與公司的關系
在何種情況下結束而定。
未經本章程規定或者董事
會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。
***百零八條未經本章程規定或者董
事會的合法授權，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以
其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行
事的情況下，該董事應當事先聲明其立
場和身份。
第九十一條公司設3 名獨立董事，其
中至少包含一名會計專業人士。獨立董
事的權利義務、職責及履職程序等事項
按照《攀枝花秉揚科技股份有限公司獨
立董事制度》執行。
***百一十條公司設3名獨立董事，
其中至少包含一名會計專業人士。獨立
董事應遵守法律、行政法規、中國證監
會和證券交易所的有關規定，其具體權
利義務、職責及履職程序等事項按照
《攀枝花秉揚科技股份有限公司獨立
董事工作制度》執行。
第九十四條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資
***百一十三條董事會行使下列職
權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報
告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方
案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、
決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補
虧損方案；
本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）制訂公司投資計劃；
（九）審議本章程第九十五條規定的非
日常交易事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）選舉董事長，決定聘任或者解
聘公司總經理、董事會秘書及其報酬等
事項；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、財務負責人等高級管
理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為
公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并
檢查總經理的工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章或
本章程授予的其他職權。
本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）制訂公司投資計劃；
（九）在股東大會授權范圍內，決定公
司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易、
對外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）選舉董事長，決定聘任或者解
聘公司總經理、董事會秘書及其報酬等
事項；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、財務負責人等高級管
理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為
公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并
檢查總經理的工作；
（十七）制訂、實施公司股權激勵計劃
和員工持股計劃；
（十八）法律、行政法規、部門規章或
本章程授予的其他職權。
本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）制訂公司投資計劃；
（九）審議本章程第九十五條規定的非
日常交易事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）選舉董事長，決定聘任或者解
聘公司總經理、董事會秘書及其報酬等
事項；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、財務負責人等高級管
理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為
公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并
檢查總經理的工作；
（十七）法律、行政法規、部門規章或
本章程授予的其他職權。
本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
（八）制訂公司投資計劃；
（九）在股東大會授權范圍內，決定公
司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委托理財、關聯交易、
對外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）選舉董事長，決定聘任或者解
聘公司總經理、董事會秘書及其報酬等
事項；根據總經理的提名，聘任或者解
聘公司副總經理、財務負責人等高級管
理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為
公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報并
檢查總經理的工作；
（十七）制訂、實施公司股權激勵計劃
和員工持股計劃；
（十八）法律、行政法規、部門規章或
本章程授予的其他職權。
無***百一十四條公司董事會應當就注
冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
***百一十五條董事會應當確定對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易、對外
捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程
序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，并報股東大會批
準。
第九十五條以下非日常交易事項由董
事會審議：
（一）對交易涉及的資產總額（同時存
在賬面值和評估值的，以孰高為準）占
公司***近一期經審計總資產的10%以
上的事項進行審議。
（二）對交易的成交金額占公司市值的
10%以上的事項進行審議。
（三）對交易標的（如股權）***近一個
會計年度資產凈額占公司市值的10%
以上的事項進行審議。
（四）對交易標的（如股權）***近一個
會計年度相關的營業收入占公司***近
一個會計年度經審計營業收入的10%
以上，且金額超過1,000 萬元的事項
進行審議。
（五）對交易產生的利潤占公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的10%以上，
且金額超過150萬元的事項進行審
議。
***百一十六條以下非日常交易事項
由董事會審議：
（一）對交易涉及的資產總額（同時存
在賬面值和評估值的，以孰高為準）占
公司***近一期經審計總資產的10%以上
的事項進行審議。
（二）對交易的成交金額占公司***近一
期經審計凈資產的10%以上，且超過
1000萬元的事項進行審議。
（三）對交易標的（如股權）***近一個
會計年度相關的營業收入占公司***近
一個會計年度經審計營業收入的10%以
上，且金額超過1,000萬元的事項進行
審議。
（四）對交易產生的利潤占公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的10%以上，
且金額超過150萬元的事項進行審議。
（五）對交易標的（如股權）***近一個
會計年度相關的凈利潤占公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的10%以上，
（六）對交易標的（如股權）***近一個
會計年度相關的凈利潤占公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的10%以上，
且金額超過150萬元的事項進行審
議。
（七）除應由股東大會審議的對外擔
保、對外投資、提供財務資助事項。
（八）公司發生符合以下標準的關聯交
易（除提供擔保外），應當經董事會審
議：
1、公司與關聯自然人發生的成交金額
在30 萬元以上的關聯交易；
2、與關聯法人發生的成交金額占公司
***近一期經審計總資產或市值0.2%以
上的交易，且超過300 萬元。
本條規定屬于董事會決策權限范圍內
的事項，如法律、行政法規、部門規章、
規范性文件、本章程及監管機構規定須
提交股東大會審議通過，按照有關規定
執行。
法律、行政法規、部門規章、規范性文
件、本章程及監管機構規定另有規定
的，按照有關規定執行。
150萬元的事項進行審議。
（六）除應由股東大會審議的對外擔
保、對外投資、提供財務資助事項。
（七）公司發生符合以下標準的關聯交
易（除提供擔保外），應當經董事會審
議：
1、公司與關聯自然人發生的成交金額
在30萬元以上的關聯交易；
2、與關聯法人發生的成交金額占公司
***近一期經審計總資產0.2%以上的交
易，且超過300萬元。
本條規定屬于董事會決策權限范圍內
的事項，如法律、行政法規、部門規章、
規范性文件、本章程及監管機構規定須
提交股東大會審議通過，按照有關規定
執行。法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、本章程及監管機構規定另有
規定的，按照有關規定執行。
（六）對交易標的（如股權）***近一個
會計年度相關的凈利潤占公司***近一
個會計年度經審計凈利潤的10%以上，
且金額超過150萬元的事項進行審
議。
（七）除應由股東大會審議的對外擔
保、對外投資、提供財務資助事項。
（八）公司發生符合以下標準的關聯交
易（除提供擔保外），應當經董事會審
議：
1、公司與關聯自然人發生的成交金額
在30 萬元以上的關聯交易；
2、與關聯法人發生的成交金額占公司
***近一期經審計總資產或市值0.2%以
上的交易，且超過300 萬元。
本條規定屬于董事會決策權限范圍內
的事項，如法律、行政法規、部門規章、
規范性文件、本章程及監管機構規定須
提交股東大會審議通過，按照有關規定
執行。
法律、行政法規、部門規章、規范性文
件、本章程及監管機構規定另有規定
的，按照有關規定執行。
150萬元的事項進行審議。
（六）除應由股東大會審議的對外擔
保、對外投資、提供財務資助事項。
（七）公司發生符合以下標準的關聯交
易（除提供擔保外），應當經董事會審
議：
1、公司與關聯自然人發生的成交金額
在30萬元以上的關聯交易；
2、與關聯法人發生的成交金額占公司
***近一期經審計總資產0.2%以上的交
易，且超過300萬元。
本條規定屬于董事會決策權限范圍內
的事項，如法律、行政法規、部門規章、
規范性文件、本章程及監管機構規定須
提交股東大會審議通過，按照有關規定
執行。法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、本章程及監管機構規定另有
規定的，按照有關規定執行。
第九十八條重大交易、關聯交易等事
項未達到本章程第九十五條標準的，由
公司董事長批準。
***百一十九條重大交易、關聯交易
等事項未達到本章程***百一十六條
標準的，由公司董事長批準。
第九十九條董事會制定董事會議事規
則，以由董事會擬定，股東大會批準。
***百二十條董事會制定董事會議事
規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。董
事會議事規則為公司章程附件，由董事
會擬定，股東大會批準。
事會議事規則為公司章程附件，由董事
會擬定，股東大會批準。
***百三十四條董事會會議記錄至少
包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、
方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情
況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有
關事項的發言要點和主要意見、對提案
的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果
（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（七）與會董事認為應當記載的其他事
項。
***一四條本章程第八十條關于不得
擔任董事的情形、同時適用于高級管理
人員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合
前述規定外，還應當具備會計師以上專
業技術職務資格，或者具有會計專業知
識背景并從事會計工作三年以上。
本章程第八十四條關于董事的忠實義
務和第八十五條（四）～（六）關于勤
勉義務的規定，同時適用于高級管理人
員。
***百三十六條本章程第九十九條關
于不得擔任董事的情形、同時適用于高
級管理人員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合
前述規定外，還應當具備會計師以上專
業技術職務資格，或者具有會計專業知
識背景并從事會計工作三年以上。
本章程***百零三條關于董事的忠實
義務和***百零四條（四）～（六）關
于勤勉義務的規定，同時適用于高級管
理人員。
***一五條在公司控股股東、實際控***百三十七條在公司控股股東、實
制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。務的人員，不得擔任公司的高級管理人
員。公司高級管理人員僅在公司領薪，
不由控股股東代發薪水。
制人單位擔任除董事以外其他職務的
人員，不得擔任公司的高級管理人員。務的人員，不得擔任公司的高級管理人
員。公司高級管理人員僅在公司領薪，
不由控股股東代發薪水。
無***百四十一條總經理工作細則包括
下列內容：
（一）總經理辦公會議召開的條件、程
序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自
具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大
合同的權限，以及向董事會、監事會的
報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
***二○條高級管理人員辭職應當提
交書面辭職報告，不得通過辭職等方式
規
避其應當承擔的職責。
董事會秘書辭職的，辭職報告應當董事
會秘書完成工作移交且相關公告披露
后方
能生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭
職董事會秘書仍應當繼續履行職責。
除前款所列情形外，高級管理人員的辭
職自辭職報告送達董事會時生效。
***百四十三條總經理可以在任期屆
滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由總經理與公司之間的
合同規定。
高級管理人員辭職應當提交書面辭職
報告，不得通過辭職等方式規避其應當
承擔的職責。
董事會秘書辭職的，辭職報告應當董事
會秘書完成工作移交且相關公告披露
后方能生效。辭職報告尚未生效之前，
擬辭職董事會秘書仍應當繼續履行職
責。
除前款所列情形外，高級管理人員的辭
職自辭職報告送達董事會時生效。
無***百四十六條公司高級管理人員應
當忠實履行職務，維護公司和全體股東
的***大利益。公司高級管理人員因未能
忠實履行職務或違背誠信義務，給公司
和社會公眾股股東的利益造成損害的，
應當依法承擔賠償責任。
本章程第八十條關于不得
擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得
兼任監事。
董事、總經理和其他高級管理人員的配
偶和直系親屬在董事、總經理和其他高
級管理人員任職期間不得擔任監事。
當忠實履行職務，維護公司和全體股東
的***大利益。公司高級管理人員因未能
忠實履行職務或違背誠信義務，給公司
和社會公眾股股東的利益造成損害的，
應當依法承擔賠償責任。
本章程第八十條關于不得
擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得
兼任監事。
董事、總經理和其他高級管理人員的配
偶和直系親屬在董事、總經理和其他高
級管理人員任職期間不得擔任監事。
***百四十七條本章程第九十九條關
于不得擔任董事的情形、同時適用于監
事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得
兼任監事。
董事、總經理和其他高級管理人員的配
偶和直系親屬在董事、總經理和其他高
級管理人員任職期間不得擔任監事。
無***百五十二條監事應當保證公司披
露的信息真實、準確、完整，并對定期
報告簽署書面確認意見。
***三四條監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務，查閱財務報表、
資料（包括下屬企業、控股公司）；
（二）對董事、高級管理人員執行公司
職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董
事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事
會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
***百五十九條監事會行使下列職
權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進
行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務，查閱財務報表、
資料（包括下屬企業、控股公司）；
（三）對董事、高級管理人員執行公司
職務的行為進行監督，對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董
事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損
害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五）向股東大會提出提案；
（六）列席董事會會議。經全體監事的
三分之二以上表決同意，對公司董事會
的決議有權提出異議。董事會不予采納
的，監事會有權提議召開臨時股東大會
解決；
（七）依照《公司法》***百五十一條
的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工
作，費用由公司承擔。
（九）法律法規及股東大會授予的其他
職權。
會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）列席董事會會議。經全體監事的
三分之二以上表決同意，對公司董事會
的決議有權提出異議。董事會不予采納
的，監事會有權提議召開臨時股東大會
解決；
（八）依照《公司法》***百五十一條
的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工
作，費用由公司承擔。
（十）法律法規及股東大會授予的其他
職權。
（五）向股東大會提出提案；
（六）列席董事會會議。經全體監事的
三分之二以上表決同意，對公司董事會
的決議有權提出異議。董事會不予采納
的，監事會有權提議召開臨時股東大會
解決；
（七）依照《公司法》***百五十一條
的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工
作，費用由公司承擔。
（九）法律法規及股東大會授予的其他
職權。
會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）列席董事會會議。經全體監事的
三分之二以上表決同意，對公司董事會
的決議有權提出異議。董事會不予采納
的，監事會有權提議召開臨時股東大會
解決；
（八）依照《公司法》***百五十一條
的規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進
行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工
作，費用由公司承擔。
（十）法律法規及股東大會授予的其他
職權。
***三七條監事會制定監事會議事規
則，由監事會擬定，股東大會批準。
***百六十二條監事會制定監事會議
事規則，明確監事會的議事方式和表決
程序，以確保監事會的工作效率和科學
決策。監事會議事規則作為本章的附
件，由監事會擬定，股東大會批準。
***四○條公司依照法律、行政法規
和國家有關部門的規定，制定公司的財
務會計制度。
公司應當按照有關法律、法規和部門規
章的規定，編制有關的財務會計報告并
按照法律的有關規定進行必要的審計。
***百六十五條公司依照法律、行政
法規和國家有關部門的規定，制定公司
的財務會計制度。
公司應當按照有關法律、法規和部門規
章的規定，編制有關的財務會計報告并
按照法律的有關規定進行必要的審計。
公司在每一會計年度結束之日起四個
月內向中國證監會和證券交易所報送
并披露年度報告，在每一會計年度上半
年結束之日起兩個月內向中國證監會
派出機構和證券交易所報送并披露中
期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法
律、行政法規、中國證監會及證券交易
所的規定進行編制。
公司在每一會計年度結束之日起四個
月內向中國證監會和證券交易所報送
并披露年度報告，在每一會計年度上半
年結束之日起兩個月內向中國證監會
派出機構和證券交易所報送并披露中
期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法
律、行政法規、中國證監會及證券交易
所的規定進行編制。
***百七十二條公司可以根據需要實
行內部審計制度，配備專職審計人員，
對公司財務收支和經濟活動進行內部
審計監督。
無***百七十三條如公司實行內部審計
制度，公司內部審計制度和審計人員的
職責，應當經董事會批準后實施，審計
負責人向董事會負責并報告工作。
無***百七十四條公司聘用符合《證券
法》規定的會計師事務所進行會計報表
審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服
務等業務，聘期一年，可以續聘。
無***百七十五條公司聘用會計師事務
所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務所。
公司解聘或者不再續聘會計師事務所
時，提前四十五天事先通知會計師事務
所，公司股東大會就解聘會計師事務所
進行表決時，允許會計師事務所陳述意
見。會計師事務所提出辭聘的，應當
向股東大會說明公司有無不當情形。向股東大會說明公司有無不當情形。
***百七十六條公司保證向聘用的會
計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會
計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
會計師事務所的審計費用由股東大會
決定。
***四九條公司召開股東大會的，應
當按照有關規定，采用公告方式發出通
知。公司召開董事會、監事會的會議通
知，以郵件、傳真、電子郵件或者專人
送出的方式進行。
***百七十九條公司召開股東大會
的，應當按照有關規定，采用公告方式
發出通知。公司召開董事會、監事會的
會議通知，以郵件、傳真、電子郵件、
電話或者專人送出的方式進行。
***五〇條公司通知以專人送出的，
由被送達人在送達回執上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；
公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第七個工作日為送達日期；公司通
知以公告方式送出的，***次公告刊登
日為送達日期；公司通知以電子郵件送
出的，自電子郵件進入收件人任何系統
的***時間為送達日期。
***百八十條公司通知以專人送出
的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；
公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第七個工作日為送達日期；公司通
知以公告方式送出的，***次公告刊登
日為送達日期；公司通知以電話方式送
出的，電話通知記錄中記載的通知日期
為送達日期；公司通知以電子郵件送出
的，自電子郵件進入收件人任何系統的
***時間為送達日期。
無***百八十二條公司建立信息披露事
務管理制度。公司應嚴格按照法律、法
規、規章和公司章程的規定，真實、準
確、完整、及時、持續地披露信息。
***五二條公司應當依法披露定期報
告和臨時報告。
***百八十三條公司應當依法披露定
期報告和臨時報告。其中定期報告包括
年度報告和中期報告、季度報告；臨時
報告包括股東大會決議公告、董事會決
議公告、監事會決議公告以及其他重大
事項公告。
年度報告和中期報告、季度報告；臨時
報告包括股東大會決議公告、董事會決
議公告、監事會決議公告以及其他重大
事項公告。
***百八十四條公司應當按照《上市
規則》及公司信息披露事務管理制度等
相關規定的要求編制并披露定期報告
和臨時報告，在證監會和北京交易所規
定的信息披露平臺發布。公司在其他媒
體披露信息的時間不得早于在規定信
息披露平臺披露的時間。
***五三條董事會秘書負責協調和組
織本公司信息披露的有關事宜。
***百八十五條公司董事會為公司信
息披露的負責機構，公司董事長對信息
披露事務管理承擔首要責任。董事會秘
書為信息披露的負責人，負責協調和組
織本公司信息披露的有關事宜。
董事會秘書不能履行職責時，由公司董
事長或董事長***的董事或高級管理
人員代行信息披露職責。
***六二條公司合并，應當由合并各
方簽訂合并協議，并編制資產負債表及
財產清單。公司應當自作出合并決議之
日起10 日內通知債權人，并于30 日
內在公開發行的報紙上公告。債權人自
接到通知書之日起30 日內，未接到通
知書的自公告之日起45 日內，可以要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合并時，合并各方的債權、債務，
由合并后存續的公司或者新設的公司
***百九十四條公司合并，應當由合
并各方簽訂合并協議，并編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合并決
議之日起10日內通知債權人，并于30
日內在在中國證監會、北京證券交易所
***披露信息的報刊、網站上公告。債
權人自接到通知書之日起30日內，未
接到通知書的自公告之日起45日內，
可以要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
承繼。
由合并后存續的公司或者新設的公司
承繼。
承繼。
由合并后存續的公司或者新設的公司
承繼。
***六三條公司分立，其財產作相應
的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產
清單。公司應當自作出分立決議之日起
10 日內通知債權人，并于30 日內在
公開發行的報紙上公告。
***百九十五條公司分立，其財產作
相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產
清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人，并于30日內在中
國證監會、北京證券交易所***披露信
息的報刊、網站上公告。
***六五條公司需要減少注冊資本
時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之
日起10 日內通知債權人，并于30 日
內在公開發行的報紙上公告。債權人自
接到通知書之日起30 日內，未接到通
知書的自公告之日起45 日內，有權要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定
的***低限額。
***百九十七條公司需要減少注冊資
本時，必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之
日起10日內通知債權人，并于30日內
在中國證監會、北京證券交易所***披
露信息的報刊、網站上公告。債權人自
接到通知書之日起30日內，未接到通
知書的自公告之日起45日內，有權要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定
的***低限額。
***六八條公司有本章程***百六十
七條第（一）項情形的，可以通過修改
本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股
東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第二百條公司有本章程***百九十九
條第（一）項情形的，可以通過修改本
章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股
東大會會議的股東所持表決權的2/3以
上通過。
***六九條公司因本章程***百六十第二百零一條公司因本章程***百九
七條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在
解散事由出現之日起15日內成立清算
組，開始清算。清算組由董事或者股東
大會確定的人員組成。逾期不成立清算
組進行清算的，債權人可以申請人民法
院***有關人員組成清算組進行清算。
第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在
解散事由出現之日起15日內成立清算
組，開始清算。清算組由董事或者股東
大會確定的人員組成。逾期不成立清算
組進行清算的，債權人可以申請人民法
院***有關人員組成清算組進行清算。
七條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在
解散事由出現之日起15日內成立清算
組，開始清算。清算組由董事或者股東
大會確定的人員組成。逾期不成立清算
組進行清算的，債權人可以申請人民法
院***有關人員組成清算組進行清算。
第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在
解散事由出現之日起15日內成立清算
組，開始清算。清算組由董事或者股東
大會確定的人員組成。逾期不成立清算
組進行清算的，債權人可以申請人民法
院***有關人員組成清算組進行清算。
***七一條清算組應當自成立之日起
10 日內通知債權人，并于60 日內在
公開發行的報紙上公告。債權人應當自
接到通知書之日起30 日內，未接到通
知書的自公告之日起45 日內，向清算
組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關
事項，并提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。在申報債
權期間，清算組不得對債權人進行清
償。
第二百零三條清算組應當自成立之日
起10日內通知債權人，并于60日內在
中國證監會、北京證券交易所***披露
信息的報刊、網站上公告。債權人應當
自接到通知書之日起30日內，未接到
通知書的自公告之日起45日內，向清
算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關
事項，并提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。在申報債
權期間，清算組不得對債權人進行清
償。
無第二百一十二條章程修改事項屬于法
律、法規要求披露的信息，按規定予以
公告。
***八○條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占
公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大
會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的
第二百一十三條釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占
公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大
會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的
股東，但通過投資關系、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）中小股東，是指除公司董事、監
事、高級管理人員及其關聯方，以及單
獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東及其關聯方以外的其他股東。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間
的關系，以及可能導致公司利益轉移的
其他關系。但是，國家控股的企業之間
不因為同受國家控股而具有關聯關系。
（五）市值，是指交易前20 個交易日
收盤市值的算術平均值。
（六）成交金額，是指支付的交易金額
和承擔的債務及費用等。交易安排涉及
未來可能支付或者收取對價的、未涉及
具體金額或者根據設定條件確定金額
的，預計***高金額為成交金額。
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）中小股東，是指除公司董事、監
事、高級管理人員及其關聯方，以及單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股
東及其關聯方以外的其他股東。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間
的關系，以及可能導致公司利益轉移的
其他關系。但是，國家控股的企業之間
不因為同受國家控股而具有關聯關系。
（五）成交金額，是指支付的交易金額
和承擔的債務及費用等。交易安排涉及
未來可能支付或者收取對價的、未涉及
具體金額或者根據設定條件確定金額
的，預計***高金額為成交金額。
股東，但通過投資關系、協議或者其他
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）中小股東，是指除公司董事、監
事、高級管理人員及其關聯方，以及單
獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東及其關聯方以外的其他股東。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間
的關系，以及可能導致公司利益轉移的
其他關系。但是，國家控股的企業之間
不因為同受國家控股而具有關聯關系。
（五）市值，是指交易前20 個交易日
收盤市值的算術平均值。
（六）成交金額，是指支付的交易金額
和承擔的債務及費用等。交易安排涉及
未來可能支付或者收取對價的、未涉及
具體金額或者根據設定條件確定金額
的，預計***高金額為成交金額。
安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）中小股東，是指除公司董事、監
事、高級管理人員及其關聯方，以及單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股
東及其關聯方以外的其他股東。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間
的關系，以及可能導致公司利益轉移的
其他關系。但是，國家控股的企業之間
不因為同受國家控股而具有關聯關系。
（五）成交金額，是指支付的交易金額
和承擔的債務及費用等。交易安排涉及
未來可能支付或者收取對價的、未涉及
具體金額或者根據設定條件確定金額
的，預計***高金額為成交金額。
無第二百一十八條本章程與國家法律、
行政法規、國務院決定、中國證監會或
北京證券交易所的相關規定有抵觸的，
以國家法律、行政法規、國務院決定、
中國證監會或北京證券交易所的相關
規定為準。本章程未盡事宜，公司可按
國家有關法律、法規、中國證監會及北
京證券交易所的規定執行。
注：《公司章程》其他條款不變；條款順序做相應順延。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交
公司股東大會審議，具體以市場監督管理部門登記為準。
修訂原因
公司股東大會審議，具體以市場監督管理部門登記為準。
修訂原因
公司已于2021年11月15日成為北京證券交易所上市公司，為進一步規范
公司治理，根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會、北京證券交易所相關規
定并結合公司實際情況，擬對《公司章程》進行修訂。
三、備查文件
《攀枝花秉揚科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議》
攀枝花秉揚科技股份有限公司
董事會
2022年3月18日
