證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-014

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”）于2022年3月6日召開的第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項目”的實施地點從江蘇省南京市江寧空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)地塊變更為江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號地塊。

● 本次變更部分募投項目實施地點不會改變募投項目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)老百姓大藥房連鎖股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]2294號）核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票方式向特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股），募集資金總額為人民幣1,740,453,673.80元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣15,179,765.29元后，募集資金凈額為人民幣1,725,273,908.51元。上述募集資金已于2022年1月27日全部到位，已經(jīng)中審華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司驗資報告》（CAC證驗字[2022]0012號）。公司已按相關(guān)規(guī)定對募集資金進(jìn)行專戶存儲，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項目情況

根據(jù)公司《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司本次募集資金項目及募集資金使用計劃具體如下：

單位：萬元

三、部分募投項目實施地點變更情況

本次擬變更實施地點的募投項目為“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項目”。為了加快項目推進(jìn)，綜合考慮配送距離、物流成本、用地確定性等因素，經(jīng)過公司管理層的充分論證分析，公司擬將上述募投項目實施地點變更至江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號地塊。具體變更情況如下：

公司已與揚(yáng)州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)簽訂了《入園合同書》，就土地的出讓和投資形成了框架協(xié)議，但由于上述土地暫未完成“招牌掛”流程和土地出讓手續(xù)，仍存在一定的不確定性，土地***終面積等具體內(nèi)容以實際取得的土地使用權(quán)證為準(zhǔn)。

四、關(guān)于本次變更部分募投項目實施地點的影響

本次變更部分募投項目實施地點不會改變募投項目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

五、審議程序和專項意見

（一）董事會審議情況

2022年3月6日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項目”的實施地點從江蘇省南京市江寧空港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)地塊變更為江蘇省揚(yáng)州市高新區(qū)南園57號地塊。

（二）監(jiān)事會審議情況

2022年3月6日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司變更部分募投項目實施地點。

監(jiān)事會認(rèn)為：該事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定。本次變更未改變募集資金的用途和投資方向，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，有利于加快募集資金投資項目的順利實施，符合公司及全體股東的利益。

（三）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次變更募集資金投資項目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項目”實施地點，有利于落實公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃，更有效的利用募集資金，符合公司長期利益及募集資金使用安排，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次變更履行了必要的決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》的相關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事同意公司變更募集資金投資項目“華東醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項目”實施地點的事項。

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

1、老百姓本次部分募投項目變更實施地點的事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議分別審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的規(guī)定；

2、公司本次變更部分募投項目實施地點不會改變募投項目的用途，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對老百姓本次變更部分募投項目實施地點的事項無異議。

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

董事會

2022年3月6日

證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2022-016

老百姓大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展

有限公司71.9643%股權(quán)

（累計不再構(gòu)成重組）的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易基本情況

（一）交易概況

老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“老百姓”或“甲方”）擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購林承雄、陳毳萍等14名交易對方所持有的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”“標(biāo)的公司”）71.9643%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目標(biāo)公司4.1556%股權(quán)，本次交易完成后，老百姓將持有目標(biāo)公司76.1199%股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，累計不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，需提交公司股東大會審議。

（二）交易定價

交易雙方參考評估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值22.75億元。按照目標(biāo)公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行業(yè)可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近規(guī)模相近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍、華佗藥房22.42倍（已終止）。本次交易定價具備合理性。經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，目標(biāo)公司前身湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司（模擬剝離后）（以下簡稱“懷仁大健康”）股東全部權(quán)益評估價值為22.11億元，參考評估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值22.75億元，按照目標(biāo)公司2021年9月30日凈資產(chǎn)36,704.56萬元計算，溢價率約為520%，低于同行業(yè)可比交易案例平均溢價率833%。

（三）業(yè)績承諾

業(yè)績承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹（以下簡稱“業(yè)績承諾方”）對目標(biāo)公司未來業(yè)績作出承諾：2022年度凈利潤（指經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于11,000萬元，2023年度凈利潤不低于13,100萬元，2024年凈利潤不低于15,200萬元，2021-2024年的業(yè)績年均復(fù)合增長率約為20.17%。若標(biāo)的公司承諾業(yè)績達(dá)成90%，則2022年度、2023年度、2024年度凈利潤分別為9,900萬元、11,790萬元和13,680萬元，2021-2024年的業(yè)績年均復(fù)合增長率約為16.02%。若標(biāo)的公司在承諾期累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾期凈利潤預(yù)測總數(shù)90%的，則業(yè)績承諾方向老百姓進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績承諾方進(jìn)行補(bǔ)償時，可以業(yè)績承諾方中任一或者多個主體進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾方中各主體對補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，本次交易不會對公司正常經(jīng)營造成資金壓力。截至《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽署之日，目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)權(quán)屬清晰、無資金占用及重大訴訟情況，本次交易的實施不存在重大法律障礙。

● 特別風(fēng)險提示

（一）股權(quán)交割風(fēng)險

本次交易交割需以目標(biāo)公司相關(guān)重組事項完成或被豁免并通過反壟斷審為前提條件。交易對方保證在《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽訂后90日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)重組事項，如系因客觀或第三方原因未能在前述時間內(nèi)完成的，甲方同意延長30日，如在延長的時間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除《資產(chǎn)購買協(xié)議》。

若交割前提條件無法滿足，則存在本次交易無法進(jìn)行交割的風(fēng)險。

（二）商譽(yù)及減值風(fēng)險

本次交易預(yù)計形成新商譽(yù)約14.41億元。公司2021年9月30日財務(wù)報表商譽(yù)金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽(yù)預(yù)計將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點和企業(yè)文化，客觀上存在并購整合風(fēng)險。若目標(biāo)公司未來業(yè)績不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險。

（三）行業(yè)政策與反壟斷審查風(fēng)險

本次收購項目雖然受目前國家相關(guān)政策的鼓勵和支持，交易完成后，仍然存在著由于國家、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)政策調(diào)整帶來的政策風(fēng)險，如：醫(yī)保控費(fèi)及支付改革、醫(yī)保個人賬戶改革、網(wǎng)售處方藥放開等政策，造成處方外流不及預(yù)期及影響醫(yī)藥零售市場增速。同時，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)蒯t(yī)保及監(jiān)管的不利政策也可能對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

本次交易需向國家市場監(jiān)督管理總局進(jìn)行經(jīng)營者集中反壟斷審查，能否通過審核尚存在不確定性。

一、交易概述

老百姓大藥房連鎖股份有限公司于2022年3月6日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司收購湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》。公司擬以自有資金人民幣1,637,188,434元（含貸款）收購林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁心”）、南京華泰大健康一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華泰大健康一號”）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁樹”）、懷化仁眾健康服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁眾”）、懷化仁林健康管理咨詢服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁林”）、懷化仁民健康咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“懷化仁民”）、湖南凱瑞企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“凱瑞企業(yè)管理”）、益陽康鑫養(yǎng)老服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“康鑫養(yǎng)老”）、華西銀峰投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“華西銀峰”）、南京華泰大健康二號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華泰大健康二號”）、南京道興投資管理中心（普通合伙）（以下簡稱“道興投資”）、浙江維康藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“維康藥業(yè)”）（前述主體合稱“交易對方”或“乙方”）持有的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”“標(biāo)的公司”）71.9643%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。

本次交易完成后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

參照基準(zhǔn)日目標(biāo)公司評估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商確認(rèn)目標(biāo)公司整體估值227,500萬元，交易可能形成新商譽(yù)約14.41億元，***終商譽(yù)確認(rèn)金額以交割審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，未達(dá)到重大資產(chǎn)重組披露標(biāo)準(zhǔn)，但需提交公司股東大會審議，相關(guān)指標(biāo)具體情況如下：

1、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易籌劃時，根據(jù)同類交易連續(xù)12個月累積計算，根據(jù)初步測算，本次交易可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司于2021年12月10日公告了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署合作意向書公告》（公告編號2021-114），后續(xù)依法披露了相應(yīng)的進(jìn)展公告。

因公司終止收購河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖股份有限公司51%股權(quán)，故該次收購不再計入累積計算范圍。經(jīng)計算，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，具體如下：

（1）購買資產(chǎn)

單位：萬元

注：（1）老百姓資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入取自公司2020年審計報告；

（2）懷仁大健康資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入采用經(jīng)審計的2020年度數(shù)值；

（3）相應(yīng)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入指標(biāo)根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定計算。

（2）出售資產(chǎn)

前12個月內(nèi)出售的相關(guān)資產(chǎn)在計算本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時需累計計算，相應(yīng)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額以及營業(yè)收入指標(biāo)根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定計算的累計比例分別為0.63%、1.03%和1.1%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2、本次交易需要提交股東大會審議

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.1.3規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5000萬元。

本次交易涉及的資產(chǎn)凈額的賬面值為36,704.56萬元，評估值為221,100萬元，以高者評估值為準(zhǔn)，本次收購資產(chǎn)凈額評估值占上市公司***近一期（2020年度）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)428,911萬元的比例為51.54%，且***金額超過5000萬元，故本次交易需提交股東大會審議。

3、本次交易前12個月內(nèi)未履行股東大會審議程序的交易事項

（1）購買資產(chǎn)

（2）出售資產(chǎn)

二、交易對方的基本情況

（一）林承雄：1966年出生，中國國籍，無***境外居留權(quán)，身份證號：43300119660829****，住所為湖南省懷化市鶴城區(qū)迎豐中路****。

（二）陳毳萍：1969年出生，中國國籍，無***境外居留權(quán)，身份證號：43300119690414****，住所為湖南省懷化市鶴城區(qū)迎豐中路****。

（三）懷化仁心

（四）懷化仁樹

（五）懷化仁眾

（六）懷化仁民

（七）懷化仁林

（八）凱瑞企業(yè)管理

（九）康鑫養(yǎng)老

（十）華西銀峰

（十一）華泰大健康一號

（十二）華泰大健康二號

（十三）道興投資

（十四）維康藥業(yè)

三、目標(biāo)公司基本情況

公司名稱：湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

注冊地址：湖南省懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖高速公路連接線南側(cè)、舞水河?xùn)|側(cè)（鴨嘴巖物流產(chǎn)業(yè)園）

法定代表人：林承雄

注冊資本：12,700萬元人民幣

成立日期：2002年8月8日

主營業(yè)務(wù)：以醫(yī)藥零售和醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù)為主。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

目標(biāo)公司是大湘西地區(qū)***具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元；現(xiàn)擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在21世紀(jì)藥店發(fā)布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強(qiáng)榜》中排名第22位。

目標(biāo)公司***人林承雄擁有逾20年零售行業(yè)經(jīng)驗，團(tuán)隊成員穩(wěn)定，執(zhí)行力強(qiáng)。公司商采運(yùn)營體系健全，區(qū)域集中度高，精細(xì)化管理執(zhí)行到位，整體盈利較好，為未來發(fā)展打下了堅實基礎(chǔ)。

本次收購的目標(biāo)公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、目標(biāo)公司的財務(wù)情況

公司對目標(biāo)公司進(jìn)行了詳細(xì)的盡職調(diào)查，了解并掌握其基本情況及交易履約的能力。經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計（安永華明（2022）專字第61728065_P02號），懷仁大健康2020年、2021年1-9月主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

五、本次交易的評估及定價情況

（一）定價合理性

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2022]第000055號），本次評估選用了收益法評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2021年9月30日，總資產(chǎn)賬面價值為122,367.86萬元；總負(fù)債賬面價值為85,663.30萬元；股東全部權(quán)益賬面價值為36,704.56萬元，股東全部權(quán)益評估價值為221,100.00萬元。因目標(biāo)公司可預(yù)計的未來年度具有較強(qiáng)的盈利能力，從收益途徑能反映出企業(yè)的價值，并且收益法在評估過程中不僅考慮了目標(biāo)公司申報的賬內(nèi)資產(chǎn)，同時也考慮了如企業(yè)歷史積累的客戶資源等重大影響因素，采用收益法能更好地反映目標(biāo)公司價值，故本次估值采用收益法，具有合理性。

本次交易價格參照基準(zhǔn)日目標(biāo)公司評估值，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定目標(biāo)公司100%股權(quán)整體價值為227,500萬元，老百姓本次取得目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)的收購價款為人民幣163,718.84萬元。按目標(biāo)公司2020年全年凈利潤9,999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍。

公司根據(jù)目標(biāo)公司所處行業(yè)和主要業(yè)務(wù)模式特點，選取了2018年、2019年、2020年、2021年與目標(biāo)公司同行業(yè)的可比交易作為可比收購案例，相關(guān)情況統(tǒng)計如下：

2018年、2019年、2020年、2021年可比交易（不包括收購少數(shù)股權(quán)或非醫(yī)藥零售行業(yè)交易）案例平均交易市盈率分別為21.60倍、21.38倍、23.74倍、19.95倍，四年可比交易案例平均交易市盈率為21.48倍，其中公司可比交易平均市盈率20.81倍。本次交易標(biāo)的規(guī)模接近的有新興藥房、成大方圓和華佗藥房（已終止），交易市盈率分別為24.66倍、28.34倍、22.42倍。

本次交易目標(biāo)公司懷仁大健康體量較大，其在主要經(jīng)營區(qū)域具有較高的市場占有率和品牌影響力，與公司業(yè)務(wù)具有高度協(xié)同效應(yīng)，發(fā)展前景較好。本次公司擬以人民幣163,718.84萬元收購懷仁大健康71.9643%的股權(quán)，交易市盈率22.75倍，略高于近四年行業(yè)可比交易案例平均市盈率，略高于本公司可比交易案例平均市盈率，低于新興藥房、成大方圓的交易市盈率。

按照目標(biāo)公司2021年9月30日凈資產(chǎn)36,704.56萬元計算，本次交易溢價率約為520%，近期同行業(yè)可比案例的溢價率情況如下：

注：溢價率=100%股權(quán)交易價格/賬面凈資產(chǎn)-1

因行業(yè)特點，同行可比公司收購案例溢價率在 271%至1973%之間，差異較大。本次交易溢價率為 520%，處于同行業(yè)可比交易案例區(qū)間之內(nèi)，低于可比交易案例平均溢價率，亦低于收購華佗藥房的溢價率。收購華佗藥房的溢價率較高主要系華佗藥房賬面商譽(yù)價值較低，而凈資產(chǎn)亦較低所致，有其特殊性。

綜上，本次交易定價具備合理性。

（二）評估方法

本次評估分別采用收益法、市場法，評估結(jié)果如下：

（1）收益法評估結(jié)果

懷仁大健康評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為122,367.86萬元；總負(fù)債賬面價值為85,663.30萬元；股東全部權(quán)益賬面價值為36,704.56萬元，股東全部權(quán)益評估價值為221,100.00萬元，增值額為184,395.44萬元，增值率為502.38%。

金額單位：人民幣萬元

（2）市場法評估結(jié)果

懷仁大健康（模擬剝離后）評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為122,367.86萬元；總負(fù)債賬面價值為85,663.30萬元；股東全部權(quán)益賬面價值為36,704.56萬元，股東全部權(quán)益評估價值為228,600.00萬元，增值額為191,895.44萬元，增值率為522.81%。

（三）評估結(jié)論

懷仁大健康（模擬剝離后）股東全部權(quán)益價值市場法評估結(jié)果為228,600.00萬元，收益法評估結(jié)果為221,100.00萬元，差異額為7,500.00萬元，差異率為3.39%。兩種評估方法產(chǎn)生差異的主要原因是：

收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估單位現(xiàn)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評估單位股權(quán)的評估價值，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)整體資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力，收益法的評估結(jié)果是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，對企業(yè)未來的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。

而市場法通過將評估對象與對比上市公司在資本市場上已有的股票交易價格、股東權(quán)益、經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)等進(jìn)行比較以確定評估對象價值，由于股票價格中包含了證券市場投資者對股票投資回報的預(yù)期，市場一般都會給予高于賬面凈資產(chǎn)較多的溢價，市場法的評估結(jié)果也更多的體現(xiàn)了資本市場對被評估對象的一種交易變現(xiàn)和投資收益的預(yù)期。

綜上所述，本次評估收益法評估結(jié)果更能反映懷仁大健康(模擬剝離后)股東全部權(quán)益價值，因此以221,100.00萬元評估結(jié)果作為本次評估的***終結(jié)論。

近期同行業(yè)可比案例的評估增值率情況如下：

本次交易的評估增值率在同行業(yè)可比案例的區(qū)間之內(nèi)。

六、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2021年12月10日，公司與懷仁大健康及林承雄、陳毳萍簽訂《合作意向協(xié)議》，約定公司收購重組后懷仁大健康46%-72%股權(quán)，《合作意向協(xié)議》簽訂后5個工作日內(nèi)，公司向林承雄、陳毳萍支付定金6000萬元，定金在正式合同生效且公司向林承雄、陳毳萍支付***期交易價款時，自動轉(zhuǎn)為向林承雄、陳毳萍支付的交易價款。具體內(nèi)容詳見《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署合作意向書的公告》（2021-114）。

2022年3月6日，公司（作為甲方）與交易對方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、華泰大健康一號、懷化仁樹、懷化仁眾、懷化仁林、懷化仁民、凱瑞企業(yè)管理、康鑫養(yǎng)老、華西銀峰、華泰大健康二號、道興投資、維康藥業(yè)（作為乙方）簽訂《老百姓大藥房連鎖股份有限公司與湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東之資產(chǎn)購買協(xié)議》（以下簡稱“《資產(chǎn)購買協(xié)議》”或“本協(xié)議”），協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）標(biāo)的公司基本情況

標(biāo)的公司成立于2002年8月8日，現(xiàn)持有懷化市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為914312007431862998的《營業(yè)執(zhí)照》：名稱湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司，注冊資本12,700萬元，法定代表人林承雄，類型有限責(zé)任公司，住所湖南省懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖高速公路連接線南側(cè)、舞水河?xùn)|側(cè)（鴨嘴巖物流產(chǎn)業(yè)園），主營業(yè)務(wù)：醫(yī)藥零售及批發(fā)。

標(biāo)的公司系由湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司剝離相關(guān)不動產(chǎn)、湖南省博世康中醫(yī)藥有限公司等公司股權(quán)或財產(chǎn)份額、部分商標(biāo)進(jìn)行重組而來，湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司具體進(jìn)行的分立重組如下（2.2條）：

（1）將北京泊云利康醫(yī)藥信息咨詢中心（有限合伙）1.93%財產(chǎn)份額、重慶中盟醫(yī)藥股份有限公司0.678%股權(quán)，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、分別以21萬元、20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給林承雄或其***的第三方。

（2）以2021年9月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行派生分立，分立剝離天星綜合樓和智能化信息中心大樓（含相應(yīng)附屬的文化廣場及園區(qū)道路、博世康廠區(qū)入口道路、銅牛）及相應(yīng)的土地使用權(quán)[湘（2018）懷工不動產(chǎn)權(quán)第0000025號、湘（2018）懷工不動產(chǎn)權(quán)第0000029號]、湖南省博世康中醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)、懷化圣康醫(yī)院有限公司34%股權(quán)資產(chǎn)、10處不動產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)證號714012599、714012600、714012601、714012602、714012603、714012604、714012605、714012606、714012607、714012608）及其相關(guān)的人員至派生新公司。分立后存續(xù)的懷仁大健康注冊資本為12,700萬元，組織形式為股份有限公司；派生新公司的注冊資本為95萬元，組織形式為有限責(zé)任公司。

分立債權(quán)債務(wù)處理原則：分立給標(biāo)的公司及派生新公司的債務(wù)，由標(biāo)的公司與派生新公司各自承擔(dān)；若一方承擔(dān)了另一方的分立前的債務(wù)，則有權(quán)向另一方追償。分立基準(zhǔn)日后的新增債務(wù)，按隨著資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走的原則，由標(biāo)的公司與派生新公司各自承擔(dān)。

分立基準(zhǔn)日后的損益，按損益隨著資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走的原則，由標(biāo)的公司與派生新公司各自享有和承擔(dān)，分立費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

（3）將懷仁大健康涉及國際分類5、10、44類的“懷仁大健康”及其圖形商標(biāo)通過分立剝離至派生新公司。

（4）分立后存續(xù)的公司組織形式從股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

（二）交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)及其作價

甲方（即老百姓，下同）以支付現(xiàn)金的方式收購乙方合計持有的標(biāo)的公司71.9643%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。本次交易完成前，甲方持有標(biāo)的公司4.1556%股權(quán)；本次交易完成后，甲方持有標(biāo)的公司76.1199%股權(quán)。

4.1根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為2,211,000,000元，經(jīng)雙方協(xié)商確定，標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易作價為2,275,000,000元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為1,637,188,434元。乙方向甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)比例、對應(yīng)標(biāo)的公司的注冊資本以及對應(yīng)的交易對價具體如下：

單位：元

注：合計數(shù)與各分項數(shù)之和有出入系四舍五入所致。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)交易對價的支付

本次交易對價按以下時間進(jìn)行支付：

（1）***期支付款：甲方股東大會審議通過本次交易之日起五（5）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付至本次交易現(xiàn)金對價的30%；甲方與林承雄、陳毳萍在《合作意向書》項下的定金自動轉(zhuǎn)為對林承雄的***期支付款。

（2）第二期支付款：自交割日（即目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)過戶至上市公司名下并完成工商變更登記之日）起五（5）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付至本次交易現(xiàn)金對價的60%。

（3）第三期支付款：本次交易完成本次交易過渡期損益專項審計后五（5）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付至本次交易現(xiàn)金對價的90%。

（4）第四期支付款：交割完成滿一年后五（5）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付本次交易現(xiàn)金對價的剩余價款。

（四）業(yè)績承諾和補(bǔ)償

（1）業(yè)績承諾

業(yè)績承諾方林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤累計不低于39,300萬元，具體如下：2022年度凈利潤（經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于11,000萬元，2023年度凈利潤不低于13,100萬元，2024年凈利潤不低于15,200萬元。

每一業(yè)績承諾年度結(jié)束后4個月內(nèi)，由甲方聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司進(jìn)行審計并出具《審計報告》及《專項審核報告》，標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤與承諾凈利潤的差額根據(jù)《專項審核報告》數(shù)據(jù)確定。

（2）補(bǔ)償條件及限額

標(biāo)的公司在承諾期累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾期凈利潤預(yù)測總數(shù)90%的，則業(yè)績承諾方向甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績承諾方進(jìn)行補(bǔ)償時，可以業(yè)績承諾方中任一或者多個主體進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾方中各主體對補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。

業(yè)績承諾方根據(jù)本協(xié)議支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償和資產(chǎn)減值補(bǔ)償累計金額不超過其在本次交易中其獲得的總對價。

備注：假設(shè)業(yè)績承諾只完成 90%，2021年至 2024 年凈利潤復(fù)合增長率約為16.02%，符合行業(yè)及公司發(fā)展的實際增長情況，業(yè)績承諾合理。

（3）補(bǔ)償金額（6.3條）

若觸發(fā)業(yè)績承諾補(bǔ)償條件，則業(yè)績承諾方須向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償金額=（承諾期承諾的標(biāo)的公司凈利潤數(shù)總和-承諾期限內(nèi)累計實現(xiàn)的標(biāo)的公司的實際凈利潤總和）÷承諾期承諾的標(biāo)的公司凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格。

（4）減值測試

在業(yè)績承諾期屆滿時，由甲方聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在業(yè)績承諾期限屆滿當(dāng)年年度專項審核報告出具后三十（30）個工作日內(nèi)出具減值測試報告。

如減值測試的結(jié)果為：業(yè)績承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額大于根據(jù)6.3條計算的補(bǔ)償金額，則業(yè)績承諾主體應(yīng)向甲方進(jìn)行資產(chǎn)減值的補(bǔ)償。

資產(chǎn)減值補(bǔ)償金額=業(yè)績承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額-根據(jù)6.3條計算的業(yè)績補(bǔ)償金額

業(yè)績承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)減值額=標(biāo)的資產(chǎn)交易價格-業(yè)績承諾期末標(biāo)的資產(chǎn)評估值（扣除業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響）。

（5）補(bǔ)償程序

若因標(biāo)的公司承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)的90%，和/或承諾期屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生資產(chǎn)減值，導(dǎo)致業(yè)績承諾方需向甲方進(jìn)行補(bǔ)償?shù)模瑯I(yè)績承諾方在收到甲方書面通知后十（10）個工作日進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

（6）業(yè)績補(bǔ)償履行保障措施

業(yè)績承諾方承諾，除為履行本協(xié)議外，本協(xié)議簽訂后，不質(zhì)押其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。業(yè)績承諾方同意，交割日后十（10）個工作日內(nèi)將其持有的標(biāo)的公司剩余股權(quán)全部質(zhì)押給甲方并辦理質(zhì)押登記，以確保其履行本協(xié)議所述補(bǔ)償義務(wù)。本協(xié)議所述補(bǔ)償義務(wù)履行完畢后十（10）個工作日內(nèi)，甲方配合解除股權(quán)質(zhì)押。

（五）人員及管理安排、公司治理

（1）基于對標(biāo)的公司優(yōu)化管理，甲方確定標(biāo)的公司分流人員，乙方林承雄負(fù)責(zé)對分流人員進(jìn)行分流，并由乙方林承雄負(fù)責(zé)對分流人員進(jìn)行安置及承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。除前述情況外，標(biāo)的公司及其下屬子公司、分公司（如有）現(xiàn)有員工的勞動關(guān)系均不因本次交易而發(fā)生變更。

（2）林承雄承諾，在本協(xié)議簽署時，標(biāo)的公司及/或附屬公司與雙方確認(rèn)的人員名單已簽署競業(yè)禁止協(xié)議，約定標(biāo)的公司及/或附屬公司的前述人員自本協(xié)議約定的交割日起在標(biāo)的公司任職至少三年，服務(wù)期滿后若離職，離職后的一年內(nèi)不得從事或投資與標(biāo)的公司及/或附屬公司相同或類似的業(yè)務(wù)。

（3）交割日后，甲方作為標(biāo)的公司的控股股東，將按照《公司法》和標(biāo)的公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，修改標(biāo)的公司章程，按照上市公司的內(nèi)控要求，調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)及部門設(shè)置。

（4）交割日后，標(biāo)的公司改組董事會，董事會由5名董事組成，其中甲方委派4名董事；乙方林承雄有權(quán)委派1名董事。董事會決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意通過。本次收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司首屆董事長（非法定代表人）由林承雄委派的董事?lián)危纹跒?年。

（5）林承雄、陳毳萍承諾：截至交割日，標(biāo)的公司所有門店的租賃合同的剩余租賃期限不短于3年，如租賃合同剩余期限短于3年的，則租賃合同到期前，林承雄負(fù)責(zé)成功續(xù)簽，租賃價格按照原相應(yīng)租賃合同約定的價格（如有）或者市場租賃價格執(zhí)行，但標(biāo)的公司虧損店經(jīng)營優(yōu)化、涉國有資產(chǎn)招拍掛門店以及其他雙方認(rèn)可的特殊情況除外。如林承雄、陳毳萍違反本款約定，林承雄、陳毳萍連帶地按每家門店20萬元的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，由林承雄予以補(bǔ)足。

（六）標(biāo)的資產(chǎn)交割及期間損益

（1）交割的前提條件（9.1條）

以下條件的實現(xiàn)或被甲方豁免作為雙方履行本協(xié)議項下標(biāo)的資產(chǎn)交割義務(wù)的前提：

①本協(xié)議已經(jīng)生效；

②懷仁大健康完成2.2條項下(2)(4)所述分立重組事項；（9.1.2條）

③本次交易通過經(jīng)營者集中審查；

④與雙方有關(guān)的司法機(jī)關(guān)、審批機(jī)構(gòu)或法定監(jiān)督機(jī)關(guān)均沒有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發(fā)布或修改的法律致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；

⑤截至至交割日，標(biāo)的公司財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營沒有發(fā)生重大不利變化；

⑥雙方為完成本次交易所作出的陳述與保證均真實、準(zhǔn)確和完整；

⑦對本協(xié)議任何一方而言，未發(fā)生本協(xié)議項下的違約或不存在相關(guān)證據(jù)證明將發(fā)生本協(xié)議項下的違約。但《資產(chǎn)收購協(xié)議》另有約定的除外。

（2）重組相關(guān)事項完成時間

乙方保證自《資產(chǎn)收購協(xié)議》簽訂后九十（90）日內(nèi)完成9.1.2條所述事項，如未在前述時間內(nèi)完成，乙方向甲方提交書面說明，如系因客觀或第三方原因未能完成的，甲方同意延長三十（30）日，如在延長的時間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)在協(xié)議解除后二十（20）個工作日內(nèi)向甲方返還各自已收取的全部款項（含《合作意向書》項下的定金）。

（3）交割時間

除非本協(xié)議雙方就交割啟動時點另有約定，在交割條件成就或被甲方豁免后，雙方應(yīng)緊密配合在一個月內(nèi)完成標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記；否則，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)或者終止本次交易。

（4）過渡期損益（9.5條）

本次交易過渡期產(chǎn)生的損益按有利于保護(hù)上市公司和公眾股東利益的原則處理：

標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的標(biāo)的公司在基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生的盈利由甲方享有；如發(fā)生虧損，則由乙方中各主體于相關(guān)審計報告出具之日起五（5）個工作日內(nèi)按其向上市公司出售的股權(quán)比例向上市公司以現(xiàn)金方式分別補(bǔ)足標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的基準(zhǔn)日至交割日期間的標(biāo)的公司虧損。如需乙方補(bǔ)足虧損的，甲方有權(quán)在未支付的交易對價中直接扣除乙方應(yīng)補(bǔ)足的虧損。

交割后四十五（45）個工作日內(nèi)，甲方聘請會計師事務(wù)所對過渡期損益進(jìn)行專項審計，出具審計報告，以確定標(biāo)的公司過渡期損益。

（5）交割日凈資產(chǎn)

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）承諾，交割日標(biāo)的公司凈資產(chǎn)（合并報表），不低于本次交易標(biāo)的公司總估值的17%。如不足的，則其以現(xiàn)金將標(biāo)的公司凈資產(chǎn)補(bǔ)足至本次交易標(biāo)的公司總估值的17%；如過渡期標(biāo)的公司虧損，乙方已根據(jù)9.5條約定需向上市公司補(bǔ)足虧損的，則林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹根據(jù)本條約定向標(biāo)的公司補(bǔ)足現(xiàn)金時需扣除乙方向上市公司補(bǔ)足的虧損。

交割日凈資產(chǎn)以過渡期損益專項審計報告中數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。如林承雄、陳毳萍、懷化仁心、懷化仁樹需向標(biāo)的公司補(bǔ)足的，則于專項審計報告出具之日起五（5）個工作日內(nèi)連帶地向標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。甲方有權(quán)在未支付的交易對價中直接扣除林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）應(yīng)支付的補(bǔ)償款。

（6）其他重組事項

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）承諾，在本協(xié)議簽訂后3個月內(nèi)完成本協(xié)議2.2條第（1）項所述北京泊云利康醫(yī)藥信息咨詢中心（有限合伙）1.93%財產(chǎn)份額、重慶中盟醫(yī)藥股份有限公司0.678%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。如逾期完成的，甲方有權(quán)要求林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）按照1000元/日標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）承諾，在本協(xié)議簽訂后15個月內(nèi)完成本協(xié)議2.2條第（3）項所述商標(biāo)剝離事項。在完成商標(biāo)剝離前，派生新公司有權(quán)無償使用本協(xié)議2.2條第（3）項所述分立至派生新公司的商標(biāo)。如逾期完成2.2條第（3）項所述商標(biāo)剝離事項的，甲方有權(quán)要求林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）按照1000元/日標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

（七）協(xié)議生效

本協(xié)議自以下條件全部滿足時生效：

（1）本協(xié)議經(jīng)雙方依法簽署；

（2）上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易的議案。

（八）違約責(zé)任及補(bǔ)救

（1）違約情形（16.1條）

如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

①任何一方違反其在本協(xié)議中做出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

②任何一方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏；

③本協(xié)議各條款中規(guī)定的違約行為。

（2）違約責(zé)任總括性規(guī)定（16.2條）

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)當(dāng)賠償守約方包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失在內(nèi)的全部損失。

若林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）違反本協(xié)議第12.2.5條所述承諾和保證，給甲方或標(biāo)的公司造成損失的，則林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）應(yīng)賠償給甲方或標(biāo)的公司造成的損失；如違反前述承諾和保證給甲方或標(biāo)的公司造成重大損失（指經(jīng)本次交易審計機(jī)構(gòu)審定的標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年1-9月兩年一期的任何一期的合并報表的營業(yè)收入、凈利潤之任一指標(biāo)減少額達(dá)到5%及以上）的，則甲方有權(quán)單方解除協(xié)議。

（3）單方面解除協(xié)議的違約責(zé)任（16.3條）

本協(xié)議生效后，甲方違反本協(xié)議約定單方面解除本協(xié)議或者不接受標(biāo)的股權(quán)交割的，則應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于本次交易對價30%的違約金。乙方全部股東違反本協(xié)議約定，解除本協(xié)議或者不交割標(biāo)的股權(quán)的，則乙方全部股東按其交易對價30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

（4）部分交易對方單方面解除協(xié)議的違約責(zé)任（16.4條）

本協(xié)議生效后，因乙方中部分股東違反本協(xié)議約定單方面解除協(xié)議或不交割股權(quán)，則：

①如該等違約不會導(dǎo)致擬交割或?qū)嶋H交割的標(biāo)的公司股權(quán)低于46%的，則不影響協(xié)議對甲方及乙方中守約股東的效力，由甲方、乙方中守約股東繼續(xù)履行協(xié)議，完成交易后續(xù)事項；乙方中違約股東按其對應(yīng)的交易對價30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；

②如該等違約會導(dǎo)致擬交割或?qū)嶋H交割的標(biāo)的公司股權(quán)低于46%的，則乙方林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）有權(quán)補(bǔ)充調(diào)整其所出售標(biāo)的公司股權(quán)比例，使交割的標(biāo)的公司股權(quán)達(dá)到46%；如乙方林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）完成前述調(diào)整的，則由甲方、乙方中守約股東繼續(xù)履行協(xié)議，完成交易后續(xù)事項；乙方中違約股東按其對應(yīng)的交易對價30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；

③如該等違約會導(dǎo)致擬交割或?qū)嶋H交割的標(biāo)的公司股權(quán)低于46%的，且林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）、懷化仁樹健康管理中心（有限合伙）未完成上述調(diào)整，使實際交割的標(biāo)的公司股權(quán)未達(dá)到46%的，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且乙方各主體均需按其交易對價30%標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

（5）連帶責(zé)任及其例外（16.5條）

除12.1.1條（指乙方關(guān)于內(nèi)部決策程序等事項的承諾和保證）及對應(yīng)的違約責(zé)任、16.4條第（1）（2）項情形外，林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）對本協(xié)議項下乙方中任一主體的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任；林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）就上述情形向甲方或標(biāo)的公司承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向相關(guān)主體進(jìn)行追償。林承雄、陳毳萍、懷化仁心健康咨詢中心（有限合伙）對本協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任相互承擔(dān)連帶責(zé)任。除前述約定及本協(xié)議另有明確約定外，本協(xié)議項下乙方中的各主體的責(zé)任和義務(wù)是分別且不連帶的，不對其他乙方的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

（6）逾期付款違約責(zé)任（16.6條）

如甲方未按本協(xié)議約定向乙方支付本次交易對價，逾期五（5）個工作日以上的，則每日按應(yīng)付未付金額萬分之一標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，經(jīng)乙方書面催告后在三十（30）個工作日仍未支付的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議。

（7）逾期交割的違約責(zé)任（16.7條）

如因一方原因?qū)е挛窗幢緟f(xié)議約定時限辦理完畢標(biāo)的股權(quán)交割的，逾期五（5）個工作日以上的，則該方中的違約方每日按甲方已支付金額萬分之一標(biāo)準(zhǔn)向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

七、收購目的和對公司的影響

（一）本次收購是醫(yī)藥零售行業(yè)的標(biāo)志性事件，也是公司發(fā)展控股式星火收購模式的***。根據(jù)查詢企業(yè)工商信息數(shù)據(jù)測算，本次交易完成后，公司將成為湖南省門店數(shù)量***多的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，在湖南省14個地州市中的7個城市門店數(shù)量排名***。懷仁大健康***人保留部分股權(quán)、繼續(xù)經(jīng)營，并且承諾業(yè)績對賭，是雙方互相信任、立志長期共同發(fā)展的選擇。公司合作共贏、共創(chuàng)共享的文化已深得行業(yè)認(rèn)同。公司作為行業(yè)龍頭的影響力及號召力進(jìn)一步凸顯。

（二）目標(biāo)公司是湘西地區(qū)***具影響力的零售連鎖藥店之一，現(xiàn)擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，其藥品銷售規(guī)模和品牌效應(yīng)名列前茅，在上述大湘西地區(qū)的合計市場占有率***，有著良好的市場聲譽(yù)和口碑。其門店經(jīng)營質(zhì)量優(yōu)良，未來仍可通過門店網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張繼續(xù)加強(qiáng)市場布局深度，具有發(fā)展?jié)摿Α?/p>

（三）本次交易符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，目標(biāo)公司將有效填補(bǔ)公司在湖南營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋中的相對空白區(qū)域，能夠有效的形成區(qū)域合力，進(jìn)一步擴(kuò)展公司湖南地區(qū)市場，提高市場占有率。同時，此次收購將較大提升公司在全國醫(yī)藥零售市場規(guī)模及采購規(guī)模，降低采購成本，提升公司整體盈利能力。

（四）公司自有資金及銀行授信額度充足，未來發(fā)展及并購還能獲得銀行專項貸款支持，本次交易不會對公司正常經(jīng)營造成資金壓力。***，流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng)。截至2021年9月30日，公司流動資產(chǎn)為55.21億元，其中貨幣資金9.68億元，應(yīng)收賬款賬面余額12.25億元（主要是應(yīng)收各地醫(yī)保機(jī)構(gòu)的醫(yī)保結(jié)算款），存貨余額27.23億元（主要為庫存商品）。第二，現(xiàn)金流量較為穩(wěn)定。2018年至2021年上3季度，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入的比值分別為117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，當(dāng)年實現(xiàn)的銷售收入基本能夠在當(dāng)年收回。第三，銀行授信額度充足。截至2021年9月30日，公司從多家金融機(jī)構(gòu)獲得的綜合授信額度共計人民幣89.3億元，其中貸款已使用授信額度14.5億元。第四，2022年2月公司17.40億元非公開發(fā)行募集資金實施完畢，其中5.22億元補(bǔ)充流動資金，不存在資金壓力。（五）本次收購?fù)瓿珊螅兄谔岣吖驹谛袠I(yè)競爭力、品牌美譽(yù)度，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義，本次收購不存在損害公司及股東利益的情形。

八、本次交易履行的審議程序

公司于2022年3月6日召開第四屆董事會第十三次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司收購湖南懷仁健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司71.9643%股權(quán)的議案》。

獨(dú)立董事對本次交易評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表了獨(dú)立意見，具體如下：

“（1）評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

（2）評估假設(shè)前提的合理性

本次交易相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提符合國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定，遵循了市場通用的慣例及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合標(biāo)的資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（4）評估定價的公允性

本次交易以具有相關(guān)證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定標(biāo)的資產(chǎn)的價格，交易定價方式合理。本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)資格和勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產(chǎn)評估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場核查，取得了相應(yīng)的證據(jù)資料，評估定價具備公允性。評估報告對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估所采用的評估參數(shù)取值合理。

綜上所述，我們認(rèn)為：公司為本次交易所選聘的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。”

本次交易尚需提交公司股東大會審議。

九、風(fēng)險提示

雖然本次收購項目經(jīng)過公司的充分論證，并聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等進(jìn)行了審計和評估，但在本次收購及收購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營過程中，還可能存在以下風(fēng)險因素：

（一）股權(quán)交割風(fēng)險

本次交易交割需以目標(biāo)公司相關(guān)重組事項完成或被豁免并通過反壟斷審為前提條件。交易對方保證在《資產(chǎn)購買協(xié)議》簽訂后90日內(nèi)完成目標(biāo)公司相關(guān)重組事項，如系因客觀或第三方原因未能在前述時間內(nèi)完成的，甲方同意延長30日，如在延長的時間內(nèi)仍未完成的，則甲方有權(quán)單方面解除《資產(chǎn)購買協(xié)議》。

本次交易交割的具體前提條件如下：（1）《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效；（2）完成《資產(chǎn)收購協(xié)議》2.2條項下（2）（4）所述分立重組事項；（3）本次交易通過經(jīng)營者集中審查；（4）與雙方有關(guān)的司法機(jī)關(guān)、審批機(jī)構(gòu)或法定監(jiān)督機(jī)關(guān)均沒有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使《資產(chǎn)購買協(xié)議》或根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發(fā)布或修改的法律致使《資產(chǎn)購買協(xié)議》或根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》所進(jìn)行的交易或安排成為非法或被禁止；（5）截至交割日，標(biāo)的公司財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營沒有發(fā)生重大不利變化；（6）雙方為完成本次交易所作出的陳述與保證均真實、準(zhǔn)確和完整；（7）對《資產(chǎn)購買協(xié)議》任何一方而言，未發(fā)生《資產(chǎn)購買協(xié)議》項下的違約或不存在相關(guān)證據(jù)證明將發(fā)生《資產(chǎn)購買協(xié)議》項下的違約，《資產(chǎn)購買協(xié)議》另有約定的除外。

若交割前提條件無法滿足，則存在本次交易無法進(jìn)行交割的風(fēng)險。

（二）商譽(yù)及減值風(fēng)險

本次交易預(yù)計形成新商譽(yù)約14.41億元，公司2021年9月30日財務(wù)報表商譽(yù)金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽(yù)預(yù)計將達(dá)到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產(chǎn)47.82億元的比例為106%。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點和企業(yè)文化，客觀上存在并購整合風(fēng)險。若目標(biāo)公司未來業(yè)績不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險。

（三）行業(yè)政策與反壟斷審查風(fēng)險

本次收購項目雖然受目前國家相關(guān)政策的鼓勵和支持，交易完成后，仍然存在著由于國家、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)政策調(diào)整帶來的政策風(fēng)險，如：醫(yī)保控費(fèi)及支付改革、醫(yī)保個人賬戶改革、網(wǎng)售處方藥放開等政策，造成處方外流不及預(yù)期及影響醫(yī)藥零售市場增速。同時，目標(biāo)公司當(dāng)?shù)蒯t(yī)保及監(jiān)管的不利政策也可能對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

本次交易需向國家市場監(jiān)督管理總局進(jìn)行經(jīng)營者集中反壟斷審查，能否通過審核尚存在不確定性。

針對上述可能存在的風(fēng)險，公司將督促交易對方和目標(biāo)公司推進(jìn)本次交易，本次交易完成后將派出董事及高級管理人員，參與目標(biāo)公司決策及經(jīng)營管理推進(jìn)整合，在協(xié)議中明確約定目標(biāo)公司2022年至2024年經(jīng)營業(yè)績承諾和補(bǔ)償安排。受未來行業(yè)政策、客戶需求、市場競爭等諸多因素影響，目標(biāo)公司在運(yùn)營過程中存在一定的不確定性。

敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。

十、備查文件

（一）老百姓大藥房連鎖股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議

（二）老百姓大藥房連鎖股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第十三次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見

（三）《湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司模擬財務(wù)報表及審計報告》

（四）《老百姓大藥房連鎖股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》

（五）《老百姓大藥房連鎖股份有限公司與湖南懷仁大健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東之資產(chǎn)購買協(xié)議》

特此公告。

老百姓大藥房連鎖股份有限公司董事會

2022年3月6日

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