證券代碼：688386????證券簡稱：泛亞微透????????公告編號：2022-009

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

第三屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泛亞微透”）第三屆董事會第四次會議（以下簡稱“會議”）于2022年2月28日以直接送達、微信等方式發(fā)出通知，并通過電話進行確認，會議于2022年3月3日以現(xiàn)場加視頻會議方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，會議由董事長張云先生主持，本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

經(jīng)與會董事認真審議，以記名投票表決方式審議通過了如下議案：

1、審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權激勵信息披露》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬定了《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施2022年限制性股票激勵計劃。

獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。該議案關聯(lián)董事張云、鄒東偉、李建革、王愛國均回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-011）。

2、審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關法律法規(guī)以及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，特制定《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。該議案關聯(lián)董事張云、鄒東偉、李建革、王愛國均回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

3、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

為了具體實施公司2022年限制性股票激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜，包括但不限于：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調(diào)整；

（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應的調(diào)整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前將離職員工或放棄參與員工的限制性股票份額在激勵對象之間進行分配和調(diào)整；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會根據(jù)公司2022年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

（10）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任符合資質(zhì)的財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。

5、上述授權事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會審議通過的事項外的其他授權事項，提請公司股東大會授權董事會，并由公司董事會進一步授權董事長或其授權的適當人士行使。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。該議案關聯(lián)董事張云、鄒東偉、李建革、王愛國均回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

4、審議通過了《關于提請召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-012）。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司董事會

2022年3月4日

證券代碼：688386?????????證券簡稱：泛亞微透????????公告編號：2022-010

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“泛亞微透”）第三屆監(jiān)事會第四次會議通知于2022年2月28日以直接送達方式發(fā)出，并通過電話進行確認，會議于2022年3月3日以現(xiàn)場會議方式召開。會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席張斌先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事逐項認真審議，會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：

1、審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權激勵信息披露》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。出席會議的監(jiān)事一致同意實施2022年限制性股票激勵計劃。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-011）。

2、審議通過了《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

3、審議通過了《關于核實〈公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

對公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單進行初步核查后，監(jiān)事會認為：列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司監(jiān)事會

2022年3月4日

證券代碼：688386?????????證券簡稱：泛亞微透???????公告編號：2022-011

江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●股權激勵方式：本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）

●股份來源：江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

●股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予140.00萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額7000.00萬股的2.00%。

一、股權激勵計劃目的

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇泛亞微透科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。

二、本激勵計劃的激勵方式及股票來源

本激勵計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票。涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

三、本激勵計劃擬授予的權益數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予140.00萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額7000.00萬股的2.00%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20%。

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數(shù)量進行相應的調(diào)整。

四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司薪酬委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

1、本激勵計劃擬授予限制性股票的激勵對象共計103人，約占公司員工總數(shù)332人的31.02%（截至2021年12月31日）。包括：

（1）公司董事、高級管理人員；

（2）核心技術人員；

（3）董事會認為需要激勵的其他人員。

以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司（含控股子公司、分公司）存在聘用關系或勞動關系。

2、本激勵計劃的激勵對象包括公司實際控制人張云先生及其女兒張晗女士。公司將其納入本激勵計劃的原因在于：

張云先生為公司董事長、總經(jīng)理，是公司的核心管理者、核心技術人員，對公司的技術研發(fā)、未來戰(zhàn)略方針的制定、經(jīng)營決策的把控及重大經(jīng)營事項的管理具有重大影響，起到積極影響作用。

張晗女士在公司擔任國際業(yè)務負責人，主要面向海外業(yè)務，對公司海外業(yè)務拓展起到了不可忽視的重要作用，帶領公司的產(chǎn)品與創(chuàng)新技術與國際巨頭展開競爭，對海外市場的開拓起到積極影響。

同時，張云先生、張晗女士參與激勵計劃有助于提升公司核心人員參與計劃的積極性，并能更好地激發(fā)員工的能動性和創(chuàng)造力，從而有助于提升公司整體業(yè)績、促進公司長遠發(fā)展。因此，公司認為本激勵計劃將張云先生、張晗女士作為激勵對象符合公司實際情況和未來發(fā)展需要，符合《自律監(jiān)管指南》、《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性與合理性。

除上述人員外，本激勵計劃的激勵對象不包括其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍員工、獨立董事及監(jiān)事。

（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的20%。

2、以上激勵對象中，包含公司實際控制人張云先生及其女兒張晗女士。除此之外，本激勵計劃激勵對象不包括其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女；本計劃激勵對象亦不包括獨立董事、監(jiān)事、外籍員工。

3、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

五、本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，***長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)對激勵對象進行授予并公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

（三）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日且不得在下列期間內(nèi)歸屬：

1、上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。

本激勵計劃授予的限制性股票各批次歸屬比例安排如下表所示：

■

在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

（四）本激勵計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出受限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬后不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2022年修訂）》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2022年修訂）》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關規(guī)定。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股27.20元，即滿足歸屬條件后，激勵對象可以每股27.20元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃授予的限制性股票價格為27.20元/股，該價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價51.79元/股的50%，即25.90元/股；

2、本激勵計劃公告前20個交易日、60個交易日或120個交易日公司股票交易均價之一的50%；

（1）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價54.40元/股的50%，即27.20元/股；

（2）本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價69.14元/股的50%，即34.57元/股；

（3）本激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價68.31元/股的50%，即34.16元/股；

（三）定價依據(jù)

本計劃限制性股票授予價格及定價方法，旨在幫助公司吸引、激勵、留住關鍵人才，穩(wěn)定核心團隊，同時兼顧維護股東基本利益，促進公司長遠穩(wěn)健發(fā)展，本著激勵與約束對等的原則而定。股權激勵的內(nèi)在機制決定了本激勵計劃的實施將對公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權益帶來正面影響，本激勵計劃設置了合理的業(yè)績考核目標，該目標的實現(xiàn)需要發(fā)揮核心員工的主觀能動性和創(chuàng)造性，本激勵計劃的定價原則與業(yè)績要求相匹配。

公司長期專注于膨體聚四氟乙烯膜（ePTFE）等微觀多孔材料及其改性衍生產(chǎn)品、密封件、擋水膜的研發(fā)與生產(chǎn)，是一家擁有自主研發(fā)及創(chuàng)新能力的新材料供應商和解決方案提供商。在精密模切、ePTFE膜制造、高性能干燥劑制造等

技術領域取得了大量科技成果。公司屬于技術密集型行業(yè)，需要大量***的研發(fā)人員以及行業(yè)專家的儲備，以保證企業(yè)擁有持續(xù)的研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力，本次激勵計劃授予價格有利于公司吸引、留住更多***人才，使公司在行業(yè)競爭中獲得人才優(yōu)勢。

本次授予價格及定價方式符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第十章之第10.6條規(guī)定，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有核心團隊的穩(wěn)定和未來人才的引進，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。

綜上，在符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上的任職期限。

4、滿足公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。公司層面各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除股份支付費用的影響。

若公司當年度未達到上述業(yè)績考核目標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司內(nèi)部績效考核相關制度組織實施，根據(jù)激勵對象的績效考核評分結果（X）確定個人層面歸屬比例，具體如下：

■

若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的股票數(shù)量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

本次限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核

和個人層面績效考核。

公司層面業(yè)績考核指標為凈利潤增長率，該指標能夠反映公司未來能帶給股東的可分配利潤的增長速度，是公司盈利能力、企業(yè)成長性及股東回報能力的***終體現(xiàn)，能夠有效體現(xiàn)公司***終經(jīng)營成果，樹立良好的資本市場形象。經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設置的業(yè)績考核目標為：以2021年凈利潤為基數(shù)，2022-2024年凈利潤增長率分別不低于20%、44%、72%。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對所有激勵對象個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

八、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

6、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

3、若公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，激勵對象有權選擇不歸屬，當批次對應的限制性股票作廢失效。

九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）本限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司于2022年3月3日對授予的140.00萬股限制性股票的公允價值進行預測算（授予時進行正式測算）。具體參數(shù)如下：

1、標的股價：51.10元/股（假設授予日收盤價為2022年3月3日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：13.5436%、16.3096%、17.4556%（分別采用上證指數(shù)***近12個月、24個月、36個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；

5、股息率：0%。

（二）預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設授予日為2022年4月）:

■

注：1、上述計算結果并不代表***終的會計成本，實際會計成本與授予價格、授予日收盤價和實際歸屬數(shù)量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

6、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關規(guī)定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導致提前歸屬的情形；

②降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

（3）公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

1、公司發(fā)生異動的處理

（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：

①公司控制權發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

（3）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調(diào)整：

①公司控制權發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

（4）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并失效作廢；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

2、激勵對象個人情況發(fā)生變化

（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關系或聘用關系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定向激勵對象進行追償：

違反了與公司或其關聯(lián)公司簽訂的勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。

（4）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

①當激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②當激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（5）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

①激勵對象若因工傷身故的，其獲授的限制性股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，并應在其后每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。

②激勵對象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（6）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

十三、上網(wǎng)公告附件

（一）《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》；

（二）《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

（三）《江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》；

（四）《江蘇泛亞微透科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第四次會議的獨立意見》；

（五）《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》；

（六）《廣東信達律師事務所關于江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》；

（七）《江蘇泛亞微透科技股份有限公司監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司董事會

2022年3月4日

證券代碼：688386????證券簡稱：泛亞微透????公告編號：2022-012

江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2022年3月23日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、?召開會議的基本情況

（一）?股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

（二）?股東大會召集人：董事會

（三）?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

（四）?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2022年3月23日14點30分

召開地點：常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號公司會議室

（五）?網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2022年3月23日

至2022年3月23日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（六）?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

（七）?涉及公開征集股東投票權

是

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?說明各議案已披露的時間和披露媒體

本次提交股東大會審議的議案已經(jīng)公司第三屆董事會第四次會議及第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，相關公告已于2022年3月4日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》予以披露。

2、?特別決議議案：議案1、2、3

3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2、3

4、?涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、2、3

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：張云、鄒東偉、李建革、蔣文兵、江科成

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

三、?股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互?聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

（二）同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

（一）?股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（三）?公司聘請的律師。

（四）?其他人員

五、?會議登記方法

（一）登記時間：2022年3月21日8:00-16:30，以信函或者傳真方式辦理登記的，須在2022年3月21日16:30前送達

（二）登記地點：江蘇省常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號公司證券部。

（三）登記方式：

1、自然人股東親自出席的，應出示其本人身份證原件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會議的，應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件和受托人身份證原件。

2、法人股東由法定代表人親自出席會議的，應出示其本人身份證原件、法定代表人身份證明書原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件；法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證原件、法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件并加蓋公章、股票賬戶卡原件、授權委托書（加蓋公章）。

3、股東可按以上要求以信函、傳真的方式進行登記，信函到達郵戳和傳真到達日應不遲于2022年3月21日16:30，信函、傳真中需注明股東聯(lián)系人、聯(lián)系電話及注明“股東大會”字樣。通過信函或傳真方式登記的股東請在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。

六、?其他事項

（一）出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。

（二）參會股東請攜帶相關證件提前半小時到達會議現(xiàn)場辦理簽到。

（三）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：江蘇省常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號

聯(lián)系電話：0519-85313585；聯(lián)系傳真：0519-853135855

聯(lián)系人：王少華、呂洪兵

特此公告。

江蘇泛亞微透科技股份有限公司董事會

2022年3月4日

附件1：授權委托書

授權委托書

江蘇泛亞微透科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年3月23日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：688386?????????證券簡稱：泛亞微透????????公告編號：2022-013

江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●征集投票權的時間：2022年3月21日至2022年3月22日（上午9:00—11:30，下午?14:00—17:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規(guī)定，并按照江蘇泛亞微透科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨立董事的委托，獨立董事錢技平先生作為征集人，就公司擬于2022年3月23日召開的2022年第二次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人的基本情況

1、本次征集投票權的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事錢技平先生，其基本情況如下：

錢技平先生，1972年出生，中國國籍，無境外***居留權，本科學歷，三級律師，1994年至2008年任江蘇常信律師事務所律師、主任，曾任常州市四套班子法律事務律師顧問團成員、常州市人民政府法律顧問團成員、常州市人民政府法律顧問委員會委員、中共常州市委法律專家?guī)斐蓡T，現(xiàn)任常州市地方立法研究院專家顧問委員會委員。2008年至2020年任江蘇常仁律師事務所主任，2021年至今任江蘇友聯(lián)律師事務所管委會主任。

2、征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

3、征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯(lián)人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人錢技平先生作為公司獨立董事，出席了公司于2022年3月3日召開的第三屆董事會第四次會議，并且對與公司實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃”）相關的《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等三項議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于促進公司的持續(xù)發(fā)展，形成對公司董事、高級管理人員、核心技術人員、董事會認為需要被激勵的其他人員的長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵對象的條件。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間：

1、現(xiàn)場會議召開的日期時間：2022年3月23日14點30分

2、網(wǎng)絡投票時間：2022年3月23日

公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）會議召開地點

常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號公司會議室

（三）需征集委托投票權的議案

■

本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2022年3月4日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上登載的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-012）。

三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權方案，其具體內(nèi)容如下：

（一）征集對象

截至2022年3月18日下午交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

（二）征集時間：2022年3月21日至2022年3月22日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體上發(fā)布公告進行投票權征集行動。

（四）征集程序

1、股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

2、委托的股東向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權由公司證券部簽收授權委托書及其他相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應提交法人單位營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明書復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經(jīng)公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關文件后，應在征集時間內(nèi)將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本報告書***地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，收到時間以公司證券部收到時間為準。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人為：

地址：江蘇省常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號

收件人：王少華

郵政編碼：213176

聯(lián)系電話：0519-85313585

傳真：0519-85313585

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權授權委托書”字樣

（五）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內(nèi)容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；

5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內(nèi)容不相同的，以股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內(nèi)容的，該項授權委托無效；

6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（六）經(jīng)確認有效的授權委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”、“棄權”中選擇一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（七）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

特此公告。

征集人：錢技平

2022年3月4日

江蘇泛亞微透科技股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《江蘇泛亞微透科技股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托江蘇泛亞微透科技股份有限公司獨立董事錢技平先生作為本人/本公司的代理人出席江蘇泛亞微透科技股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

■

（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內(nèi)“√”為準，選擇同意、反對或棄權并在相應表格內(nèi)打勾，對于同一議案，三者中只能選其一，選擇超過一項或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項投棄權票。）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：

委托股東持股數(shù)：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至2022年第二次臨時股東大會結束。

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010