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簽署日期：二〇二二年二月

廣西柳工機械股份有限公司吸收合并廣西柳工集團機械有限公司

暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）

特別提示

一、本次上市股份為本公司吸收合并廣西柳工集團機械有限公司而向柳工有限的全體股東柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑及中證投資發行的股份。

二、本次新增股份的發行價格為7.49元/股，該發行價格已經本公司董事會及股東大會批準。本次發行股份數量為991,782,278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票將被注銷，因此本次交易后實際新增股份數量為480,150,815股。

三、本次新增股份上市日為2022年3月4日。根據深交所相關業務規則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

四、本次定向發行新增股份的性質為限售流通股，限售期從新增股份上市首日起算。

本次發行完成后，柳工集團在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；本次發行完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本次交易所發行股份的發行價格（在此期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整，下同），或者本次發行完成后6個月期末收盤價低于本次交易所發行股份的發行價格，則柳工集團以資產認購取得的股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。

常州嘉佑在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、中證投資因本次交易而取得上市公司的股份時，如前述公司/企業持有柳工有限股權的時間已滿12個月，則前述公司/企業在本次交易中以柳工有限股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓；如前述公司/企業持有柳工有限股權的時間不足12個月，則前述公司/企業在本次交易中以柳工有限股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。

前述公司/企業因本次交易取得的股份若由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，前述公司/企業轉讓和交易上市公司股份將依據屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

五、本次發行完成后，上市公司總股本將增加至1,955,019,991股，其中，社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上，仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

公司聲明

本公司及全體董事保證本公告書摘要內容的真實、準確、完整，對本公告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本公告書摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

本次吸收合并的交易對方柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑及中證投資已出具承諾函，保證其為本次重組所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息和文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔包括賠償責任在內的全部法律責任。

本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。

公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《廣西柳工機械股份有限公司吸收合并廣西柳工集團機械有限公司暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

釋義

本公告書摘要中，除文意另有所指，下列簡稱或者名詞具有如下含義：

一、一般釋義

二、專業釋義

本公告書摘要中部分合計數或各數值直接相加之和若在尾數上存在差異的，為四舍五入所致。

***節 本次交易概況

一、本次交易的簡要介紹

上市公司擬向柳工有限的全體股東柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑及中證投資發行股份，吸收合并柳工有限。上市公司為吸收合并方，柳工有限為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作為存續公司承繼及承接柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，柳工有限的法人資格將被注銷，柳工有限持有的上市公司股份將被注銷，柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑、中證投資將成為吸收合并后上市公司的股東。

二、本次交易具體方案

（一）本次吸收合并中發行股份的基本情況

1、發行股份的種類、面值

本次發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發行方式和發行對象

本次吸收合并的發行方式為非公開發行，發行對象為柳工有限的全體股東柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑及中證投資。

3、交易對價及支付方式

根據中通誠出具并經廣西國資委核準的《柳工有限資產評估報告》，并經交易各方協商，柳工有限100%股權的交易作價為761,609.10萬元，由柳工股份以發行股份的方式支付本次交易的全部交易對價。

如柳工有限在評估基準日后進行利潤分配，則交易價格應當相應扣減，即扣減后的交易價格=交易價格（即761,609.10萬元）-柳工有限在評估基準日后的全部利潤分配金額。

2021年6月30日，柳工有限召開2020年度股東會，審議通過了《關于2020年度柳工有限利潤分配的議案》，同意以2020年12月31日柳工有限總股本1,172,760,851股為基數，每10股派現金紅利1.6元（含稅），共計派發現金股利187,641,736.16元。

截至本報告簽署日，柳工有限前述利潤分配已實施完畢，本次交易柳工有限100%股權的交易作價相應扣減，扣減后的交易價格為742,844.93萬元（761,609.10萬元-18,764.17萬元）。

4、定價基準日

本次吸收合并中涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第八屆董事會第三十次會議決議公告日。

5、發行價格

根據《重組管理辦法》的相關規定及國資管理相關規定，本次吸收合并的新增股份發行價格按照不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日上市公司A股股票交易均價的90%與上市公司***近一年經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產孰高值確定（計算結果向上取整至小數點后兩位）。

定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

注：交易均價及交易均價的90%均保留兩位小數且向上取整。

出于保護上市公司及中小股東利益考慮，同時為符合國資監管相關規定，交易各方確定本次吸收合并的新增股份發行價格按照定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%（計算結果向上取整至小數點后兩位，即7.07元/股）與上市公司2020年12月31日經審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值（計算結果向上取整至小數點后兩位，即7.77元/股）的孰高值確定，***終發行價格確定為7.77元/股。

2021年3月25-26日，上市公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過了2020年度利潤分配預案，以預案公布前的***新股本總額1,475,240,876股為基數，向全體股東每10股派現金紅利2.80元（含稅）。本次利潤分配預案已經2021年5月31日上市公司2020年度股東大會審議通過。本次吸收合并的新增股份發行價格相應調整為7.49元/股。

若上市公司股票在本次股份發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上市公司將按照中國證監會、深交所相關規則相應調整發行價格，具體調整方式如下：

假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股配股數為K，配股價為A，每股派發現金股利為D，調整后新增股份價格為P1（調整值保留小數點后兩位，***后一位實行四舍五入），則：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

6、發行股份的數量

本次交易中標的資產作價742,844.93萬元，按照發行價格7.49元/股計算，發行股份數量為991,782,278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票將被注銷，因此本次交易后實際新增股份數量為480,150,815股。交易對方就本次交易并獲取的柳工股份股份數量情況如下：

在本次交易定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。

7、上市流通地點

本次吸收合并所發行股份的上市地點為深交所。

8、鎖定期安排

（1）柳工集團

柳工集團在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；本次發行完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本次交易所發行股份的發行價格（在此期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，須按照中國證監會、深交所的有關規定作相應調整，下同），或者本次發行完成后6個月期末收盤價低于本次交易所發行股份的發行價格，則柳工集團以資產認購取得的股份將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。

柳工集團獲得的上述股份若由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，柳工集團轉讓和交易上市公司股份將依據屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

若柳工集團的股份鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，柳工集團將根據證券監管機構的監管政策進行相應調整。

（2）常州嘉佑

常州嘉佑在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

常州嘉佑獲得的上述股份若由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，常州嘉佑轉讓和交易上市公司股份將依據屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

若常州嘉佑的股份鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，常州嘉佑將根據證券監管機構的監管政策進行相應調整。

（3）招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、中證投資

招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、中證投資因本次交易而取得上市公司的股份時，如前述公司/企業持有柳工有限股權的時間已滿12個月，則前述公司/企業在本次交易中以柳工有限股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓；如前述公司/企業持有柳工有限股權的時間不足12個月，則前述公司/企業在本次交易中以柳工有限股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。

前述公司/企業因本次交易取得的股份若由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，前述公司/企業轉讓和交易上市公司股份將依據屆時有效的法律法規和深交所的規則辦理。

若前述公司/企業所認購股份的鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，前述公司/企業將根據證券監管機構的監管政策進行相應調整。

9、交易對方穿透至各層份額持有人的鎖定期安排

（1）交易對方的成立時間、投資目的及對外投資情況

根據交易對方的資料，并經網絡核查，交易對方的成立日期、***后一次取得被投資方權益時間、對外投資、投資目的等情況具體如下：

（2）非專為本次交易設立、非持有標的資產為目的的交易對方

如上表所示，根據交易對方的相關資料及交易對方的說明，柳工集團、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、中證投資的成立時間早于本次交易開始籌備的時間，除持有標的資產外，仍存在其他對外投資，該等交易對方不屬于專為本次交易而設立的特殊目的主體、非以持有標的資產為目的，其穿透出資人未對其直接或間接持有的交易對方的財產份額鎖定期作出專門的鎖定安排。

（3）專為本次交易而設立的交易對方

招工服貿、常州嘉佑系專為本次交易而設立的特殊目的主體，以持有標的資產為目的。

1）招工服貿穿透鎖定情況

按照特殊目的主體穿透鎖定原則，招工服貿及其份額持有人的鎖定期安排如下：

如上表所示，上述主體成立時間早于本次交易開始籌備的時間，除持有標的資產外，仍存在其他對外投資，非為本次交易而設立、非以持有標的資產為目的，故未再向上穿透鎖定、對其直接或間接持有的交易對方的財產份額鎖定期作出專門的鎖定安排。

①招工服貿出具的鎖定承諾

招工服貿已出具《交易對方關于股份鎖定的承諾》：

“本公司/本企業因本次交易而取得上市公司的股份時，如本公司/本企業持有柳工有限股權的時間已滿12個月，則本公司/本企業在本次交易中以柳工有限股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內將不以任何方式轉讓；如本公司/本企業持有柳工有限股權的時間不足12個月，則本公司/本企業在本次交易中以柳工有限股權認購取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。

本次發行結束后，本公司/本企業因本次交易取得的股份若由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，本公司/本企業轉讓和交易上市公司股份將依據屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理。

若本公司/本企業所認購股份的鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，本公司/本企業將根據證券監管機構的監管政策進行相應調整?！?/p>

②招工服貿穿透后的***層合伙人出具的鎖定承諾

同時，招工服貿穿透后的***層合伙人招商局資本管理（北京）有限公司、中國農墾產業發展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投資控股有限公司、服務貿易創新發展引導基金（有限合伙）、海南農墾農業產業投資基金（有限合伙）、張家港產業資本投資基金（有限合伙）已出具《關于股份鎖定的承諾函》，主要承諾內容如下：

“招工服貿已出具了《交易對方關于股份鎖定的承諾》，在其承諾的鎖定期內，不轉讓其因本次交易取得的上市公司新發行的股份。

在前述招工服貿承諾的鎖定期期間內，就本公司/本企業直接持有的招工服貿合伙份額，本公司/本企業承諾不會以任何形式進行轉讓。

如招工服貿存續期不足以覆蓋上述股份鎖定期的，本公司/本企業同意招工服貿將自動續期至鎖定期屆滿。

若招工服貿所認購股份的鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，本公司/本企業將根據證券監管機構的監管政策對上述鎖定期安排進行相應調整并予執行?！?/p>

2）常州嘉佑穿透鎖定情況

①常州嘉佑出具的鎖定承諾

常州嘉佑為柳工有限及其下屬子公司的員工持股平臺，已出具《交易對方關于股份鎖定的承諾》：

“本企業在本次交易中以資產認購取得的上市公司股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

本承諾函履行期間，本企業獲得的上述股份若由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。鎖定期屆滿后，本企業轉讓和交易上市公司股份將依據屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理。

若本企業的股份鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，本企業將根據證券監管機構的監管政策進行相應調整。”

②常州嘉佑上層33名有限合伙人《合伙協議》關于鎖定期安排的約定

常州嘉佑上層33個合伙企業的《合伙協議》對其有限合伙人持有的財產份額的鎖定期進行了明確約定，具體約定如下：

“第三十一條 有限合伙人財產份額的轉讓

在持股期間，有限合伙人不得在以下鎖定期內將其享有的員工持股計劃登記份額進行轉讓：

（一）***階段鎖定期：***階段鎖定期為三十六（36）個月，自柳工有限股權登記至持股平臺名下之日起計算。如在該***階段鎖定期屆滿前柳工有限通過***公開發行、重組、并購或其他方式實現境內外上市的，則柳工有限董事會可根據屆時適用的法律法規、上市規則、監管要求重新確定***階段鎖定期的期限；***階段鎖定期屆滿后柳工有限尚未通過***公開發行、重組、并購或其他方式實現境內外上市的，柳工有限董事會有權依據本辦法的相關規定調整***階段鎖定期的期限。

（二）第二階段鎖定期：第二階段鎖定期，為本員工持股計劃對應公司通過***公開發行、重組、并購或其他方式實現境內外上市之日起的三十六（36）個月。

除上述持股***階段鎖定期、第二階段鎖定期要求外，鎖定期后，符合持股資格的公司董事、監事、高級管理人員每年可轉讓股權或股份不得高于所持股權或股份總額的25%。屆時，如相關法律法規或上市規則對該等人員或其他持有人作出更嚴格的鎖定期或轉讓要求的，適用該等要求?！?/p>

③常州嘉佑穿透后的***層合伙人出具的鎖定承諾

同時，常州嘉佑穿透后的***層合伙人柳州弘成企業管理有限公司、常州嘉佑壹企業管理合伙企業（有限合伙）、常州嘉佑貳企業管理合伙企業（有限合伙）、常州嘉佑叁企業管理合伙企業（有限合伙）等34名主體已出具《關于合伙份額鎖定安排的承諾函》，主要承諾內容如下：

“1、不以任何方式轉讓本企業持有的常州嘉佑的財產份額或從常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式享有本企業所持常州嘉佑的財產份額以及該等財產份額所對應的上市公司股份有關的權益。

在前述期間內，受制于《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號）的規定，本企業的上層出資人（員工）因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開柳工有限或其下屬子公司（重組之后的上市公司或其下屬子公司）的，應在12個月內將所持合伙份額進行內部轉讓。除前述情形外，本企業的上層出資人（員工）不進行合伙份額轉讓。

2、不予辦理任何形式的關于本企業的合伙人財產份額轉讓、合伙人變更、合伙人退伙或其他形式的轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式享有原合伙人所持該交易對方的財產份額以及該等財產份額所對應的上市公司股份有關的權益的內部批準及外部變更登記程序。

3、若常州嘉佑所認購股份的鎖定期與證券監管機構的***新監管政策不相符，本企業將根據證券監管機構的監管政策對上述鎖定期安排進行相應調整并予執行。

4、常州嘉佑已出具了《交易對方關于股份鎖定的承諾》，在其承諾的鎖定期內，本承諾將持續有效。

5、若未能履行上述財產份額鎖定的承諾，本企業違規減持所得收益歸上市公司所有。本企業同意對因違背上述承諾而給上市公司造成的一切損失進行賠償?！?/p>

（二）上市公司異議股東的保護機制

根據《公司法》、《深圳證券交易所上市公司現金選擇權業務指引（2011年修訂）》等規定，為保護上市公司異議股東的利益，在本次吸收合并過程中將由現金選擇權提供方向上市公司的異議股東提供現金選擇權，有權行使現金選擇權的股東可以向本次交易的現金選擇權提供方提出收購其持有上市公司股份的要求。

1、現金選擇權的行權價格

本次交易現金選擇權的行權價格為7.37元/股，為本次交易定價基準日前1個交易日公司股票收盤價的90%。自上市公司關于本次交易的***次董事會決議公告日至該請求權實施日，如上市公司股票發生除權、除息等事項的，則上述現金選擇權的現金對價將做相應調整。

2021年3月25-26日，上市公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過了2020年度利潤分配預案，以預案公布前的***新股本總額1,475,240,876股為基數，向全體股東每10股派現金紅利2.80元（含稅）。本次利潤分配預案已經2021年5月31日上市公司2020年度股東大會審議通過。本次交易現金選擇權的行權價格相應調整為7.09元/股。

2、有權行使現金選擇權的股東

在本次交易方案獲得中國證監會核準后，上市公司將確定實施本次現金選擇權的實施日。上市公司將向在上市公司股東大會表決本次吸收合并方案的相關議案和就關于合并雙方簽訂合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票，并且持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權股權登記日的異議股東派發現金選擇權。

取得現金選擇權的異議股東在現金選擇權申報期內可以進行申報行權。在上市公司審議本次交易方案的股東大會股權登記日至現金選擇權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買入行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加。

若本次吸收合并***終不能實施，異議股東不能行使該等現金選擇權，異議股東不得就此向合并雙方主張任何賠償或補償。

3、現金選擇權的提供方

本次交易將由柳工集團和/或柳工股份擔任本次交易現金選擇權的提供方。若有效申報行使本次交易現金選擇權的股份數量對應現金對價總額不超過2億元（含2億元），則將由柳工集團擔任本次交易現金選擇權提供方；若有效申報行使本次交易現金選擇權的股份數量對應現金對價總額超過2億元（含2億元），則超過2億元的部分將由柳工股份擔任現金選擇權提供方。

4、現金選擇權的行權程序

獲得柳工股份現金選擇權的異議股東在現金選擇權申報期內有權以現金選擇權價格將其持有的全部或部分有權行使現金選擇權的股份申報現金選擇權。對于柳工股份異議股東持有的已經設定了質押、其他第三方權利、被司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，未經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書面同意或批準，異議股東不得行使現金選擇權。

柳工股份將在本次交易獲得中國證監會核準后另行公告現金選擇權方案的實施細則（包括但不限于申報方式、申報期等）。

現金選擇權提供方應當于現金選擇權實施日受讓成功申報行使現金選擇權的柳工股份股東所持有的柳工股份的股份，并按照現金選擇權價格向現金選擇權股東支付相應的現金對價。

因行使現金選擇權而產生的相關稅費，由行使現金選擇權的股東、現金選擇權提供方等主體按照有關法律、法規、監管部門、證券登記結算機構的規定承擔，如法律、法規、監管部門、證券登記結算機構對此沒有明確規定，則各方將參照市場慣例協商解決。

5、現金選擇權價格的調整機制

（1）調整對象

調整對象為柳工股份本次吸收合并的現金選擇權價格。

（2）可調價期間

柳工股份審議通過本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次交易前。

（3）可觸發條件

柳工股份異議股東現金選擇權調整機制的可觸發條件如下：

1）深證綜合指數（代碼：399106.SZ）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日收盤價較定價基準日前二十個交易日收盤價算術平均值（即2,334.41點）跌幅超過20%，且在該交易日前柳工股份每日的交易均價在連續二十個交易日中有至少十個交易日較定價基準日前二十個交易日柳工股份的交易均價跌幅超過20%；或

2）Wind工程機械指數（代碼：886068.WI）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日收盤價較定價基準日前二十個交易日收盤價算術平均值（即8,690.40點）跌幅超過20%，且在該交易日前柳工股份每日的交易均價在連續二十個交易日中有至少十個交易日較定價基準日前二十個交易日柳工股份的交易均價跌幅超過20%。

（4）調整機制及調價基準日

當上述調價觸發情況成就時，柳工股份有權在調價觸發條件成就之日起10個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照價格調整方案對柳工股份全體股東現金選擇權價格進行調整。調價基準日為柳工股份上述所述觸發條件成就之日的次一交易日。調整后的柳工股份異議股東現金選擇權價格為調價基準日前1個交易日收盤價的90%。

6、異議股東持有股數及現金對價

異議股東持有股數：2021年5月31日，柳工股份召開2020年度股東大會，審議通過了《關于公司吸收合并廣西柳工集團機械有限公司暨關聯交易方案的議案》等議案，其中均投出有效反對票的數量合計為25,832,436股。柳工股份異議股東持有的股份數量為不超過25,832,436股。

異議股東現金選擇權行權價格：根據本次交易方案，柳工股份異議股東現金選擇權行權價格為定價基準日前1個交易日股票收盤價的90%，即7.37元/股。經除息調整后的現金選擇權價格為7.09元/股（每10股派發現金紅利2.80元）。

支付現金對價：不超過1.83億元（25,832,436股*7.09元/股）

柳工集團和/或柳工股份回購約定：若有效申報行使本次交易現金選擇權的股份數量對應現金對價總額不超過2億元（含2億元），則將由柳工集團擔任本次交易現金選擇權提供方；若有效申報行使本次交易現金選擇權的股份數量對應現金對價總額超過2億元（含2億元），則超過2億元的部分將由柳工股份擔任現金選擇權提供方。

綜上，柳工集團承擔現金對價***大值1.83億元。該金額不超過2億元，上市公司無需對異議股東進行現金支付，不會影響上市公司的收購資金以及資金流動性。

（三）本次交易涉及的債權債務處置及債權人權利保護的相關安排

本次吸收合并完成后，柳工股份為存續方，將承繼及承接柳工有限的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務，柳工有限將注銷法人資格，柳工有限持有的上市公司股份將被注銷，柳工有限的股東將成為上市公司的股東。

柳工有限將按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向其債權人發布有關柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其債權人于法定期限內提出的要求向其債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未向柳工有限主張提前清償的，相應債務將由吸收合并后的柳工股份承擔。

柳工股份將按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向其債權人發布有關本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其債權人于法定期限內提出的要求向其債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內，相關債權人未向柳工股份主張提前清償的，相應債務將由吸收合并后的柳工股份承擔。

（四）員工安置

本次合并完成后，柳工有限全體員工將由上市公司接收，柳工有限作為其現有員工雇主的全部權利和義務將自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承擔。

（五）過渡期損益安排

柳工有限在過渡期間產生的收益或虧損由柳工股份享有或承擔。

（六）滾存未分配利潤

柳工股份在本次吸收合并前的滾存未分配利潤由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股東共同享有。

（七）資產交割及違約責任

本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務轉由柳工股份享有或承擔之日，初步確定為本次吸收合并獲得中國證監會核準之日起60日內完成交割或交易各方協商確定的其他日期。柳工有限應于交割日將全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務轉由柳工股份享有及承擔，柳工有限同意將協助柳工股份辦理相關變更手續。

各方應當在交割完畢后另行約定的時間內，及時辦理完畢柳工有限子公司股東變更的工商登記程序、柳工有限法人主體注銷的工商登記程序、柳工有限所持上市公司股份注銷程序的工商登記程序。

自交割日起，相關資產由柳工股份所有。需要辦理權屬變更登記手續而該等資產暫未辦理形式上的權屬變更登記手續的，相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自交割日起概括轉移至柳工股份，而不論是否已完成過戶登記程序。如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續，不影響柳工股份對上述資產享有權利和承擔義務。

柳工股份應于相關資產過戶至柳工股份名下之日后約定的時間內完成本次發行股份的相關程序，包括但不限于聘請會計師事務所對柳工股份進行驗資并出具驗資報告、將本次發行的股份登記至各交易對方名下等手續。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反該協議。違約方依該協議應承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失（包括為避免損失而支出的合理費用）等違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。

（八）相關稅費

交易各方因本次交易而產生的稅費，由交易各方按照有關中國法律、監管部門、結算公司的規定承擔，如中國法律、監管部門、結算公司對此沒有明確規定，雙方將參照市場慣例協商解決。

（九）業績承諾及補償安排

根據《重組管理辦法》和中國證監會相關規定，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當就標的資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

本次交易標的資產中部分資產采用收益法進行評估，根據上市公司與補償義務人柳工集團簽訂的《業績承諾補償協議》，業績承諾的主要內容如下：

1、業績承諾資產和業績承諾范圍

柳工集團同意對標的資產中采用收益法評估并定價的資產在業績承諾補償期內的業績實現情況作出承諾，根據《柳工有限資產評估報告》，上市公司與柳工集團確認業績承諾資產和業績承諾范圍公司具體如下：

注：上表部分公司為柳工有限間接控股公司，上述置入股權比例、評估值和交易作價均已考慮間接持股情況下的權益比例確定。

2、業績承諾金額

根據《柳工有限資產評估報告》及相關評估說明，標的資產采用資產基礎法作為本次評估結論，其中部分專利、軟件著作權采用收益法的評估方法。柳工集團確認并承諾，業績承諾資產于2021年度、2022年度、2023年度經審計的收入分成額（以下簡稱“承諾收入分成數”）不低于1,699.76萬元、1,404.85萬元、999.48萬元；如本次交易未能于2021年12月31日前實施完畢，則柳工集團承諾業績承諾資產于2022年度、2023年度、2024年度經審計的收入分成額不低于1,404.85萬元、999.48萬元、466.29萬元。其中，收入分成額=業績承諾資產相關的營業收入×收入分成率。

3、業績補償方式

如業績承諾范圍公司在對應業績承諾補償期內，各年度實現的經審計的業績承諾資產的收入分成額（以下簡稱“實現收入分成數”）低于各年度承諾收入分成數，則柳工集團應對上市公司進行補償。補償方式為：柳工集團以其在本次交易中獲得的上市公司股份對上市公司進行補償。業績承諾補償期內，每年應補償金額的計算公式如下：

當期應補償金額=（業績承諾范圍公司截至當期期末累積承諾收入分成數－業績承諾范圍公司截至當期期末累積實現收入分成數）÷業績承諾補償期內各年的承諾收入分成數總和×業績承諾資產交易價格總和－累積已補償金額。

當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次交易的股份發行價格。

依據上述計算公式計算的柳工集團應補償股份數應當***至個位數，如果計算結果存在小數的，應當按照舍去小數取整數并增加1股的方式進行處理。

柳工集團在補償期內應逐年對上市公司進行補償，在各年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已補償的金額不沖回。

4、業績補償的實施

在本次交易實施完成當年起的三個會計年度內每一會計年度結束后，上市公司應在進行年度審計時，對業績承諾范圍公司于該年度截至當期期末實現收入分成數與截至當期期末承諾收入分成數的差異情況進行審核，并由負責上市公司年度審計的會計師事務所，于上市公司該年年度財務報告出具時對差異情況出具該年度的專項審核報告（以下簡稱“業績承諾資產專項審核報告”），柳工集團應當根據專項審核報告的結果承擔相應補償義務。

如發生根據柳工集團須向上市公司進行補償的情形，上市公司應在業績承諾資產專項審核報告出具日起60日內計算應補償股份數，并由上市公司發出召開上市公司董事會和股東大會的通知，經股東大會審議通過，上市公司以人民幣1.00元總價向柳工集團定向回購其當年應補償的股份數量，并依法予以注銷。

若上市公司上述應補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人同意等原因而無法實施的，則柳工集團應在上述情形發生后的2個月內，按照如下公式計算出股份數量，并將相應股份贈送給上市公司其他股東（“其他股東”指在上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除柳工集團之外的其他上市公司股份持有者），具體計算公式如下：柳工集團應贈送給其他股東的股份數=應補償股份數－（柳工集團所持上市公司股份總數－應補償股份數）/（上市公司股份總數－應補償股份數）×應補償股份數。上市公司其他股東各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股東合計所持上市公司股份數的相對比例享有上述柳工集團應贈送給上市公司其他股東的股份。

自柳工集團應補償股份數量確定之日起至該等股份注銷或贈送前，柳工集團承諾放棄該等股份所對應的表決權且不享有股利分配的權利。

5、標的資產減值測試補償

業績承諾補償期屆滿后，上市公司應聘請合格會計師事務所對業績承諾資產進行減值測試，并出具專項審核意見。

根據合格會計師事務所出具的減值測試專項審核意見，如：期末減值額〉補償期限內已補償金額，則柳工集團應對上市公司另行補償，應另行補償金額=（期末減值額－補償期限內已補償金額），應另行補償股份數量=（期末減值額－補償期限內已補償金額）÷本次股份的發行價格。

柳工集團應當首先以其通過本次交易獲得的上市公司新增股份進行股份補償，柳工集團的股份補償義務（即業績承諾補償及減值測試補償的合計應補償股份總數）應以本次交易中業績承諾資產采用收益法評估確定的交易價格除以本次交易的股份發行價格后確定的股份總數為限。如果業績補償期內上市公司發生除權、除息事項，或發生股份回購注銷的，則柳工集團可用于業績承諾及減值測試補償的股份數額上限相應調整。

第二節 本次交易實施情況

一、本次交易的決策過程

（一）本次交易已履行的決策過程

1、上市公司已召開第八屆董事會第三十次會議，審議通過本次交易預案及相關議案；召開第八屆董事會第三十三次會議，審議通過本次交易方案、重組報告書（草案）及相關議案；召開2020年度股東大會，審議通過本次交易方案、重組報告書（草案）及相關議案；召開第八屆董事會第三十八次（臨時）會議，審議通過本次交易方案調整、重組報告書（草案）（修訂稿）等相關議案；

2、柳工有限已召開股東會2021年第二次臨時會議，審議通過本次吸收合并的事項；

3、各交易對方已完成內部決策程序，同意本次吸收合并的事項；

4、本次交易標的資產評估結果已經廣西國資委核準；

5、上市公司及柳工有限已分別召開職工（代表）大會，審議通過本次吸收合并涉及的員工安置方案；

6、本次交易已經廣西國資委批準；

7、本次交易已取得中國證監會核準。

（二）本次交易尚需取得的授權和批準

截至本公告書摘要出具之日，本次交易不存在尚需履行的決策和審批程序。

二、本次交易的實施情況

（一）標的資產交割情況

根據柳工股份、柳工有限與交易對方簽署的《吸收合并協議》、《吸收合并協議之補充協議》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作為合并后存續公司將承繼和承接柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，并應當辦理相關變更登記手續；柳工有限作為被吸收合并方，其法人主體資格將予以注銷。

2021年12月30日，柳工股份、柳工有限與交易對方簽署《資產交割協議》，各方約定以2021年12月31日作為本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并協議》、《吸收合并協議之補充協議》及《資產交割協議》的約定對標的資產柳工有限進行交割。自交割日起，柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務均轉由柳工股份享有及承擔，柳工有限將協助柳工股份辦理相關變更手續；需要辦理權屬變更登記手續而該等資產暫未辦理形式上的權屬變更登記手續的，相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自交割日起概括轉移至柳工股份，而不論是否已完成過戶登記程序；如由于變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續，不影響柳工股份對上述資產享有權利和承擔義務。

2022年1月20日，柳工股份與柳工有限簽署《資產交割確認書》，確認柳工有限就其下屬子公司歐維姆77.8590%股份、柳工農機97.8727%股份、中源機械100%股權、柳工壓縮機60.1770%股權以及柳工建機100%股權過戶至柳工股份名下的相關企業變更或備案登記手續均已辦理完畢，前述公司成為柳工股份的下屬子公司；自交割日起，柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務均已轉移至柳工股份享有及承擔；截至《資產交割確認書》簽署之日，柳工有限已就其本部的全部資產與柳工股份完成了資產交割。

（二）債權債務處理情況

柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了債權人通知程序，在法定期限內未收到任何債權人關于提前清償相關債務或提供相應擔保的要求，亦未收到任何債權人明確表示不同意本次吸收合并的通知。

根據《資產交割協議》，自交割日起，柳工有限所發生的全部債務、擔保責任（如有）、合同義務、或有責任（不論系發生于交割日之前或之后），無論債務、擔保責任或合同義務轉移是否取得相關債權人、擔保權人及合同權利人同意，均由柳工股份全額繼受并承擔上述債務、擔保責任及合同義務、或有責任產生的債務、責任損失。

根據《資產交割確認書》，柳工股份、柳工有限確認截至《資產交割確認書》簽署之日，柳工股份已完成柳工有限賬面所有債務以及對外擔保的承接工作。

（三）驗資情況

根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《驗資報告》（致同驗字（2022）第441C000047號），截至2022年1月20日，柳工有限股東柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑及中證投資以其持有的柳工有限股權認購柳工股份發行的人民幣普通股991,782,278股。同時柳工有限持有的柳工股份34.68%的股權對應的股本511,631,463股予以注銷。

截至本公告書摘要出具之日，本次吸收合并項下柳工有限的資產已經交割，柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務均已轉移至柳工股份享有及承擔。

（四）現金選擇權實施情況

2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分別發布《廣西柳工機械股份有限公司關于發行股份吸收合并廣西柳工集團機械有限公司現金選擇權實施公告》（公告編號：2022-21）、《廣西柳工機械股份有限公司關于發行股份吸收合并廣西柳工集團機械有限公司現金選擇權實施提示性公告》（公告編號：2022-23），上市公司擬于現金選擇權申報期間（2022年1月21日至2022年1月27日之間的交易日）接受獲得現金選擇權的異議股東就其有權行使現金選擇權的股份進行申報。

2022年1月28日，上市公司發布《廣西柳工機械股份有限公司關于現金選擇權申報結果的公告》（公告編號：2022-26），在本次現金選擇權申報期內，沒有投資者通過手工方式進行有效申報。

截至本公告書摘要出具之日，本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢，沒有異議股東行使現金選擇權。

（五）過渡期間損益交割

根據《吸收合并協議之補充協議》、《資產交割協議》的約定，柳工有限在過渡期間產生的收益或虧損由柳工股份享有或承擔。

（六）新增股份登記及柳工有限持有的上市公司股份注銷情況

柳工股份已收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，確認已受理公司非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊。公司本次發行新股數量為991,782,278股，均為有限售條件的流通股，注銷股份數量為511,631,463股。本次發行完成后，公司總股本變更為1,955,019,991股。

三、本次交易的后續事項

（一）辦理工商變更登記及注銷手續

本次吸收合并涉及的股份發行登記及股份注銷手續完成后，尚需辦理柳工股份注冊資本、公司章程等事項的變更/備案登記手續和柳工有限法人主體注銷的企業登記手續。

（二）相關方需繼續履行協議及承諾

本次交易過程中，相關各方簽署了相關協議并出具了相關承諾函，對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的，相關承諾方需繼續履行有關承諾事項。

（三）信息披露事項

柳工股份尚需履行本次交易涉及的后續相關信息披露義務。

四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

截至本公告書摘要出具之日，本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。

五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

自公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本公告書摘要出具之日，柳工股份董事、監事、高級管理人員的更換情況如下：

因董事會、監事會任期屆滿，2021年12月30日，柳工股份召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司董事會換屆暨選舉第九屆董事會非獨立董事的議案》，選舉曾光安、鄭津、黃海波、文武、蘇子孟、董佳訊及王建勝為公司第九屆董事會非獨立董事，任期三年；審議通過了《關于公司董事會換屆暨選舉第九屆董事會獨立董事的議案》，選舉李嘉明、陳雪萍、鄧騰江、黃志敏為公司第九屆董事會獨立董事，任期三年；審議通過了《關于公司監事會換屆暨選舉第九屆監事會股東代表監事的議案》，選舉賴頌平、蔚力兵為公司第九屆監視會股東代表監事，公司于2021年12月29日召開第九屆職代會第十二次代表團長聯席會議，選舉李泳為第九屆監事會職工監事，賴頌平、蔚力兵、李泳共同組成公司第九屆監事會，任期三年。

2021年12月30日-31日，公司召開第九屆董事會***次會議，審議通過了《關于選舉公司第九屆董事長、副董事長的議案》，選舉曾光安為公司第九屆董事會董事長，鄭津、黃海波為公司第九屆董事會副董事長，任期與本屆董事會任期一致；審議通過了《關于公司聘任首席執行官（CEO）及董事會秘書的議案》，聘任曾光安為公司首席執行官（CEO），聘任黃華琳為公司董事會秘書；審議通過了《關于公司聘任高級副總裁、副總裁及財務負責人的議案》，聘任文武、黃祥全、俞傳芬、黃敏為公司高級副總裁，羅國兵、Kevin R. Thieneman（金利文）、袁世國、黎睦漢為公司副總裁，黃鐵柱為公司財務負責人。

2021年12月30日，公司召開第九屆監事會***次會議，審議通過了《關于選舉公司第九屆監事會主席的議案》，選舉賴頌平為公司第九屆監事會主席，任期與本屆監事會一致。

上述變動系公司正常換屆選舉而產生，公司履行了相關的審批程序及信息披露義務，除上述情況外，自公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本公告書摘要出具之日，公司董事、監事、高級管理人員不存在其他更換情況。

六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人違規占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

截至本公告書摘要出具之日，在本次交易實施過程中，上市公司未發生資金、資產被實際控制人或其關聯方違規占用的情形，上市公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

七、相關協議及承諾的履行情況

（一）相關協議的履行情況

本次交易中，柳工股份、交易對方、柳工有限簽署了《吸收合并協議》及其補充協議，柳工股份與柳工集團簽署了《業績承諾補償協議》。

截至本公告書摘要出具之日，上述協議已生效，交易各方已經或正在履行上述已簽署協議約定，未出現違反協議約定的情形。

（二）相關承諾的履行情況

本次交易中，交易相關方就提供信息真實準確完整、守法及誠信情況、不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形、股份鎖定、避免同業競爭、減少和規范關聯交易、保持上市公司獨立性、所屬股權清晰、不存在權利瑕疵、關于本次交易攤薄即期回報填補措施等方面分別出具了相關承諾，上述承諾的主要內容已在重組報告書中披露。

截至本公告書摘要出具之日，相關承諾方均正常履行相關承諾，未出現違反相關承諾的情形。

八、中介機構關于本次交易實施情況的結論性意見

（一）獨立財務顧問核查意見

本次交易的獨立財務顧問中信證券出具了《中信證券股份有限公司關于廣西柳工機械股份有限公司吸收合并廣西柳工集團機械有限公司暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：

“1、截至本核查意見出具之日，本次交易現階段的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

2、截至本核查意見出具之日，柳工有限就其下屬子公司歐維姆77.8590%股份、柳工農機97.8727%股份、中源機械100%股權、柳工壓縮機60.1770%股權以及柳工建機100%股權過戶至柳工股份名下的相關企業變更或備案登記手續均已辦理完畢，前述公司已成為柳工股份的下屬子公司。本次吸收合并項下標的資產已經交割，柳工有限的全部資產、負債、人員、業務、合同及其他一切權利與義務將由柳工股份享有和承擔；本次交易的交割程序合法、有效。

3、截至本核查意見出具之日，本次交易涉及的現金選擇權已實施完畢。

4、截至本核查意見出具之日，本次交易中發行股份吸收合并部分的新增股份驗資及登記手續已辦理完畢。

5、截至本核查意見出具之日，本次交易實施過程中，未出現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。

6、自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本核查意見出具之日，柳工股份董事、監事、高級管理人員的更換情況已履行了必要審批程序，柳工股份履行了信息披露義務。

7、截至本核查意見出具之日，本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

8、截至本核查意見出具之日，本次交易各方已簽署的各項協議及作出的相關承諾事項已切實履行或正在履行，未出現違反協議約定或承諾的行為。在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在重大法律障礙?！?/p>

（二）律師核查意見

本次交易的法律顧問天元律師出具了《北京市天元律師事務所關于廣西柳工機械股份有限公司吸收合并廣西柳工集團機械有限公司暨關聯交易之實施情況的法律意見書》，認為：

“（一）截至本法律意見書出具之日，本次交易現階段的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

（二）截至本法律意見書出具之日，本次吸收合并項下柳工有限的全部資產交割手續已經履行完畢，柳工有限的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務均已轉移至柳工股份享有及承擔；本次交易的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的現金選擇權已實施完畢；本次交易的股份發行及注銷登記等事宜已辦理完畢。

（三）截至本法律意見書出具之日，本次交易實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。

（四）自上市公司取得中國證監會關于本次交易的核準文件至本法律意見書出具之日，上市公司董事、監事、高級管理人員的更換情況已履行了必要審批程序，上市公司履行了信息披露義務。

（五）截至本法律意見書出具之日，在本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

（六）本次交易各方已簽署的各項協議及作出的相關承諾事項已經或正在履行，不存在違反協議約定或相關承諾的行為。

（七）在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在重大法律障礙?！?/p>

第三節 本次新增股份上市情況

一、新增股份上市批準情況

中登公司已受理上市公司本次向柳工集團、招工服貿、雙百基金、國家制造業基金、誠通工銀、建信投資、廣西國企改革基金、常州嘉佑及中證投資發行991,782,278股股份登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

二、新增股份的證券名稱、證券代碼和上市地點

證券簡稱：柳工

證券代碼：000528

上市地點：深圳證券交易所

三、新增股份的上市時間

本次新增股份上市日為2022年3月4日。根據深交所相關業務規則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

上述股份的鎖定情況詳見本公告書摘要“***節 本次交易概況”之“二、本次吸收合并中發行股份的基本情況”之“（一）發行股份吸收合并的具體方案”之“8、鎖定期安排”的相關內容。本次發行股份上市后，由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。

廣西柳工機械股份有限公司

2022 年2月28日

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