??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-008

??四川天味食品集團股份有限公司

??第四屆監事會第二十七次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、監事會會議召開情況

??四川天味食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十七次會議于2022年2月25日以通訊表決方式召開，會議通知于2022年2月23日以電話方式和微信方式通知全體監事。會議應參加監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席唐金梅女士召集和主持。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議并形成以下決議：

??二、 監事會會議審議情況

??1、審議通過《關于〈四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵

??計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其摘要內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規、部門規章和規范性文件的規定。本激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

??議案內容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2022-009）。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權0票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??2、審議通過《關于〈四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵

??計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家有關法律法規的規定和公司的實際情況，能確保本激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。

??議案內容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權0票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??3、審議通過《關于核實公司2022年限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對

??象名單的議案》

??經對擬授予激勵對象名單初步審核后，監事會認為：

??(1) 列入公司本次激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律法規和規范性文

??件及《公司章程》規定的任職資格。

??(2) 激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

??① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??③ ***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??⑥ 中國證監會認定的其他情形。

??(3) 列入本激勵計劃激勵對象名單的人員符合《管理辦法》等文件規定的激勵

??對象條件，符合激勵計劃規定的激勵對象條件。本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事；單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

??綜上所述，列入本激勵計劃的激勵對象均符合相關法律所規定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。

??公司將在召開股東大會前，通過公司內部辦公系統或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將在充分聽取公示意見后，于股東大會審議本激勵計劃前5日披露激勵對象核查說明。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權0票。

??4、審議通過《關于公司日常關聯交易預計的議案》

??經監事會審核認為，公司與關聯方河南浩天味美餐飲管理有限公司預計發生的日常關聯交易事項屬公司正常經營行為，符合公司發展需要，交易遵循了市場定價的公允原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

??具體內容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《關于公司日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2022-010）。

??表決情況：同意3票、反對0票、棄權0票。

??上述議案一和議案二尚需提交公司股東大會審議，公司將另行通知股東大會召開的具體事項。

??特此公告。

??四川天味食品集團股份有限公司監事會

??2022年2月26日

??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-009

??四川天味食品集團股份有限公司

??2022年限制性股票激勵計劃（草案）

??摘要公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??股權激勵方式：限制性股票。

??股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

??本激勵計劃擬向激勵對象授予1,197萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額75,418.169萬股的1.59%。其中***授予997萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的1.32%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的83.29%；預留授予200萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的0.27%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的16.71%。預留部分未超過本次擬授予限制性股票總數的20%。

??一、公司基本情況

??（一）公司簡介

??公司名稱：四川天味食品集團股份有限公司

??法定代表人：鄧文

??注冊資本：75,418.169萬人民幣

??成立日期：2007年3月2日

??經營范圍：食品、調味料研發、生產及銷售；倉儲服務；銷售機械設備；軟件設計、開發和銷售；農產品初加工及銷售；中央廚房；肉制品、水產品、蔬菜制品、蔬菜初加工品（凈菜）的生產及銷售；食品檢驗及咨詢服務；企業管理咨詢；商務服務業；第二類增值電信業務中的信息服務業務；互聯網商品銷售；餐飲服務；預包裝食品（含冷藏冷凍食品）、散裝食品銷售、熱食類食品制售；速凍食品的生產及銷售；普通貨運；貨物專用運輸（冷藏保鮮）；從事貨物進出口與技術進出口的對外貿易經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

??注冊地址：成都市雙流區西航港街道騰飛一路333號

??（二）公司2018年一2020年業績情況

??單位：人民幣元

??■

??（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

??公司目前董事會成員8人。5名非獨立董事：鄧文、唐璐、于志勇、吳學軍、沈松林；3名獨立董事：車振明、馮淵、黃興旺。其中，鄧文先生為董事長。

??公司目前監事會成員3人：唐金梅、肖大剛、代莉。其中，唐金梅女士為監事會主席。

??公司目前高級管理人員：總裁：鄧文；副總裁：于志勇、吳學軍、沈松林、何昌軍；董事會秘書：何昌軍。

??二、限制性股票激勵計劃的目的

??天味食品實施限制性股票激勵計劃的目的是為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司管理團隊和技術骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。

??三、限制性股票激勵計劃激勵方式及標的股票來源

??本激勵計劃的激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

??本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

??四、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量

??本激勵計劃擬向激勵對象授予1,197萬股限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股股票，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額75,418.169萬股的1.59%。其中***授予997萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的1.32%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的83.29%；預留授予200萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的0.27%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的16.71%。預留部分未超過本次擬授予限制性股票總數的20%。

??公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

??在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

??五、本激勵計劃激勵對象范圍及分配

??（一）激勵對象的確定依據

??1. 激勵對象確定的法律依據

??本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律及其他有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

??本激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：

??① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??③ ***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??⑥ 中國證監會認定的其他情形。

??2、激勵對象確定的職務依據

??本激勵計劃的激勵對象為在公司（含合并報表子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員和技術骨干（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經公司監事會核實確定。

??（二）激勵對象的范圍

??本激勵計劃***授予的激勵對象共計237人，包括：

??1. 公司董事和高級管理人員；

??2. 公司中層管理人員和技術骨干。

??激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內與公司具有聘用、雇傭或勞務關系。

??預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

??（三）激勵對象的核實

??1. 本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職

??務，公示期不少于10天。

??2. 公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司

??股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

??（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

??本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

??■

??注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

??2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數如有差異，是由于四舍五入所造成。

??六、限制性股票授予價格及其確定方法

??（一）***授予部分限制性股票的授予價格

??***授予部分限制性股票的授予價格為10.96元/股，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股10.96元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

??（二）***授予部分限制性股票的授予價格的確定方法

??***授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??1. 本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股

??票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股21.77元的50%，為每股10.89元；

??2. 本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日

??股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股21.91元的50%，為每股10.96元。

??（三）預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

??本激勵計劃預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。公司通過定向增發方式授予的限制性股票的授予價格應當根據公平市場價原則確定，且不低于下列價格的較高者：

??1. 預留授予董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交易均價的50%；

??2. 預留授予董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易

??日公司標的股票交易均價之一的50%。

??七、本激勵計劃的相關時間安排

??（一）限制性股票激勵計劃的有效期

??本激勵計劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

??（二）授予日

??授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司將在股東大會審議通過后60日內按照相關規定召開董事會對激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

??上市公司不得在下列期間進行限制性股票授予：

??1. 公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、

??半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

??2. 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

??3. 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生

??之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

??4. 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

??上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

??如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

??（三）限售期

??本激勵計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自相應授予部分完成登記之日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

??（四）解除限售安排

??本激勵計劃***及預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

??■

??限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。

??激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

??（五）禁售期

??禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：

??1. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份

??不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??2. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入

??后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??3. 在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、

??董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

??八、本激勵計劃限制性股票的授予條件與解除限售條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1. 公司未發生以下任一情形：

??① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

??⑤ 中國證監會認定的其他情形。

??2. 激勵對象未發生以下任一情形：

??① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??③ ***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??⑥ 中國證監會認定的其他情形。

??（二）限制性股票解除限售條件

??解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

??1. 公司未發生以下任一情形：

??① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；

??⑤ 中國證監會認定的其他情形。

??2. 激勵對象未發生以下任一情形：

??① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??③ ***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??⑥ 中國證監會認定的其他情形。

??公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。

??3. 公司層面業績考核要求

??本激勵計劃***授予及預留授予的限制性股票解除限售考核年度為2022一2023年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度公司層面業績考核目標如下表所示：

??■

??公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。

??4. 個人層面績效考核要求

??激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施，根據個人年度綜合績效評估考核等級，個人層面可解除限售比例（N）按下表考核結果確定：

??■

??若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例（N）。

??激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

??5. 考核指標的科學性和合理性說明

??天味食品解除限售考核指標分為兩個層面：公司層面業績考核和個人層面績效考核，考核指標的設立符合法律法規的基本規定。

??公司層面業績指標為營業收入增長率，營業收入增長率是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志，是企業生存的基礎和發展的條件；經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了2022年至2023年營業收入增長率目標。

??另外，公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

??對公司而言，業績考核指標的設定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有利于吸引和留住***人才，提高公司的市場競爭力以及可持續發展能力，從而實現公司階段性發展目標和中長期戰略規劃；對激勵對象而言，業績考核目標的實現具有可實現性，具有較好的激勵作用。

??綜上，本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

??九、本激勵計劃的調整方法和程序

??（一）限制性股票數量的調整方法

??公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

??1. 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

??2. 配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

??3. 縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

??4. 派息、定向增發

??公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

??（二）限制性股票授予價格的調整方法

??若在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1. 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2. 配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

??3. 縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4. 派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

??5. 定向增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

??（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

??當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

??十、本激勵計劃的實施程序

??（一）本激勵計劃生效程序

??1. 公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案，并提交董事會

??審議。

??2. 公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，

??作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

??3. 獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存

??在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。

??4. 公司應當在召開股東大會前，內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期

??不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況說明。公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，亦不得成為激勵對象。

??5. 本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本

??激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

??6. 本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條

??件時，公司應在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷。

??（二）本激勵計劃的權益授予程序

??1. 股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授

??予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

??2. 公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對

??象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留權益的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

??3. 公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意

??見。

??4. 公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、

??監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。

??5. 本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對激勵對象進行

??授予，并完成公告、登記等相關程序。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及其他相關法律、法規規定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日期限之內）。

??6. 公司授予權益后，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，

??由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??（三）限制性股票的解除限售程序

??1. 在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會

??應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??2. 激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管

??理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律法規和規范性文件的規定。

??3. 公司辦理限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券

??交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??（四）本激勵計劃的變更、終止程序

??1. 本激勵計劃的變更程序

??① 公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??② 公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??a. 導致提前解除限售的情形；

??b. 降低授予價格的情形。

??③ 獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

??④ 律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??2. 本激勵計劃的終止程序

??① 公司發生《管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。

??② 激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。

??③ 公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過并披露。

??④ 公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定并披露。

??⑤ 律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??⑥ 本激勵計劃終止時，公司應當回購并注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

??⑦ 公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案并及時公告。公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算機構辦理完畢注銷手續，并進行公告。

??⑧ 公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

??十一、公司/激勵對象各自的權利義務

??（一）公司的權利與義務

??1. 公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象

??進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所規定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

??2. 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務

??資助，包括為其貸款提供擔保。

??3. 公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

??4. 公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構等的

??有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??5. 公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得

??稅。

??6. 公司確定本激勵計劃的激勵對象并不意味著激勵對象享有繼續在公司服

??務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

??7. 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行

??為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的，公司還可就因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

??8. 法律、法規規定的其他相關權利義務。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1. 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公

??司的發展做出應有貢獻。

??2. 本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署

??《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??3. 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??4. 激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

??5. 激勵對象獲授的限制性股票，經證券登記結算機構登記過戶后便享有其

??股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。

??6. 公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分

??紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

??7. 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及

??其它稅費。

??8. 激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者

??重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??9. 法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

??十二、公司/激勵對象發生異動的處理

??（一）公司發生異動的處理

??1. 公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未

??解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷：

??① ***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??② ***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??③ 上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??④ 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

??⑤ 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形；

??⑥ 公司董事會認為需要終止股權激勵計劃的情形。

??2. 公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

??① 公司控制權發生變更；

??② 公司出現合并、分立的情形。

??3. 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合

??授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷。激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

??（二）激勵對象個人情況發生變化的處理

??1. 激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會

??可以決定自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅：

??① ***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??② ***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??③ ***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；

??④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??⑥ 證監會認定的其他情形。

??2. 激勵對象在任職期內降職/降級，其獲授的限制性股票完全按照職務變更

??后本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??3. 激勵對象因辭職、退休、公司裁員而離職、合同到期不再續約，自情況

??發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??4. 激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

??① 激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，激勵對象將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

??② 激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??5. 激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

??① 激勵對象因執行職務身故的，其獲授的限制性股票將由其***的繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

??② 激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。已解除限售的限制性股票由其***繼承人繼承，并依法代為繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??③ 其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定處理方式。

??（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

??公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的限制性股票授予協議所發生的或與本激勵計劃及/或限制性股票授予協議相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

??十三、會計處理方法與業績影響測算

??1. 限制性股票公允價值的計算方法及參數合理性

??根據《企業會計準則第11號一股份支付》及《企業會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。公司于草案公告日對***授予的997萬股限制性股票進行預測算（授予時進行正式測算）。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格，為每股10.65元。

??2. 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

??公司依據會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，并***終

??確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??假設公司2022年5月初***授予限制性股票，則2022-2024年***授予部分限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

??■

??注：1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

??2、上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

??公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

??十四、上網公告附件

??1. 《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

??2. 《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理

??辦法》

??四川天味食品集團股份有限公司董事會

??2022年2月26日

??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-007

??四川天味食品集團股份有限公司

??第四屆董事會第二十八次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??一、董事會會議召開情況

??四川天味食品集團股份有限公司（以下簡稱“天味食品”或“公司”）第四屆董事會第二十八次會議（以下簡稱“本次會議”）于2022年2月25日以通訊表決方式召開。本次會議的會議通知已經于2022年2月23日以電話和微信方式通知全體董事。會議應出席董事8人，實際出席董事8人。本次會議由公司董事長鄧文先生召集并主持，公司高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及出席的人員均符合《公司法》等有關法律法規、部門規章和《公司章程》的規定，合法、有效。會議審議并形成以下決議：

??二、董事會會議審議情況

??（一）審議通過《關于〈四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

??為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動公司管理團隊和技術骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司根據相關法律法規擬定了《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其摘要，擬向激勵對象實施本激勵計劃。

??具體內容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2022-009）。

??公司獨立董事發表了同意的獨立意見，具體內容詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《獨立董事關于第四屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。

??董事于志勇先生、吳學軍先生和沈松林先生為本激勵計劃的激勵對象，故均回避了本議案的表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避3票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??（二）審議通過《關于〈四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

??為保證本激勵計劃的順利進行，進一步完善法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，確保公司發展戰略和經營目標的實現，結合相關法律、法規和公司實際情況，特制定《四川天味食品集團股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）。

??具體內容詳見公司于2022年2月26日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《考核管理辦法》。

??公司獨立董事發表了同意的獨立意見，具體內容詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《獨立董事關于第四屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。

??董事于志勇先生、吳學軍先生和沈松林先生為本激勵計劃的激勵對象，故均回避了本議案的表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避3票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》

??為了具體實施本激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司本次限制性股票激勵計劃的有關事項：

??1. 授權董事會確定本激勵計劃的權益授予日；

??2. 授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票的數量和授予價格、回購價格做相應的調整；

??3. 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

??4. 授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

??5. 授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

??6. 授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海證券交易所提出解除限售申請、向證券登記結算機構申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；

??7. 授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

??8. 授權董事會根據《激勵計劃（草案）》等的相關規定辦理本激勵計劃的變更與終止等程序性手續，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，回購注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止本激勵計劃；但如果法律、法規或相關監管機構要求該等變更與終止需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等決議必須得到相應的批準；

??9. 授權董事會對本激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

??10. 簽署、執行、修改任何和限制性股票激勵計劃有關的協議；

??11. 提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

??12. 就本激勵計劃向有關政府部門、監管機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府部門、監管機構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

??13. 提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致；

??14. 授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

??上述授權事項，除法律、行政法規、規章、規范性文件、本次激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

??董事于志勇先生、吳學軍先生和沈松林先生為本激勵計劃的激勵對象，故均回避了本議案的表決。

??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，回避3票。

??本議案尚需提交股東大會審議。

??（四）審議通過《關于公司日常關聯交易預計的議案》

??公司全資子公司四川瑞生投資管理有限公司（以下簡稱“瑞生投資”）以自有資金認購河南浩天味美餐飲管理有限公司（以下簡稱“浩天味美”）新增加的注冊資本人民幣306,666.67元，瑞生投資持股比例為23%。同時，瑞生投資將向浩天味美委派一名董事。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》第6.3.3條和《企業會計準則第36號一一關聯方披露》第三條的規定，出于謹慎性原則考慮，浩天味美屬于本公司關聯方。公司預計與關聯方浩天味美2022年度發生的日常關聯交易總金額不超過人民幣8,000萬元。

??具體內容詳見公司于2022年2月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上刊登的《關于公司日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2022-010）。

??公司獨立董事對該日常關聯交易事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》的《獨立董事關于第四屆董事會第二十八次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于第四屆董事會第二十八次會議相關事項的獨立意見》。

??表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

??上述議案一至議案三尚需提交公司股東大會審議，公司將另行通知股東大會召開的具體事項。

??特此公告。

??四川天味食品集團股份有限公司董事會

??2022年2月26日

??證券代碼：603317 證券簡稱：天味食品 公告編號：2022-010

??四川天味食品集團股份有限公司

??關于公司日常關聯交易預計的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 四川天味食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與新增關聯方河南浩天味美餐飲管理有限公司（以下簡稱“浩天味美”）預計在2022年度發生的日常關聯交易總金額不超過人民幣8,000萬元。

??● 本次日常關聯交易為公司日常生產經營行為，定價公允合理，遵循平等自愿和誠實信用原則，不會形成對關聯方依賴，不存在損害公司和全體股東利益的情形。該事項已經公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

??一、日常關聯交易基本情況

??（一）日常關聯交易履行的審議程序

??公司于2022年2月25日召開第四屆董事會第二十八次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司日常關聯交易預計的議案》。

??公司獨立董事就本次日常關聯交易事項進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。

??公司第四屆董事會審計委員會發表意見如下：公司與關聯方浩天味美的日常關聯交易系公司日常生產經營所需，交易定價政策和定價依據符合市場原則，遵循了公平、公正及公允的原則，符合交易雙方的利益。本次交易不會損害上市公司和全體股東的利益。同意將《關于公司日常關聯交易預計的議案》提交董事會審議。

??根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》、《四川天味食品集團股份有限公司章程》《四川天味食品集團股份有限公司關聯交易管理制度》的相關規定，本次日常關聯交易無需提交股東大會審議。

??（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

??公司以前年度與浩天味美未發生關聯交易。

??（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

??公司預計在2022年度與浩天味美發生的日常關聯交易總額不超過人民幣8,000萬元，具體交易訂單由雙方根據實際情況在預計金額范圍內簽署。本次預計的關聯交易類別和金額如下：

??單位：人民幣萬元

??■

??注：以上金額為含稅數。

??二、關聯方介紹和關聯關系

??（一）關聯方的基本情況

??1. 企業名稱：河南浩天味美餐飲管理有限公司

??2. 企業類型：其他有限責任公司

??3. 成立時間：2021年11月02日

??4. 注冊地點：河南自貿試驗區鄭州片區(鄭東)普惠路78號23層238、239、

??240號

??5. 注冊資本：100萬元人民幣

??6. 經營范圍：一般項目：餐飲管理；酒店管理；外賣遞送服務；食品銷售

??（僅銷售預包裝食品）；商業綜合體管理服務；供應鏈管理服務；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；會議及展覽服務；企業形象策劃；市場營銷策劃；食品添加劑銷售；日用百貨銷售；商業、飲食、服務專用設備銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：餐飲服務；小餐飲；食品銷售；酒類經營；食品互聯網銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

??7. 主要財務指標：

??單位：人民幣元

??■

??（二）與上市公司的關聯關系

??公司全資子公司四川瑞生投資管理有限公司（以下簡稱“瑞生投資”）以自有資金認購浩天味美新增加的注冊資本人民幣306,666.67元，瑞生投資持股比例為23%。同時，瑞生投資將向浩天味美委派一名董事。根據《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》第6.3.3條和《企業會計準則第36號一一關聯方披露》第三條的規定，出于謹慎性原則考慮，浩天味美屬于本公司關聯方。

??（三）履約能力分析

??浩天味美的實際控制人李浩杰、金國蘭夫婦亦是“李想大蝦”的***人，在本次增資前，李浩杰先生已提交辦理其申請和注冊的與“李想”、“李想大蝦”相關的全部商標、著作權等知識產權無償轉讓至浩天味美全資子公司的手續。同時，浩天味美及其全資子公司正在與全部在營的“李想大蝦”門店重新簽署加盟協議和品牌授權使用等協議，以保證以新的主體開展正常經營活動。“李想大蝦”與公司以往交易中履約情況良好，業務合作關系穩定，均能正常履行合同約定。

??三、關聯交易主要內容和定價政策

??（一）公司于2022年2月25日與浩天味美簽署了《定制產品銷售協議書》（以下簡稱“銷售協議”），對交易內容、交易金額和結算方式等予以約定，協議主要內容如下：

??1. 交易內容：2022年度公司預計向浩天味美銷售“李想餐飲-專用火鍋底料”

??系列專用產品。具體銷售明細、價格、發貨時間等以《銷售協議》和單次訂單約定為準。

??2. 交易金額：預計發生的日常關聯交易金額合計不超過人民幣8,000萬元。

??3. 交易結算：交易款項按照銷售的不同批次，依據協議約定條款履行以銀

??行轉賬方式匯入公司***賬戶后方可發貨。

??（二）公司與關聯方浩天味美的交易遵循公開、公平、公正的原則，經各方確認，交易價格按下列順序確定并執行，據實結算：

??1. 執行國家物價管理部門規定的價格；

??2. 若無國家物價管理部門規定的價格，則為按照公平、誠信原則，根據市

??場價格并以與無關聯的第三方的交易價格為基礎協商確定。

??四、關聯交易目的和對上市公司的影響

??公司向關聯方浩天味美銷售產品系日常生產經營所需，交易價格比照非關聯方同類交易的條件確定，定價公允合理，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形。交易雙方可隨時根據自身需要及市場情況決定是否進行交易，因此不會影響公司的獨立性，公司不會因為上述關聯交易形成對關聯方的依賴。

??特此公告。

??四川天味食品集團股份有限公司董事會

??2022年2月26日

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