??（上接B49版）

??（三）激勵對象的核實

??1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

??2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

??（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

??本激勵計劃限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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??注：1、公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的限制性股票數量累計均未超過公司股本總額的1%。

??2、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

??3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

??六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

??（一）限制性股票的授予價格

??本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股9.79元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股9.79元的價格購買公司向激勵對象定向增發的限制性股票。

??（二）限制性股票的授予價格的確定方法

??限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

??1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股19.57元的50%，為每股9.79元；

??2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股19.48元的50%，為每股9.74元。

??七、本激勵計劃的相關時間安排

??（一）本激勵計劃的有效期

??本激勵計劃有效期自限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，***長不超過60個月。

??（二）本激勵計劃的授予日

??授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內向激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。但下述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

??公司不得在下列期間內進行限制性股票授予：

??1、上市公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

??2、上市公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日；

??3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

??4、中國證監會及證券交易所規定的其它期間。

??上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

??公司在向激勵對象授出限制性股票前，應召開公司董事會就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應當發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成驗資、公告、登記等相關程序。

??（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

??本激勵計劃限制性股票的限售期分別為自限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

??當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

??本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

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??限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關權益不得遞延至下期。

??激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

??（四）本激勵計劃禁售期

??禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：

??1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員或激勵對象持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

??八、授予與解除限售條件

??（一）限制性股票的授予條件

??同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

??1、公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2、激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??（二）限制性股票的解除限售條件

??解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

??1、公司未發生如下任一情形：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

??（5）中國證監會認定的其他情形。

??2、激勵對象未發生如下任一情形：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）中國證監會認定的其他情形。

??公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。

??3、公司層面業績考核要求

??本激勵計劃限制性股票解除限售期的相應考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

??■

??注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，并剔除有效期內正在實施的所有股權激勵計劃及/或員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數值作為計算依據。

??若公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應年度所獲授的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

??4、個人層面績效考核要求

??激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定實施。

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??若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例（N）。

??激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。

??激勵對象為公司董事、高級管理人員的，如公司發行股票（含優先股）或可轉債、或發生重大資產購買、出售、置換及發行股份購買資產，導致公司即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施的，作為本激勵計劃的激勵對象，其個人所獲授限制性股票除滿足上述解除限售條件外，還須滿足公司制定并執行的填補回報措施得到切實履行的條件。若未滿足該項條件，則其當年計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

??（三）考核指標的科學性和合理性說明

??本激勵計劃考核指標分為兩個層面：公司層面業績考核和個人層面績效考核。

??公司層面業績指標為營業收入增長率和凈利潤增長率。其中營業收入增長率可以反映公司主要經營成果；凈利潤增長率反映公司盈利能力，是企業成長性的***終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。公司所設定的業績考核目標是充分考慮了公司目前經營狀況以及未來發展規劃等綜合因素，指標設定合理、科學。

??除公司層面業績考核外，公司對激勵對象個人還設置了嚴密的績效考核，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

??對公司而言，業績考核指標的設定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有利于吸引和留住***人才，提高公司的市場競爭力以及可持續發展能力，從而實現公司階段性發展目標和中長期戰略規劃；對激勵對象而言，業績考核目標的實現具有可實現性，具有較好的激勵作用。

??綜上，本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

??九、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

??（一）限制性股票數量的調整方法

??公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量。若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??Q＝Q0×（1＋n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

??2、配股

??Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

??3、縮股

??Q＝Q0×n

??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

??4、派息、定向增發

??公司在發生派息、增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

??（二）限制性股票授予價格的調整方法

??公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票授予價格。若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

??P＝P0÷（1＋n）

??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

??2、配股

??P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后的授予價格。

??3、縮股

??P＝P0÷n

??其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

??4、派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

??5、定向增發

??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

??（三）限制性股票激勵計劃的調整程序

??當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

??十、限制性股票激勵計劃的實施程序

??（一）限制性股票激勵計劃生效程序

??1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案。

??2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購事宜。

??3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

??4、公司應當在召開股東大會前，內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況說明。公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，亦不得成為激勵對象。

??5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

??6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購事宜。

??（二）限制性股票的授予程序

??1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

??2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

??3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

??4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

??5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日期限內）。

??6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??（三）限制性股票的解除限售程序

??1、限售期滿后，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

??2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

??3、公司辦理限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

??（四）本激勵計劃的變更、終止程序

??1、本激勵計劃的變更程序

??（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

??①導致提前解除限售的情形；

??②降低授予價格的情形。

??（3）獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

??（4）律師事務所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??2、本激勵計劃的終止程序

??（1）公司發生《管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。

??（2）激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。

??（3）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

??（4）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

??（5）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

??（6）本激勵計劃終止時，公司應當回購注銷尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

??（7）公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會和股東大會審議回購股份方案并及時公告。公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請注銷限制性股票的相關手續，經證券交易所確認后，及時向證券登記結算機構辦理完畢注銷手續，并進行公告。

??（8）公司終止實施本激勵計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

??十一、公司/激勵對象各自的權利義務

??（一）公司的權利與義務

??1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股票。

??2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

??3、公司應及時按照有關規定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務。

??4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

??5、公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。

??6、公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。

??7、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

??8、法律、法規規定的其他相關權利義務。

??（二）激勵對象的權利與義務

??1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

??2、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

??3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

??4、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

??5、激勵對象獲授的限制性股票，經證券登記結算機構登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務。

??6、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

??7、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

??8、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

??9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

??十二、公司/激勵對象發生異動的處理

??（一）公司發生異動的處理

??1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：

??（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

??（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

??（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形；

??（6）公司董事會認為需要終止股權激勵計劃的情形。

??2、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：

??（1）公司控制權發生變更；

??（2）公司出現合并、分立的情形。

??3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一回購注銷。激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

??對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

??（二）激勵對象個人情況發生變化

??1、激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢相應個人所得稅：

??（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

??（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；

??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

??（6）證監會認定的其他情形。

??2、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內任職的,其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??3、激勵對象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續約，自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??4、激勵對象成為公司獨立董事、監事、或因退休不再返聘而不具備激勵對象資格的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

??5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

??（1）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，激勵對象將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

??（2）激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個人所得稅。

??6、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

??（1）激勵對象因執行職務身故的，其獲授的限制性股票將由其財產繼承人或***的繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

??（2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。已解除限售的限制性股票由其財產繼承人或***繼承人繼承，并依法代為繳納完畢相應個人所得稅。

??7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定處理方式。

??（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

??公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的情況，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

??十三、限制性股票的會計處理

??按照《企業會計準則第11號一股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

??（一） 會計處理方法

??1、授予日

??根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。

??2、限售期內的每個資產負債表日

??根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

??3、解除限售日

??如果達到解除限售條件，在解除限售日，可以解除限售結轉解除限售日前每個資產負債日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

??4、限制性股票的公允價值及確定方法

??根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量，在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格，為每股9.87元。

??（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

??公司將確定授予日限制性股票的公允價值，并***終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

??根據中國會計準則要求，假定公司于2022年3月底授予激勵對象權益，預測本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

??■

??注：1、上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

??2、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

??3、上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

??公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

??十四、上網公告附件

??1、《千禾味業食品股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

??2、《千禾味業食品股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

??特此公告。

??千禾味業食品股份有限公司董事會

??2022年2月24日

??證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業 公告編號：臨2022-014

??千禾味業食品股份有限公司

??截至2021年12月31日前次募集資金

??使用情況報告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??千禾味業食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》（中國證券監督管理委員會第30令）及《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號），編制了本公司于2018年6月募集的人民幣可轉換公司債券資金截至2021年12月31日的使用情況報告（以下簡稱：“前次募集資金使用情況報告”）。公司董事會保證前次募集資金使用情況報告的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、前次募集資金的募集及存放情況

??經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2018]183號文核準，千禾味業食品股份有限公司（以下簡稱“千禾味業”）于2018年6月20日公開發行了3,560,000張可轉換公司債券，每張面值100元，募集資金總額為人民幣356,000,000.00元，扣除保薦承銷費及其他發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣347,798,600.00元。上述募集資金已于2018年6月26日到位，業經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具了XYZH/2018CDA10516號《驗資報告》。

??公司依照《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規定，對募集資金采取專戶存儲，設立了對應的募集資金專項賬戶。

??截至2021年12月31日，公司累計使用募集資金355,354,792.01元，累計理財收益及銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為7,556,675.88元，轉入公司基本戶金額為人民幣483.87元，募集資金專戶已銷戶。截至2021年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

??■

??二、前次募集資金的實際使用情況

??公司前次募集資金的實際使用情況見本公告附表一《前次募集資金使用情況對照表》

??三、前次募集資金變更情況

??公司不存在募集資金實際投資項目變更情況。

??四、前次募集資金投資先期投入項目置換情況

??公司于2018年11月16日召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意使用募集資金11,000.00萬元置換截至2018年9月30日公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）已出具《千禾味業食品股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》（XYZH/2018CDA10550）。

??五、前次募集資金投資項目實現效益的情況

??截至2021年12月31日止，公司募集資金項目的使用募集資金總額與實際投資金額之間存在64.52萬元差額，公司以自籌資金予以補足。

??前次募集資金投資項目實現效益情況見本公告附表二《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》及其附注。

??公司不存在募集資金投資項目的累計實現的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的情況。

??六、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

??公司前次發行不涉及以資產認購股份的情況。

??七、閑置募集資金的使用

??公司于2018年7月6日召開了公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關于調整現金管理額度并使用閑置募集資金進行現金管理的議案》。即由第二屆董事會第二十次會議審議通過并授權的“同意公司及全資子公司使用額度不超過4億元（其中子公司不超過5,000萬元）的自有資金購買低風險、流動性好的理財產品及國債逆回購”調整為“同意公司及全資子公司使用額度不超過4億元（其中子公司不超過5,000萬元）的自有資金購買低風險、流動性好的理財產品及國債逆回購，同意公司使用額度不超過3.4億元的閑置募集資金購買流動性好、安全性高、有保本承諾的現金管理產品及國債逆回購”。

??2019年4月公司召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第十次會議，2019年5月公司召開2018年年度股東大會，會議審議通過了《關于使用閑置自有資金、募集資金進行現金管理的議案》，同意公司及全資子公司使用額度不超過4億元（其中子公司不超過5,000萬元）的自有資金購買低風險、流動性好的理財產品及國債逆回購，同意公司使用額度不超過1.2億元的閑置募集資金購買流動性好、安全性高、有保本承諾的現金管理產品及國債逆回購。在上述額度內，該類資金可以自該事項經公司股東大會審議通過之日起12個月內滾動使用，并授權公司董事長在上述額度范圍內具體批準實施。現金管理產品購買、相關合同簽署以及相關文件辦理，由財務負責人組織實施跟進；審計部負責監督和審計。

??截至2021年12月31日，公司累計使用138,200.00萬元閑置募集資金購買現金管理產品及國債逆回購，累計理財收益及銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為7,556,675.88元。所有使用閑置募集資金購買的現金管理產品及國債逆回購均到期，已全部歸還至募集資金專戶。

??八、前次募集資金結余情況

??截至2021年12月31日止，公司無未使用完畢的前次募集資金。

??九、前次募集資金實際使用情況的信息披露對照情況

??本公司上述募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

??千禾味業食品股份有限公司董事會

??2022年2月24日

??附表一：

??前次募集資金使用情況對照表

??單位：人民幣萬元

??■

??附表二：

??前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

??單位：人民幣萬元

??■

??注1：截止日投資項目累計產能利用率是指投資項目達到預計可使用狀態至截止日期間，投資項目的實際產量與設計產能之比；

??注2：根據公司項目可行性研究報告預計，年產25萬噸釀造醬油、食醋生產線擴建項目達產后年凈利潤19,253.09萬元，所得稅后內部收益率為20.60%，稅后靜態投資回收期為7.73年。上表中，實際效益和承諾效益均以凈利潤為口徑統計，承諾效益為項目達產后年凈利潤；

??注3：公司年產25萬噸釀造醬油、食醋生產線擴建項目分兩期建設，其中***期10萬噸/年釀造醬油生產線已于2019年6月達到預定可使用狀態并投入使用產生效益；第二期10萬噸/年釀造醬油生產線和5萬噸/年釀造食醋生產線已于2021年1月達到預定可使用狀態并投入使用產生效益。根據公司項目可行性研究報告預計，25萬噸釀造醬油、食醋生產線擴建項目截至2021年末累計預計凈利潤21,587.92萬元，預計2023年項目達產，當年可實現凈利潤19,253.09萬元。25萬噸釀造醬油、食醋生產線擴建項目截至2021年末累計實現凈利潤22,025.74萬元，超過了公司預計的該項目截至2021年累計凈利潤。因此，該項目實現效益符合公司預期。

??證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業 公告編號：臨2022-017

??千禾味業食品股份有限公司

??關于與控股股東簽署非公開發行A股

??股票之附條件生效的股份認購協議的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??2022年2月23日，千禾味業食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關于公司與控股股東伍超群先生簽署非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購協議的議案》，同意公司與伍超群先生簽署《附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《認購協議》”）。主要內容如下：

??一、附條件生效的股份認購協議的主要內容

??2022年2月23日，公司與本次發行對象伍超群先生簽訂了《附條件生效的股份認購協議》，協議內容如下：

??（一）協議主體、簽訂時間

??發行人（甲方）：千禾味業食品股份有限公司

??認購人（乙方）：伍超群

??簽訂時間：2022年2月23日

??（二）認購價格和認購數量

??甲方本次非公開發行定價基準日為甲方第四屆董事會第五次會議決議公告日。甲方本次非公開發行股票的發行價格為15.59元/股，不低于本次非公開發行定價基準日前20個交易日甲方股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若甲方股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將相應調整，調整方式如下：

??1、分紅派息：P1=P0-D

??2、資本公積轉增股本或送股：P1=P0/（1+N）

??3、兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

??其中，P0為調整前發行價格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉增股本或送股數為N，調整后發行價格為P1。

??甲方本次擬發行的股份數量為募集資金總額除以本次非公開發行股票的發行價格，計算公式為：本次非公開發行股票數量=本次募集資金總額/每股發行價格（計算得出的數字取整，即小數點后位數忽略不計）。

??本次擬募集資金總額不低于50,000萬元（含本數）且不超過80,000萬元（含本數），本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的30%，***終以中國證監會核準的發行數量為準。

??乙方同意按照本協議約定的價格以現金方式認購甲方本次發行的股票。乙方同意認購甲方本次實際發行的全部股份。

??（三）認購方式與支付時間

??認購方式：現金認購。

??支付時間：在甲方本次非公開發行獲得中國證監會正式核準后，乙方應按甲方與保薦機構（主承銷商）發出的繳款通知書規定的具體繳款期限，一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門設立的賬戶。

??（四）限售期

??乙方本次以現金認購的甲方股份，自該等股份發行結束之日起36個月內不得以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不得由甲方回購；該等股份由于甲方送紅股、轉增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期規定。

??如果中國證監會或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監會及/或上海證券交易所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。

??乙方應按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定及甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾并辦理相關股份鎖定事宜。

??（五）協議成立與生效

??本協議自甲方、乙方簽署之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：

??1、本次非公開發行及本協議經甲方董事會、股東大會審議批準；

??2、本次非公開發行獲中國證券監督管理委員會核準。

??（六）違約責任

??1、若任何一方未能遵守或履行認購協議項下約定的義務或責任、聲明或保證，除雙方另有約定外，違約方須承擔違約責任，包括但不限于繼續履行、采取補救措施等。如造成損失的，守約方有權要求違約方賠償違約行為給守約方造成的一切損失（包括但不限于守約方遭受的直接或間接的損失及所產生的訴訟、索賠等費用、開支）。

??2、本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得甲方董事會或股東大會通過或中國證券監督管理委員會核準或甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會撤回申請材料或終止發行的，不構成甲方違約，無需承擔違約責任或任何民事賠償責任。

??二、備查文件

??1、公司第四屆董事會第五次會議決議；

??2、公司與伍超群先生簽署的《附條件生效的股份認購協議》。

??特此公告。

??千禾味業食品股份有限公司董事會

??2022年2月24日

??證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業 公告編號：臨2022-019

??千禾味業食品股份有限公司

??關于非公開發行A股股票攤薄即期回報采取填補措施及相關主體承諾事項的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??1、本次非公開發行A股股票募集資金到位后，公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加，而募集資金使用至產生效益需要一定時間周期，因此短期內可能導致公司每股收益等指標出現一定幅度的下降，即公司非公開發行A股股票后即期回報存在被攤薄的風險。敬請投資者關注，理性投資。

??2、本公告中公司對經營數據的假設分析不構成公司的盈利預測，公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請投資者注意。

??3、本公告中關于本次非公開發行的股份數量和發行完成時間均為預估和假設，***終以經中國證監會核準并實際發行的股份數量和發行完成時間為準，敬請投資者注意。

??千禾味業食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議審議通過了關于公司非公開發行A股股票的相關議案，該等事項尚需股東大會審議和中國證監會核準。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、中國證監會《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體情況如下：

??一、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

??（一）財務指標計算的假設條件

??1、假設宏觀經濟環境、產業政策和公司所處行業的市場情況沒有發生重大不利變化。

??2、假設本次非公開發行股票方案于2022年9月末實施完畢，該完成時間僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不構成對本次發行實際完成時間的判斷，***終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準。

??3、本次非公開發行股票價格為15.59元/股，假設本次非公開發行股票募集資金總額為上限80,000.00萬元（不考慮扣除發行費用的影響），本次非公開發行股票數量為5,131.49萬股，本測算不考慮相關發行費用，該發行股票數量僅用于本測算的估計。本次非公開發行股票數量及募集資金規模將根據監管部門核準以及發行費用等情況***終確定。

??4、不考慮本次發行募集資金到位后對公司生產經營、財務狀況（如營業收入、財務費用、投資收益）等方面的影響。

??5、在預測公司總股本時，以截至本預案公告之日公司總股本798,782,158股為基礎，僅考慮本次非公開發行A股的影響，不考慮其他調整事項導致股本發生的變化。

??6、在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤和現金分紅之外的其他因素對凈資產的影響。在預測每股收益時，未考慮股份回購和庫存股的影響。

??7、假設2021年公司扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2021年截至三季度保持相同增速，即分別同比減少41.09%、40.19%；假設2022年實現的扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤對應的年度增長率為0%、10%、20%三種情形。

??8、為簡便計算，假設2022年全年不實施2021年年度利潤分配方案。

??上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2021年盈利情況和現金分紅的承諾，也不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，盈利情況及所有者權益數據***終以會計師事務所審計的金額為準。

??（二）本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響分析

??基于上述情況及假設，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體分析如下：

??■

??注：上述每股收益的計算系參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定。

??根據上述測算，本次非公開發行股票可能會導致公司的每股收益出現下降， 即存在攤薄即期回報的風險。

??二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

??本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模將有較大幅度的提高，雖然公司將合理有效使用本次發行所募集資金，但募集資金短期內可能對公司業績增長貢獻較小，利潤增長幅度將可能小于凈資產增長幅度。因此，本次發行可能導致公司發行當年每股收益及凈資產收益率出現下降的情形，即本次發行募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。

??同時，本公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2021年歸屬于公司普通股股東凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

??特此提請廣大投資者注意本次非公開發行攤薄即期回報的風險。

??三、本次非公開發行股票的必要性和合理性

??本次非公開發行股票募集資金到位后，將全部用于“年產60萬噸調味品智能制造項目”，有利于提高該項目的建設進度，有助于提升公司的持續盈利能力和競爭力，符合公司及全體股東的利益。本次發行的必要性和合理性詳見本預案“第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。

??四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

??公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后將全部用于“年產60萬噸調味品智能制造項目”，有利于提高該項目的建設進度，有助于公司擴大經營規模，提高市場占有率，從而進一步提高公司的盈利水平，符合全體股東的利益。本次發行不會導致公司的主營業務發生變化。

??五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

??公司專業從事高品質醬油、食醋、料酒等調味品的研發、生產和銷售。生產和銷售，本次募集資金擬投資“年產60萬噸調味品智能制造項目”，該項目以現有業務為基礎進一步延伸，在人員、技術和市場儲備方面均具有良好基礎。

??（一）技術儲備方面

??通過20多年積累和技術創新，公司掌握了一批核心技術并取得多項專利。公司建立了組織結構完善、技術管理嚴謹、研發方向準確、儀器設施配置高端的研發中心，釀造研發技術深厚。公司堅持自主創新的同時，也十分注重與外部科研機構的技術合作，不斷提升技術水平。公司將把長期積累的技術工藝應用到本次募投項目建設中，進一步提高產品品質、豐富產品品種。公司雄厚的技術實力將為項目實施提供技術支撐。

??此外，公司已先后進行“年產10萬噸釀造醬油、食醋生產線項目”“年產25萬噸釀造醬油、食醋生產線擴建項目”的投資建設，不僅積累了豐富的建設經驗，并聚集了一批懂技術、敢創造的項目實施人才，有利于保障本項目順利推進。

??（二）人員儲備方面

??公司組建了一支***、專業的管理團隊，擁有一大批在調味品行業經驗豐富的技術與研發人才、專業制造人才和營銷人才。公司董事長、副總裁等中高層以上的人員，均有10多年以上的調味品領域從業經歷，具有豐富的行業經驗和行業技術素養，對市場和技術發展趨勢具有前瞻把握能力，有能力***公司繼續保持長期健康、穩定的成長。

??（三）市場儲備方面

??公司的“千禾”商標是四川省***商標，千禾牌釀造醬油、食醋為四川省***產品。經過多年持續的渠道建設與開拓，公司已具有一套成熟的銷售運營體系。公司成立了零售事業部、餐飲事業部等核心職能部門，銷售網絡遍布全國，涵蓋了KA超市、主要地方連鎖超市、農貿市場等多類購物場所。與此同時，公司也在積極推進電商渠道建設，鞏固與天貓、京東等現有平臺合作的***優勢，也積極開發其他互聯網絡營銷平臺，繼續強化電商運營能力，提升服務質量，促進線上業務加速發展。

??此外，公司充分認識到市場營銷為品牌推廣帶來的積極作用，嚴格制定品牌傳播策略，對成熟市場、已覆蓋市場和潛在市場實施差異化的品牌傳播策略，結合空中媒體、地面媒體、移動終端媒體、賣場宣傳等方式進行***營銷。公司成熟的營銷體系以及具有創新性的品牌營銷推廣模式有助于本次募投項目新增產能的消化，為公司產品提供良好的營銷渠道，鞏固并持續占領市場份額，增強公司在調味品市場的競爭力，進而為本次募投項目的可持續經營奠定市場基礎。

??六、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施

??為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和提高公司未來的持續回報能力，本次發行完成后，公司將通過加大市場開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司運行效率，增厚未來收益，以降低本次發行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采取的具體措施如下：

??（一）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力

??公司將進一步完善內部控制，加強資金管理，提高資金運營效率，設計更合理的資金使用方案，提升資金回報。公司將嚴格控制費用支出，加大成本控制力度，并通過加快新產品研發、市場推廣提升公司經營業績，提升公司利潤率。公司將繼續加強對管理層的考核，將管理層薪酬水平與公司經營效益掛鉤，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責。

??通過以上措施，公司將***提升公司的運營效率，降低成本，并提升公司的經營業績。

??（二）強化募集資金管理，保證募集資金合理規范使用

??為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規的規定，公司制定了《千禾味業食品股份有限公司募集資金管理制度》及相關內部控制制度。

??本次非公開發行募集資金到位后，公司將與保薦機構、募集資金專戶開戶行簽署三方監管協議，募集資金將按照制度要求存放于董事會***的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。本次募集資金投資項目符合公司整體戰略發展方向，符合公司的長遠發展戰略和全體股東的利益。本次募集資金到位前，為盡快實現募集資金投資項目效益，公司擬使用自有資金積極推進募集資金投資項目的各項工作，爭取早日實現預期效益。

??（三）嚴格執行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報

??根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》相關要求，以及《公司章程》利潤分配政策的有關規定，在關注公司自身發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，公司制定了《千禾味業食品股份有限公司有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃》（尚需公司股東大會審議）。公司將嚴格執行公司制定的分紅政策及股東回報規劃，努力提升對股東的投資回報。

??公司提請投資者注意，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。公司將在后續的定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

??七、公司董事、高級管理人員關于本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

??根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為確保公司填補回報措施得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

??“1、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

??2、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

??3、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

??4、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

??5、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

??6、公司未來若實行股權激勵計劃，公司股權激勵的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

??7、本人承諾，自本承諾出具日至本次發行完成前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾；

??8、本人若違反承諾或拒不履行承諾，給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。”

??八、公司控股股東、實際控制人關于本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

??根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，為確保公司填補回報措施得到切實履行，公司的控股股東、實際控制人伍超群先生作出如下承諾：

??“1、不越權干預發行人的經營管理活動，不侵占發行人利益；

??2、切實履行發行人制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給發行人或其他股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；

??3、自本承諾出具日至發行人本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且本承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。”

??特此公告。

??千禾味業食品股份有限公司董事會

??2022年2月24日

??證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業 公告編號：臨2022-020

??千禾味業食品股份有限公司

??關于提請股東大會批準控股股東

??免于發出要約的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??千禾味業食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月23日召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過了《關于提請股東大會批準公司控股股東免于發出要約的議案》，具體內容如下：

??本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東伍超群先生。截至本次發行前，伍超群先生持有公司37.09%的股份。根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條第二款的規定，伍超群先生認購本次非公開發行的股份將觸發其要約收購義務。

??根據公司與伍超群先生簽署的《附條件生效的股份認購協議》以及伍超群已在相關股份認購合同中的承諾，伍超群先生承諾認購的公司本次非公開發行A股股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，待公司股東大會非關聯股東批準后，伍超群先生在本次非公開發行股票中取得公司向其發行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定的免于發出要約的情形。若中國證監會、上海證券交易所對于豁免要約收購的相關政策有不同安排或變化的，則按照中國證監會、上海證券交易所的***新政策安排或變化執行。

??因此，公司董事會提請股東大會審議批準公司控股股東伍超群先生免于發出要約。本次交易事項涉及關聯交易，關聯董事已回避表決。本議案尚需股東大會審議通過。

??特此公告。

??千禾味業食品股份有限公司董事會

??2022年2月24日

??證券代碼：603027 證券簡稱：千禾味業 公告編號：臨2022-022

??千禾味業食品股份有限公司

??關于***近五年未被證券監管部門和

??交易所采取監管措施或處罰的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??千禾味業食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）等監管部門的有關規定，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規范公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。

??鑒于公司擬向中國證監會申請非公開發行A股股票，根據相關法律法規要求，為保障投資者知情權，維護投資者利益，現將公司***近五年是否被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況公告如下：

??公司***近五年不存在被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰的情況。

??特此公告。

??千禾味業食品股份有限公司

??董事會

??2022年2月24日

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