證券代碼：603897 證券簡稱：長城科技 公告編號：2022-011

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江長城電工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月25日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及修訂的議案》，相關事項如下：

一、 關于公司變更注冊資本事項

經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江長城電工科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可【2019】5號）核準，公司于2019年3月1日公開發行可轉換公司債券6,340,000張，每張面值100元，發行總額為人民幣63,400萬元，期限6年，期限為2019年3月1日至2025年2月28日。“長城轉債”自2019年9月9日起開始轉股。

2021年12月10日公司董事會決定提前贖回“長城轉債”并于2021年12月24日贖回完畢。具體情況詳見公司于2021年12月11日、12月25日披露的《浙江長城電工科技股份有限公司關于提前贖回“長城轉債”的提示性公告》（公告編號：2021-081）、《浙江長城電工科技股份有限公司關于“長城轉債”贖回結果暨股份變動的公告》（公告編號：2021-087）。

截至2021年12月31日，累計已有631,673,000元“長城轉債”轉為本公司A股股票，累計轉股股數為28,035,681股，截至2021年12月31日公司總股本為206,435,681股，相應注冊資本由人民幣17,840.3776萬元增至人民幣20,643.5681萬元。

二、 公司章程修訂事項

根據公司2021年度公司股份變動情況公司擬對《公司章程》中相關條款進行修訂，具體如下：

除修訂上述條款外，《公司章程》的其他內容未有變動。

本次修改后的《浙江長城電工科技股份有限公司章程》（2022年2月修訂本）將于公司股東大會審議通過后生效，現行的《公司章程》將同時廢止。《浙江長城電工科技股份有限公司章程》（2022年2月修訂本）已于同日在上海證券交易所網站披露。

本次修訂公司章程事項，尚需提交至公司2021年年度股東大會審議，***終變更內容以市場監督管理部門核準的內容為準。本次修訂《公司章程》所涉及相關工商變更登記、備案事宜提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士具體辦理。

三、備查文件

1. 第四屆董事會第六次會議決議

2. 《長城科技公司章程》

特此公告。

浙江長城電工科技股份有限公司董事會

2022年2月26日

證券代碼：603897 證券簡稱：長城科技 公告編號：2022-006

浙江長城電工科技股份有限公司

關于2021年度利潤分配預案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 每股分配比例：每股派發現金紅利0.30元（含稅）。

● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

● 浙江長城電工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議、第四屆監事會第四次會議已審議通過關于《公司2021年度利潤分配預案的議案》，該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

一、利潤分配預案的主要內容

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度公司合并報表實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為341,104,603.35元，母公司實現凈利潤153,252,206.10元，利潤分配預案為：

1、按10%提取法定盈余公積金15,325,220.61元；

2、扣除1項后本期未分配利潤為137,926,985.49元，加上年初未分配利潤585,927,292.77元，扣除2020年度現金分紅金額及2021年半年度現金分紅金額共計201,254,113.80元，截止到2021年12月31日實際可供股東分配的利潤為522,600,164.46元。

3、以未來實施本次利潤分配方案時股權登記日的公司總股本為基數，以現金方式向全體股東分配紅利，每10股派發現金紅利3.00元(含稅)，公司不進行送紅股、資本公積金轉增股本。剩余未分配利潤結轉至下一年。

2021年半年度權益分派實施方案已向公司全體股東每10股派發現金紅利10.00元(含稅),合計派發現金紅利183,413,673.00元（含稅）。具體內容詳見公司于2021年9月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒體披露的《浙江長城電工科技股份有限公司2021年半年度權益分派實施公告》（公告編號：2021-074）。

2021年年度利潤分配預案擬以現金方式向全體股東分配紅利（無差異化分紅），每10股派發現金紅利3.00元(含稅)，截至2021年12月31日公司總股本206,435,681股，以此計算公司擬派發現金分紅數額61,930,704.30元（含稅）。

綜上，公司2021年度合計擬派發現金分紅數額共計245,344,377.30元（含稅），占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例為71.93%。

剩余未分配利潤結轉至下一年。

二、已履行的相關決策程序

1、董事會會議的召開、審議和表決情況

公司于2022年2月25日召開第四屆董事會第六次會議并全票審議通過關于《公司2021年度利潤分配預案的議案》。此次利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

2、獨立董事意見

公司2021年利潤分配預案是以公司實際情況提出的分配議案，符合《公司法》、《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關法律法規以及《公司章程》的規定，有利于公司長遠發展并兼顧了股東利益，給投資者帶來長期持續的回報，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。該議案履行了必要的審議程序。因此，我們一致同意該議案，并同意將該議案提交公司 2021年年度股東大會審議。

3、監事會意見

公司于2022年2月25日召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了關于《公司2021年度利潤分配預案》。監事會認為：董事會提出的2021年度利潤分配預案符合《公司章程》等的有關規定，能夠保障股東穩定回報并有利于公司的健康、穩定、可持續發展。公司2021年年度利潤分配預案中現金分紅水平是合理的，符合公司實際和公司制定的現金分紅政策規定，有利于促進公司長遠發展利益，同意該利潤分配預案。

三、相關風險提示

本次利潤分配預案尚須提交2021年年度股東大會批準，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

1. 第四屆董事會第六次會議決議

2. 第四屆監事會第四次會議決議

3. 獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

浙江長城電工科技股份有限公司董事會

2022年2月26日

證券代碼：603897 證券簡稱：長城科技 公告編號：2021-012

浙江長城電工科技股份有限公司

關于2021年度募集資金存放

與使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、募集資金基本情況

1.實際募集資金金額和資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2019〕5號文核準，并經上海證券交易所同意，浙江長城電工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“長城科技”）由主承銷商浙商證券股份有限公司采用向本公司原股東優先配售方式，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和網上通過上海證券交易所系統向社會公眾投資者發售的方式，公開發行可轉換公司債券634.00萬張，每張面值為人民幣100元，共計募集資金63,400.00萬元，坐扣承銷和保薦費用1,016.04萬元后的募集資金為62,383.96萬元，已由主承銷商浙商證券股份有限公司于2019年3月7日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、驗資費、資信評級費、發行手續費和推介宣傳費等與發行可轉換公司債券直接相關的外部費用255.04萬元后，公司本次募集資金凈額為62,128.92萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具《驗證報告》（天健驗〔2019〕41號）。

2.募集資金使用和結余情況

單位：人民幣萬元

二、募集資金管理情況

1.可轉債募集資金管理情況

為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則（2022年1月修訂）》（上證發〔2022〕1號）及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》（上證發〔2022〕2號）等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《浙江長城電工科技股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構浙商證券股份有限公司于2019年3月12日分別與中國建設銀行股份有限公司湖州分行和華夏銀行股份有限公司湖州分行營業部簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。本公司及募集資金投資項目實施全資子公司浙江長城電工新材科技有限公司（以下簡稱電工新材公司）對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構浙商證券股份有限公司于2019年3月20日分別與中國建設銀行股份有限公司湖州分行和中國銀行股份有限公司湖州市分行簽訂了《募集資金四方監管協議》，明確了各方的權利和義務。四方監管協議與上海證券交易所四方監管協議范本不存在重大差異，本公司及電工新材在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

2. 募集資金專戶存儲情況

截至2021年12月31日，電工新材公司有3個可轉債募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

單位：人民幣元

[注]經公司2021年4月第三屆二十三次董事會和第三屆監事會第十八次會議審議及2021年4月公司2020年年度股東大會決議通過，同意公司將2019年公開發行可轉換債券募投項目“年產8.7萬噸高性能特種線材項目”予以結項，并將節余募集資金用于***補充流動資金。隨后公司于2021年9月將中國建設銀行股份有限公司湖州吳興支行33050164933500000663賬戶、中國銀行股份有限公司湖州市分行358475906346賬戶及浙江稠州商業銀行股份有限公司湖州分行13601012010090008959賬戶予以注銷。

三、本年度募集資金的實際使用情況

1.募集資金使用情況對照表詳見本報告附件。

2. 募集資金投資項目出現異常情況的說明

本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

3. 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本公司不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

公司于2021年4月召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十八次會議及2020年年度股東大會，審議通過了《關于公司公開發行可轉換公司債券募投項目結項并將節余募集資金***補充流動資金的議案》，同意將公司 2019 年公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目“年產8.7萬噸高性能特種線材項目”予以結項，本次結項后，公司 2019 年公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目已實施完畢。為提高節余募集資金使用效率，公司同意將節余募集資金19,710.27萬元（截止日期：2021年3月31日）及銷戶之前的利息凈收入用于***補充公司流動資金。截至2021年12月31日，公司實際用于***補充流動資金金額為19,921.57萬元。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求，公司《募集資金管理規定》等規定使用募集資金，并及時、真實、準確、完整披露相關信息，募集資金使用及披露不存在重大問題。

六、獨立董事對公司2021年度募集資金存放與使用情況的獨立意見

公司2021年年度募集資金的存放與使用情況符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放與使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。公司董事會編制的《2021年度募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關格式指引的規定，如實反映了公司2021年年度募集資金的存放和實際使用情況。

七、會計師事務所對公司2021年年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告結論性意見

我們認為，長城科技公司董事會編制的2021年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關格式指引的規定，如實反映了長城科技公司募集資金2021年度實際存放與使用情況。

八、保薦機構對公司2021年年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告的結論性意見

經核查，本保薦機構認為：長城科技2021年度募集資基金存放與使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規定，長城科技對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和嚴重損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

特此公告

浙江長城電工科技股份有限公司

董事會

2022年2月26日

附件

可轉債募集資金使用情況對照表

2021年度

編制單位：浙江長城電工科技股份有限公司 

單位：人民幣萬元

[注1] 截至2021年12月31日，公司合計使用募集資金65,200.22萬元，募集資金凈額62,128.92萬元，差異為3,071.30萬元，系募集資金用于現金管理產生的收益以及銀行存款利息扣除銀行手續費的凈額

[注2] 該項目的靜態投資回收期為6.94年（稅前，含建設期），該項目全部達產后，正常生產年份（第7年）將新增利潤總額23,471.00萬元。根據該項目的可研報告，其預計效益應為：第1年4-12月14,399.08萬元*（9/12）=10,799.31萬元（利潤總額）。2020年度及2021年度，該項目的實際實現效益分別為2,047.98萬元（利潤總額）和10,416.12萬元（利潤總額），截至2021年12月31日，該項目累計實現效益12,464.10萬元（利潤總額），達到預期效益

[注3] 可轉債募投項目結項后，公司為提高資金使用效率，將節余募集資金***補充流動資金

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010