股票簡稱：天奈科技 股票代碼：688116

（住所：鎮江市鎮江新區青龍山路113號）

保薦機構（主承銷商）

（中國（上海）自由貿易試驗區浦明路8號）

簽署日期：二二二年二月

***節 重要聲明與提示

江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱“天奈科技”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監事、高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機關對本公司向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司及上市保薦機構提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2022年1月25日刊登于《上海證券報》的《江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊登于上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）的《江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。

如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱釋義與《募集說明書》相同。

上海證券交易所已制定了《向不特定對象發行的可轉換公司債券投資風險揭示書必備條款》。自2020年10月26日起，投資者參與向不特定對象發行的可轉債申購交易的，應當以紙面或者電子形式簽署《向不特定對象發行的可轉換公司債券投資風險揭示書》（以下簡稱“《風險揭示書》”）。投資者未簽署《風險揭示書》的，證券公司不得接受其申購或者買入委托。符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》規定條件的專業投資者，可轉債發行人的董事、監事、高級管理人員以及持股比例超過5%的股東申購、交易該發行人發行的可轉債，不適用前述要求。

參與科創板可轉債的投資者，可將其持有的可轉債進行買入或賣出操作。但不符合科創板股票投資者適當性管理要求的投資者，不能將其所持科創板可轉債轉換為股票，投資者需關注因自身不符合科創板股票投資者適當性管理要求而導致其所持可轉債無法轉股所存在的風險及可能造成的影響。

第二節 概覽

一、可轉換公司債券中文簡稱：天奈轉債。

二、可轉換公司債券代碼：118005。

三、可轉換公司債券發行量：83,000.00萬元（83.00萬手）。

四、可轉換公司債券上市量：83,000.00萬元（83.00萬手）。

五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所。

六、可轉換公司債券上市時間：2022年3月1日。

七、可轉換公司債券存續的起止日期：2022年1月27日至2028年1月26日。

八、可轉換公司債券轉股的起止日期：2022年8月9日至2028年1月26日。

九、可轉換公司債券的付息日：每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

付息債權登記日為每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

本次可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）。

十一、保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司。

十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據中證鵬元資信評估股份有限公司出具的“中鵬信評【2021】第Z【547】號01”《江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》，本次可轉換公司債券信用等級為AA-；天奈科技主體信用等級為AA-，評級展望穩定。

第三節 緒言

本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。

經中國證監會“證監許可〔2021〕3679號”文同意注冊，公司于2022年1月27日向不特定對象發行了830.00萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額83,000.00萬元。本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2022年1月26日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額由保薦機構（主承銷商）包銷。

經上海證券交易所自律監管決定書（〔2022〕48號）文同意，公司83,000.00萬元可轉換公司債券將于2022年3月1日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“天奈轉債”，債券代碼“118005”。

第四節 發行人概況

一、發行人基本情況

二、歷史沿革及股權變更情況

（一）有限責任公司設立

2010年12月13日，天奈有限的***股東開曼天奈作出股東決定，同意設立天奈有限。同日，開曼天奈簽署了《天奈（鎮江）材料科技有限公司章程》。

2010年12月29日，開發區管委會簽發了編號為鎮經開管審發【2010】9號的《關于同意設立天奈（鎮江）材料科技有限公司的批復》，同意天奈有限設立，天奈有限的投資總額為1,200萬美元，注冊資本為500萬美元。2010年12月29日，天奈有限取得江蘇省人民政府核發的編號為商外資蘇府資字【2010】84566號的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。

2011年1月6日，天奈有限在鎮江市工商局完成工商注冊登記，取得注冊號為321100400017011的《企業法人營業執照》。天奈有限設立時的股權結構具體如下：

2011年1月30日，明誠會計師出具鎮誠驗字（2011）第606號《驗資報告》，確認截至2011年1月28日，天奈有限已收到開曼天奈繳付的首期出資款2,499,985美元，全部以美元現匯繳付。上述實收資本的變更已于2011年3月17日在鎮江市工商局完成工商登記。

2011年12月13日，明誠會計師出具鎮誠驗字（2011）第644號《驗資報告》，確認截至2011年12月12日，天奈有限已收到開曼天奈繳付的第二期出資款2,249,985美元，全部以美元現匯繳付，累計注冊資本實收金額為4,749,970美元。上述實收資本的變更已于2012年1月4日在鎮江市工商局完成工商登記。

2012年11月14日，明誠會計師出具鎮誠驗字（2012）第659號《驗資報告》，確認截至2012年11月12日，天奈有限已經收到開曼天奈繳付的第三期出資款250,030美元，全部以美元現匯繳付，累計注冊資本實收金額為5,000,000美元，天奈有限注冊資本已繳足。上述實收資本的變更已于2012年12月18日在鎮江市工商局完成工商登記。

（二）股份公司的設立

2017年12月13日，天奈有限召開董事會會議，審議通過了天奈有限整體變更為股份有限公司的議案。同日，天奈有限全體股東作為發起人簽訂《發起人協議》，共同設立天奈科技，股本總額為168,676,779股。

2017年12月13日，天健所出具天健審【2017】8516號《審計報告》，確認以2017年11月30日為基準日，天奈有限經審計的母公司凈資產為人民幣573,228,454.31元。2017年12月13日，坤元評估出具坤元評估【2017】747號《資產評估報告》，確認以2017年11月30日為基準日，天奈有限凈資產的評估價值為614,219,427.02元。天奈有限以截至2017年11月30日經審計的母公司凈資產人民幣573,228,454.31元為基數，按1：0.294258的比例折合為股份公司股本168,676,779股，折股溢價404,551,675.31元計入資本公積。

2017年12月15日，天健所出具天健驗【2017】564號《驗資報告》，驗證截至2017年12月14日，公司已收到全體股東以凈資產繳納的注冊資本合計168,676,779元。

2017年12月27日，天奈科技（籌）召開了創立大會暨***次股東大會，審議通過設立股份公司的有關議案。2017年12月28日，公司在鎮江市工商行政管理局完成工商變更登記，取得統一社會信用代碼為913211915677547009的《營業執照》。2017年12月29日，天奈有限取得鎮江經濟技術開發區管理委員會簽發的《外商投資企業變更備案回執》（編號：鎮經開外資備201700114），對上述變更事項予以備案。

發行人整體變更設立時的股權結構如下：

（三）報告期內股本和股東變化情況

1、2018年8月，天奈科技***次增資

2018年6月12日，天奈科技召開2017年年度股東大會，審議通過了《關于公司定向發行股份的議案》，同意天奈科技向立達投資發行股份521.6808萬股股份并相應增加注冊資本。

2018年7月26日，天奈科技及其新老股東簽署增資協議，本次增資的具體情況如下：

本次增資的定價依據為天奈科技原股東與立達投資結合天奈科技前次增資估值協商確定，整體投前估值為12.6億元。

2018年8月1日，天奈科技在工商登記機關完成上述增資事項的工商變更登記。2018年8月6日，天奈科技取得鎮江經濟技術開發區管理委員會簽發的《外商投資企業變更備案回執》（編號：鎮經開外資備201800074），對上述增資事項予以備案。

本次增資完成后，天奈科技的股權結構具體如下：

2018年8月8日，天健所出具天健驗【2018】299號《驗資報告》，確認截至2018年7月31日，天奈有限已收到立達投資繳付的本次增資款38,989,039元，其中計入注冊資本5,216,808元。

2、2019年1月，天奈科技***次股權轉讓

2019年1月10日，凈源咨詢等9名股東與聚源聚芯簽署股權轉讓協議，將其合計持有公司1.3624%的股份轉讓給聚源聚芯，本次股權轉讓的具體情況如下：

本次股權轉讓以天奈科技整體估值16億作為定價依據，確定每股價格為9.20元。

2019年1月25日，天奈科技在工商登記機關完成因上述股權轉讓事項而修改《公司章程》的工商備案。本次股權轉讓完成后，天奈科技的股權結構具體如下：

3、2019年9月，***公開發行股票并上市

2019年8月30日，中國證券監督管理委員會出具《關于同意江蘇天奈科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可【2019】1581號），同意公司***公開發行股票的注冊申請。公司***向社會公開發行人民幣普通股（A股）57,964,529股，每股面值1.00元，每股發行價格16元。2019年9月20日，公司***公開發行股票募集資金全部到位，由天健會計師事務所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）進行審驗并出具了《驗資報告》（天健驗【2019】320號）。2019年9月25日，公司股票在上海證券交易所科創板上市交易，股票簡稱“天奈科技”，股票代碼688116。

三、發行人股本結構及前十名股東持股情況

截至2021年11月30日，公司的總股本為232,229,186股，股本結構如下：

截至2021年11月30日，公司前十大股東持股情況如下：

四、發行人的主營業務情況

（一）主營業務

公司主要從事納米級碳材料及相關產品的研發、生產及銷售，是一家具有自主研發和創新能力的高新技術企業。公司產品包括碳納米管粉體、碳納米管導電漿料、石墨烯復合導電漿料、碳納米管導電母粒等。

在鋰電池領域，碳納米管已經憑借其優越的導電性能，作為一種新型導電劑被鋰電池生產企業所廣泛使用，用來提升鋰電池的能量密度及改善循環壽命。公司客戶涵蓋CATL（寧德時代）、ATL（新能源科技）、比亞迪、中航鋰電、星恒電源、天津力神、孚能科技、欣旺達、珠海冠宇、億緯鋰能、卡耐新能源、萬向等國內***鋰電池生產企業，改變了我國鋰電池企業導電劑依賴進口的局面。

（二）主要產品

公司產品包括碳納米管粉體、碳納米管導電漿料、石墨烯復合導電漿料、碳納米管導電母粒等。

碳納米管為管狀的納米級石墨晶體，是單層或多層的石墨烯層圍繞中心軸按一定的螺旋角卷曲而成的無縫納米級管狀結構。作為一種新型材料，碳納米管自被發現以來就因為其優異的電學、力學、化學等性能，在多項領域中顯示出巨大的應用潛能。

1、碳納米管粉體

現階段，碳納米管憑借其優異的導電性，可以作為一種新型導電劑應用于鋰電池領域，用以提高鋰電池的能量密度，提升鋰電池的循環壽命性能。碳納米管的長徑比、碳純度作為影響導電性的兩個核心指標，直接決定了碳納米管的產品性能，碳納米管管徑越細，長度越長，導電性能越好。

公司采用的納米聚團流化床宏量制備碳納米管技術工藝制備的碳納米管呈現粉末狀，因此被稱為碳納米管粉體。天奈科技已經開發完成三代碳納米管產品，并均順利實現量產化。其中，公司第二代碳納米管產品的相關性能已經處于國內***地位，第三代產品在第二代的基礎上更進一步提升了碳納米管的長徑比，并提升了其導電性能。公司三代產品的相關指標具體如下：

2、碳納米管導電漿料

在碳納米管作為導電劑應用于鋰電池的推廣初期，相關生產企業一般是將碳納米管以粉體的形式供給鋰電池廠商試用，但導電效果并不理想。在此種狀況下，碳納米管在鋰電池電極材料中沒有有效地分散開，依然處于聚團狀態，降低了碳納米管的導電性能。

針對上述情況，公司相關研發人員進行了大量的研發實驗，為制備出相應的碳納米管合格分散漿料，使用了包括高速分散機、膠體磨、均質機、超聲設備等多種分散設備，***終成功遴選出合適的分散劑、分散方法和設備，將碳納米管通過漿料形式導入鋰電池，并實現商業化及產業化。

公司碳納米管導電漿料主要產品性能參數如下所示：

公司碳納米管導電漿料按主要原料分類，可以分為純碳納米管導電漿料和石墨烯復合導電漿料。

純碳納米管導電漿料全部由碳納米管粉體與分散溶劑等其他原材料混合攪拌、研磨而制成；石墨烯復合導電漿料按配比7：3添加碳納米管粉體、石墨烯與分散溶劑等其他原材料混合攪拌、研磨而制成，其主要應用于磷酸鐵鋰電池領域。純碳納米管導電漿料和石墨烯復合導電漿料的工藝流程基本一致，均需經過分散及預分散、研磨、成品包裝等工序。

公司石墨烯產品主要配合碳納米管產品使用。目前，石墨烯和碳納米管作為新型材料被納入國家戰略布局，隨著技術進步及商業化應用加速，行業發展前景良好。發行人不單獨生產石墨烯粉體產品，而是在生產石墨烯復合漿料的過程中，先采購膨脹石墨，經過物理剝離、分散后在溶劑中制備出石墨烯，再加入碳納米管粉體直接制備成石墨烯復合導電漿料。

（三）行業競爭格局、市場集中度及發行人市場地位

1、行業競爭格局與市場集中度

碳納米管屬于新型碳納米材料，其生產技術要求較高，尤其是能夠穩定、批量生產高長徑比、高純度的碳納米管需要積累豐富的經驗，不斷改進生產工藝。碳納米管制備存在一定的技術壁壘。公司自成立之日起就致力于碳納米管大規模量產及下游市場的開拓應用，并積累了大量的碳納米管生產經驗。

作為符合鋰電池特別是動力鋰電池需要的導電劑，碳納米管導電漿料不僅要求制備的碳納米管具有較高的長徑比、純度等優良的指標，也對碳納米管導電劑生產企業分散技術提出較高的要求。同時，鋰電池企業對導電漿料供應商有嚴格的考察程序，***評估其產品質量、穩定性、一致性以及持續供貨能力，考察周期較長，碳納米管導電漿料生產企業需要具備較強的綜合實力才能獲取客戶的信任。據高工產研鋰電研究所（GGII）統計分析，2020年天奈科技碳納米管導電漿料產品出貨量穩居行業首位。

2020年中國碳納米管導電漿料市場競爭格局（出貨量）

數據來源：高工產研鋰電研究所（GGII），《2021年中國鋰電池導電劑行業調研分析報告》

（四）公司的競爭優勢

1、研發優勢

（1）自主創新的研發優勢

公司是以技術研發為主導的高新技術企業，通過不斷開發新產品以及對老產品的升級實現持續發展。公司擁有較強的自主創新能力，經過多年研發積累，在碳納米管以及相關復合材料領域已經形成了豐富的產品體系和技術儲備。

（2）研發團隊優勢

公司始終把研發團隊的建設作為公司經營發展***核心的環節。目前公司在鎮江、臺灣設立了研發基地，截至2021年6月底公司研發團隊成員中具有博士學位9人。

公司現擁有一支設計理論扎實、研發經驗豐富的***研發團隊，公司核心技術人員具有海外博士學歷，擁有豐富的新材料與鋰電池行業經驗。公司研發團隊具有扎實的研發技術基礎、豐富的產品開發經驗、突出的產品創新意識和能力。公司堅持每2年或3年推出一代新產品的目標與精神，持續不斷的加大技術創新并推出新的產品，使公司產品性能一直處于行業***水平。

（3）產學研合作優勢

公司實施中長期技術創新戰略機制，一直堅持走產學研相結合的技術發展道路，與清華大學、華中科技大學、東南大學和南方科技大學等國內多所***高校建立了長期的合作研發關系。公司于2016年獲得批準成為江蘇省碳納米材料工程技術研究中心、江蘇省博士后創新示范基地、2017年獲得批準成為江蘇省認定企業技術中心。日益完善的產學研合作機制，使公司的研發方向始終具有前瞻性，在行業中保持競爭優勢。

2、行業地位優勢

作為***早成功商業化將碳納米管通過漿料形式導入鋰電池的企業之一，經過十多年的發展，公司已經推出了一系列碳納米管導電漿料產品，打破了鋰電池領域國外企業對導電劑產品的壟斷，改變了原有材料依賴進口的局面。根據高工產研鋰電研究所（GGII）統計數據顯示，在碳納米管導電漿料市場，2020年天奈科技碳納米管導電漿料產品出貨量均穩居行業首位。

隨著公司產能的增加，公司的行業地位也將逐步增強。公司在碳納米管導電漿料領域的行業地位優勢將使公司在未來的競爭中占據有利位置，并為公司新產品的市場推廣奠定良好基礎。

3、客戶優勢

（1）公司已和國內***鋰電池生產企業建立了穩定的客戶關系

在鋰電池領域與國內***鋰電池生產企業建立了穩定的聯系。公司與這些客戶合作已多年，并在新產品研發和產業化方面建立了良好的合作關系。由于鋰電池生產企業對原料的性能、批次穩定性、交貨期和供應的及時性等要求很高，加上客戶更換原料供應商的成本較高，因此鋰電池生產企業在選定供應商前均會對供應商的生產設備、研發能力、生產管理、產品的性能和產品質量控制能力進行嚴格考察和遴選。業務關系一旦建立，就會在相當長的時間內保持穩定。新進入者需要較高的成本和較長的時間才能在行業立足，穩定而優質的客戶關系是公司的核心競爭力之一。

（2）公司已與國際大型企業合作，共同推廣碳納米管在下游領域的新應用

在動力鋰電池領域，企業的普遍做法是將碳納米管添加至正極材料中，作為導電劑以提高鋰電池的導電性、提升鋰電池的能量密度及改善鋰電池的循環壽命。國內市場對動力鋰電池能量密度要求逐年提高。傳統體系的動力鋰電池能量密度瓶頸漸顯，新的動力鋰電池體系則成為電池企業研發的重點。目前已經突破能量密度瓶頸并實現產業化的技術路線為“高鎳正極+硅基負極”。隨著主要材料企業的技術日趨完善，且相關的電池企業的應用技術逐漸成熟，硅基負極應用將逐漸增多。硅基負極的導電性能比天然石墨和人造石墨等石墨類負極材料要差，因此需要添加高性能導電劑來提升其導電性能。目前，公司已經和日韓知名動力鋰電池企業共同開發碳納米管導電漿料在硅基負極中的應用，并且測試情況良好，預計未來將實現大批量供貨。

在導電塑料領域，公司已經和SABIC、Total、Clariant和Polyone等知名國際化工企業展開合作，相關碳納米管導電母粒產品已經部分完成客戶認證；在芯片制造領域，公司與美國Nantero公司開始展開合作，公司高純碳納米管產品已經開始送樣測試。

4、生產技術優勢

作為納米級的基礎材料，碳納米管自被發現以來憑借其優良的性能已成為化學及材料學領域的研究熱點。但受制于連續化宏量制備的難題，碳納米管在很長一段時間內不能被有效商業化推廣。公司與清華大學合作研發并成功利用納米聚團流化床宏量制備碳納米管的方法，徹底解決了碳納米管連續化宏量制備生產的難題。同時，公司掌握的碳納米管催化劑制備技術，可以控制碳納米管的定向增長，做到直接控制碳納米管管徑、長度以及純度等三個核心指標，以保證公司碳納米管產品性能處于行業***水平。公司還擁有進一步提高碳納米管的碳含量的純化專利和專有技術，該技術突破了碳納米管二次處理的產業化難點，處于行業***水平。

此外，公司作為***早成功商業化將碳納米管通過漿料形式導入鋰電池的企業之一，經過十幾年的發展，已經推出了一系列碳納米管導電漿料產品，以滿足不同客戶的實際需求。公司碳納米管導電漿料產品在粘度、碳納米管含量、導電性能等方面均處于行業***水平。公司的碳納米管漿料產品已經被鋰電池生產企業所廣泛使用，產品質量得到客戶普遍認可。

5、產品配套和公司服務能力強

公司目前主要為鋰電池廠商提供碳納米管導電漿料等產品。鋰電池廠商對供應商基本采取認證采購模式，對供應商的產品結構、產品品質和產品性能等配套能力和服務能力有較高要求。公司具有較強的配套和服務能力，具體表現為：

首先，公司產品結構合理、配套性強。在鋰電池領域，根據正極材料的不同，公司開發了適用于鈷酸鋰電池、磷酸鐵鋰電池、三元鋰電池等材料多種產品，并均順利實現量產化，以滿足不同客戶不同層次的需求。此外，公司新開發石墨烯復合導電漿料產品也已通過客戶評價，獲得客戶認可。

其次，公司技術服務能力強。和國內外競爭對手相比，公司與客戶高效互動、快速反應，能夠及時有效充分地掌握客戶需求，滿足客戶需要。公司可以根據客戶所期望的產品性能，為客戶進行碳納米管配方設計或改進提供建議。這種產品和應用技術的配套服務能力不僅為公司贏得了更多的市場份額，同時還使得公司在與國內外競爭對手的競爭中占有優勢地位。

五、發行人控股東和實際控制人情況

發行人的控股股東為鄭濤、張美杰、新奈共成、新奈智匯、新奈眾誠、新奈聯享以及佳茂杰科技。其中，新奈智匯及新奈眾誠為鄭濤控制的員工持股平臺、新奈聯享為嚴燕控制的員工持股平臺、新奈共成為蔡永略控制的員工持股平臺、佳茂杰科技為嚴燕控制的合伙企業。發行人控股股東所持股份不存在質押、凍結情況。自上市以來，公司控股權未發生變動。

截至本上市公告書簽署日，發行人控股股東的持股情況具體如下：

發行人的共同實際控制人為鄭濤、嚴燕、蔡永略以及張美杰四人。截至2021年11月30日，上述四人通過直接持股和間接控制的方式合計支配公司22.7770%股份的表決權，具體如下：

（一）實際控制人基本情況

1、鄭濤

鄭濤先生，男，加拿大國籍，漢族，1967年11月出生。1984年至1988年就讀于南京大學，獲得物理學學士學位；1991年至1993年就讀于University of Toronto，獲得物理學碩士學位；1993年至1996年就讀于Simon Fraser University，獲得物理學博士學位。1995年10月在《科學》雜志上發表名為“Mechanisms for Lithium Insertion in Carbonaceous Materials”（鋰在碳材料中的穿插機制）的論文。1996年8月至1997年5月在Dalhousie University物理系從事博士后研究工作；1997年5月至2000年12月就職于Telcordia/Bellcore，在Telcordia/Bellcore擔任研究科學家；2001年1月至2004年11月就職于Voltix Technology Ltd，擔任總裁；2004年11月至2010年8月就職于A123 Systems，擔任中國區總裁職務；2010年8月至2010年10月就職于開曼天奈，擔任公司的COO（首席運營官）；2010年10月至2016年11月就職于開曼天奈，擔任CEO；2011年1月至今就職于天奈科技，擔任董事長、總經理。

2011年11月，江蘇省人才工作***小組授予鄭濤先生“江蘇省高層次創新創業人才引進計劃”引進人才；2012年12月，江蘇省人才工作***小組授予鄭濤先生江蘇省“創新團隊計劃”引進團隊領軍人才；2017年3月，江蘇省人民政府授予鄭濤先生江蘇省制造突出貢獻***個人榮譽稱號。

2、嚴燕

嚴燕女士，女，中國國籍，漢族，1973年6月出生，高級專業技術職稱，無***境外居留權。1992年9月至1996年7月就讀于西北工業大學材料系高分子材料專業，獲得學士學位；1997年9月至2000年6月就讀于華南理工大學材料學院，獲得碩士學位。2003年5月至2006年1月就職于深圳市創明電池技術有限公司，擔任副總經理；2006年1月至2009年4月就職于A123 System，擔任工廠廠長；2009年4月至2011年1月就職于Leyden Energy，擔任亞洲區總裁；2011年1月至今就職于天奈科技，擔任董事、副總經理。

嚴燕女士在2005年9月獲得深圳市人民政府頒發的2005年深圳市科學技術二等獎；在2006年5月獲得廣東省人民政府頒發的2006年廣東省科學技術三等獎。

3、蔡永略

蔡永略先生，男，中國國籍，漢族，1978年12月出生，無***境外居留權。1999年9月至2003年7月就讀于長江大學會計專業，獲得學士學位。2003年至2010年就職于蘇州多彩鋁業有限責任公司，在公司的財務部門相繼擔任會計、會計主管、財務經理和財務負責人等職務；2010年11月至2011年5月就職于蘇州中來太陽能材料技術有限公司，擔任總經理助理、財務經理；2011年5月至2016年1月就職于蘇州中來光伏新材股份有限公司，擔任副總經理、財務負責人及董事會秘書。2016年2月至今就職于天奈科技，擔任董事、副總經理、財務負責人及董事會秘書。

4、張美杰

張美杰先生，男，加拿大國籍，漢族，1964年2月出生，高級工程師。1979年9月至1983年7月就讀于華中科技大學應用化學專業，獲得學士學位；1983年9月至1986年7月就讀于華中科技大學應用化學專業，獲得碩士學位；1990年至1994年就讀于University of Ottawa, Canada化學專業，獲得博士學位。1986年5月至1989年12月就職于上海材料研究院，擔任第九室研究工程師；1996年7月至2000年12月擔任加拿大NEC Moli Energy Ltd.研發部門的***研究科學家；2001年1月至2002年3月就職于咸陽威力克能源有限公司，擔任管理部門技術總監；2002年4月至2004年12月就職于常州博杰新能源材料有限公司，擔任管理部門技術總監；2005年1月至2011年1月就職于常州高博能源材料有限公司，擔任管理部門副總裁；2011年2月至2013年12月就職于佳英特（鎮江）能源材料有限公司，擔任管理部門副總裁；2014年1月至今就職于天奈科技，擔任副總經理。

1991年機械工業部授予張美杰先生中華人民共和國機械工業部科學技術進步獎；1993年美國電化學學會授予張美杰先生美國電化學學會加拿大分會***學生獎。2012年12月，江蘇省人才工作***小組授予張美杰先生“江蘇省高層次創新創業人才引進計劃”引進人才。

公司上市以來控股股東和實際控制人未發生變更。

第五節 發行與承銷

一、本次發行基本情況

1、發行數量：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣83,000.00萬元，發行數量83.00萬手（830.00萬張）。

2、向原股東發行的數量和配售比例：原股東優先配售天奈轉債585,842,000.00元（585,842手），占本次發行總量的70.58%

3、發行價格：100元/張

4、可轉換債券的面值：每張面值100元人民幣

5、募集資金總額：83,000.00萬元

6、發行方式：本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2022年1月26日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額由保薦機構（主承銷商）包銷。

7、配售比例

本次可轉換公司債券發行總額為83,000.00萬元（83.00萬手）。原股東優先配售天奈轉債585,842,000.00元（585,842手），占本次發行總量的70.58%；網上社會公眾投資者實際認購238,910手，占本次發行總量的28.79%；主承銷商包銷本次可轉換公司債券的數量為5,248手，占本次發行總量的0.63%。

8、前十名可轉換債券持有人及其持有情況

單位：萬元

9、發行費用總額及項目

注：以上各項發行費用均為不含稅費用

10、募集資金專項存儲賬戶

二、本次發行的承銷情況

本次可轉換公司債券發行總額為83,000.00萬元（83.00萬手）。原股東優先配售天奈轉債585,842,000.00元（585,842手），占本次發行總量的70.58%；網上社會公眾投資者實際認購238,910手，占本次發行總量的28.79%；主承銷商包銷本次可轉換公司債券的數量為5,248手，占本次發行總量的0.63%。

三、本次發行資金到位情況

本次發行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費后的余額已由主承銷商于2022年2月9日匯入公司***的募集資金專項存儲賬戶。天健會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次發行的募集資金到位情況進行審驗，并出具了天健驗【2022】48號《驗證報告》。

第六節 發行條款

一、本次發行基本情況

1、天奈科技分別于2021年3月30日、2021年4月20日召開了第二屆董事會第四次會議、第二屆監事會第三次會議、2020年年度股東大會，會議審議通過了關于向不特定對象發行可轉換公司債券預案等相關議案。

2021年4月27日，公司召開第二屆董事會第六次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》等相關議案。

2021年8月25日，公司召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于調整公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》以及《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案（二次修訂稿）的議案》等相關議案。

中國證券監督管理委員會已于2021年11月18日出具《關于同意江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可[2021]3679號），同意公司向不特定對象發行可轉換公司債券的注冊申請。

2、證券類型：可轉換公司債券

3、發行規模：83,000.00萬元

4、發行數量：830.00萬張

5、上市規模：83,000.00萬元

6、發行價格：按面值發行

7、募集資金量及募集資金凈額：本次可轉債募集資金量為83,000.00萬元，扣除發行費用后募集資金凈額為81,502.50萬元。

8、募集資金用途：

扣除發行費用后，募集資金凈額將全部用于以下項目：

單位：萬元

二、本次發行可轉債的基本條款

（一）債券期限

本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即自2022年1月27日至2028年1月26日。

（二）面值

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元。

（三）利率

本次發行的可轉債票面利率為***年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（四）轉股期限

本次發行的可轉換公司債券股期限為發行結束之日（2022年2月9日，T+4日）滿六個月后的***個交易日（2022年8月9日）起至本次可轉債到期日（2028年1月26日）止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

（五）評級情況

本次可轉換公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據中證鵬元資信評估股份有限公司出具的”中鵬信評【2021】第Z【547】號01”《江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》，本次可轉換公司債券信用等級為AA-；天奈科技主體信用等級為AA-，評級展望穩定。

本次發行的可轉債上市后，在債券存續期內，中證鵬元將對本期債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。

（六）保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議相關事項

1、債券持有人的權利與義務

（1）本次可轉債持有人的權利：

①依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

②根據約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；

③根據《募集說明書》約定的條件行使回售權；

④依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑤依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

⑥按《募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或者委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

⑧法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）可轉換公司債券持有人的義務：

①遵守公司所發行的本次可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及《募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及《公司章程》規定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的召開情形

在本次發行的可轉換公司債券存續期內及期滿贖回期限內，發生下列情形之一的，應召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更《募集說明書》的約定；

（2）公司未能按期支付當期應付的可轉換公司債券本息；

（3）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

（4）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

（5）公司擬變更、解聘本期可轉債債券受托管理人或變更受托管理協議的主要內容；

（6）在法律法規和規范性文件規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；

（7）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（8）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有當期未償還的可轉債面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

（3）債券受托管理人；

（4）相關法律法規、中國證監會、上海證券交易所規定的其他機構或人士。

（七）轉股價格調整原則及方式

1、初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為153.67元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和募集說明書公告日前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；

前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次可轉債發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）。具體的轉股價格調整公式如下：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）或中國證監會***的其他上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規、證券監管部門和上海證券交易所的相關規定來制訂。

（八）轉股價格向下修正條款

1、修正權限及修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）或中國證監會***的其他信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等相關信息。從股權登記日后的***個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，且為轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

（九）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的110%（含***后一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

2、有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的將被贖回的可轉債票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（十）回售條款

1、有條件回售條款

本次發行的可轉債***后兩個計息年度內，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的***個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

本次發行的可轉債***后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件***滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在***滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。可轉債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

IA：指當期應計利息；

B：指本次可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

（十一）還本付息期限、方式

本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還未償還的可轉換公司債券本金并支付***后一年利息。

1、年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；

i：可轉債當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日。

（2）付息日：每年的付息日為自本次發行的可轉債首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由本次可轉債持有人承擔。

3、到期還本付息

公司將在本次可轉債期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

（十二）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換 1 股的可轉換公司債券部分，公司將按照中國證監會、上海證券交易所等部門的有關規定，在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該余額對應的當期應計利息。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

IA：指當期應計利息；

B：指本次可轉債持有人持有的該不足轉換為一股股票的可轉債票面總金額；

i：指本次可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至支付該不足轉換為一股股票的本次可轉債余額對應的當期應計利息日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

三、債券持有人會議規則

詳見本上市公告書“第六節發行條款”之“本次發行可轉債的基本條款”之“（六）保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議相關事項”。

第七節 發行人的資信和擔保情況

一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構

本次可轉換公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據中證鵬元資信評估股份有限公司出具的“中鵬信評【2021】第Z【547】號01”《江蘇天奈科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》，本次可轉換公司債券信用等級為AA-；天奈科技主體信用等級為AA-，評級展望穩定。

本次發行的可轉債上市后，在債券存續期內，中證鵬元將對本期債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。

二、可轉換公司債券的擔保情況

本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

三、***近三年債券發行及其償還情況

***近三年一期，公司不存在對外發行債券的情形。截至2021年9月30日，公司無應付債券余額。

四、發行人的商業信譽情況

公司***近三年一期與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重違約情況。

第八節 償債措施

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，與公司償債能力相關的財務指標如下：

注：上述2021年1-9月利息保障倍數、息稅折舊攤銷前利潤未經年化。各指標的具體計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨-預付款項）/流動負債

資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%

利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出，其中，公司于2021年8月23日收到項目產業扶持政策的貸款貼息573.04萬元，此處利息支出為扣除貼息影響后的金額。

報告期內，公司流動比率分別為2.35倍、14.55倍、9.03倍和2.84倍，速動比率分別為2.08倍、13.77倍、9.03倍和2.65倍。2019年末公司流動比率和速動比率較2018年末有較大提升同時資產負債率有所下降，主要系公司***公開發行股票募集資金到位，流動資產增加較大。2020年末和2021年9月末，公司流動比率和速動比率有所下降，資產負債率有所提升，主要系公司IPO募集資金投資項目和其他建設項目逐步推進，投入不斷增加，流動資產金額有所下降，導致公司流動比例和速動比率有所下降，資產負債率有所提升。

2018年-2020年，公司的利息保障倍數分別為43.50、33.57和47.03，公司的息稅前利潤能夠較好地覆蓋公司的利息支出，付息能力較強。

第九節 財務會計資料

一、***近三年財務報告的審計情況

公司2018年度、2019年度和2020年度財務報告已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了報告號為“天健審【2019】8498號（包含2018年度報告）”、“天健審【2020】3768號（2019年度報告）”及“天健審【2021】1488號（2020年度報告）”標準無保留意見的審計報告。公司2021年1-9月財務報告未經審計。

二、***近三年一期主要財務指標

（一）合并資產負債表主要財務數據

單位：萬元

（二）合并利潤表主要財務數據

單位：萬元

（三）合并現金流量表主要財務數據

單位：萬元

（四）主要財務指標

公司***近三年一期主要財務指標如下表所示：

注：上述財務指標，若無特別說明，均以合并口徑計算。

上述主要財務指標計算方法如下：

1、流動比率=流動資產/流動負債；

2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；

3、資產負債率=總負債/總資產；

4、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額；

5、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額；

6、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股份總數；

7、每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股份總數；

8、歸屬于母公司股東的每股凈資產=期末歸屬于母公司股東權益/期末股本總數；

9、研發投入占營業收入的比例=研發費用/營業收入；

10、2021年1-9月公司應收賬款周轉率、存貨周轉率已年化處理。

三、財務數據查閱

投資者欲了解公司的詳細財務資料，敬請查閱公司財務報告。投資者可瀏覽上交所網站（http：//www.sse.com.cn）查閱上述財務報告。

四、本次可轉債轉股后對公司股權的影響

如本可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格153.67元/股計算，則公司股東權益增加約83,000.00萬元，總股本增加約540.12萬股。

第十節 本次可轉債是否參與質押式回購交易業務

本公司本次可轉債未參與質押式回購交易業務。

第十一節 其他重要事項

本公司自《募集說明書》刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。

1、主要業務發展目標發生重大變化；

2、所處行業或市場發生重大變化；

3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；

4、重大投資；

5、重大資產（股權）收購、出售；

6、發行人住所變更；

7、重大訴訟、仲裁案件；

8、重大會計政策變動；

9、會計師事務所變動；

10、發生新的重大負債或重大債項變化；

11、發行人資信情況發生變化；

12、其他應披露的重大事項。

第十二節 董事會上市承諾

發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：

1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；

2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用己獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；

4、發行人沒有無記錄的負債。

第十三節 上市保薦機構及其意見

一、保薦機構相關情況

二、上市保薦機構的推薦意見

保薦機構民生證券認為：天奈科技本次向不特定對象發行可轉換公司債券并上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、行政法規和中國證監會、上海證券交易所有關規定，發行人本次發行的可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。本保薦機構同意保薦發行人本次發行的可轉換公司債券上市，并承擔相關保薦責任。

發行人：江蘇天奈科技股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：民生證券股份有限公司

2022年2月25日

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