證券代碼：603918??????證券簡稱：金橋信息???????公告編號：2022-021

上海金橋信息股份有限公司第四屆

董事會第二十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

（一）上海金橋信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十八次會議通知和資料于2022年2月16日以郵件和書面方式發出，會議于2022年2月21日以現場和通訊相結合的方式召開。

（二）公司董事會共計9名董事，實際出席會議9名。本次會議由董事長金史平先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。

（三）本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司***人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司制定了《上海金橋信息股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司法定***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《上海金橋信息股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要公告（公告編號：2022-023）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定和公司實際情況，公司制定了《上海金橋信息股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海金橋信息股份有限公司公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》

為高效、有序地完成公司本次激勵計劃的相關事項，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下與公司本次激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本次股票期權與限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次股票期權的授權日以及限制性股票的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本次激勵計劃規定的方法對股票期權與限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本次激勵計劃規定的方法對股票期權行權價格與限制性股票授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在股票期權授權前與限制性股票授予前，將員工放棄的股票期權份額與放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整或直接調減；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務等；

（6）授權董事會對激勵對象的行權/解除限售資格、行權/解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象是否可以行權/解除限售；

（8）授權董事會辦理激勵對象行權/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權/解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、向工商有關部門申請辦理修改《公司章程》、公司注冊資本的變更登記等；

（9）授權董事會辦理尚未行權/解除限售的股票期權/限制性股票的行權/解除限售事宜；

（10）授權董事會確定本次激勵計劃預留股票期權與限制性股票的激勵對象、授予數量、行權價格/授予價格和授權日/授予日等全部事宜；

（11）授權董事會決定本次激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于取消激勵對象的行權與解除限售資格，對激勵對象尚未行權的股票期權予以注銷，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未行權的股票期權的注銷或尚未解除限售的限制性股票的回購注銷及相關的補償和繼承事宜，終止公司激勵計劃等；

（12）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何與股權激勵計劃有關的協議和其他相關協議；

（13）授權董事會對公司本次激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（14）授權董事會實施本次激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本次激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記（包含增資、減資等情形）；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（四）審議通過《關于〈公司2022年至2024年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展，充分調動公司員工對公司的責任意識，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定，并結合公司實際情況，公司擬實施2022年至2024年員工持股計劃并制定了《上海金橋信息股份有限公司2022年至2024年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“員工持股計劃”）及其摘要。

公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司法定***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《上海金橋信息股份有限公司2022年至2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吳志雄先生、董事顏楨芳女士為本次員工持股計劃的激勵對象，已回避本議案的表決。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（五）審議通過《關于〈公司2022年至2024年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

為了規范公司2022年至2024年員工持股計劃的實施，確保本次員工持股計劃有效落實，公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件，制定了《上海金橋信息股份有限公司2022年至2024年員工持股計劃管理辦法》。

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海金橋信息股份有限公司2022年至2024年員工持股計劃管理辦法》。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吳志雄先生、董事顏楨芳女士為本次員工持股計劃的激勵對象，已回避本議案的表決。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（六）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年至2024年員工持股計劃有關事項的議案》

為保證本次員工持股計劃事宜的順利進行，董事會擬提請股東大會授權董事會辦理本員工持股計劃的有關事宜，具體授權事項如下：

1、授權董事會辦理后續各期持股計劃的設立和實施；

2、授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃；

3、授權董事會實施本員工持股計劃，包括但不限于提名管理委員會委員候選人；

4、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消計劃持有人的資格、提前終止本員工持股計劃；

5、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長作出決定；

6、本員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權董事會按照新的法律、法規、政策規定對本員工持股計劃作出相應調整；

7、授權董事會辦理本員工持股計劃所過戶股票的鎖定、解鎖以及分配的全部事宜；

8、授權董事會確定或變更本次員工持股計劃的資產管理機構，并簽署相關協議；

9、授權董事會擬定、簽署與本次員工持股計劃相關協議文件；

10、授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會批準之日起至本員工持股計劃終止之日內有效。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本員工持股計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吳志雄先生、董事顏楨芳女士為本次員工持股計劃的激勵對象，已回避本議案的表決。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（七）審議通過《關于公司〈2021年度董事及高級管理人員績效獎金方案〉的議案》

根據公司年度經營工作計劃完成情況，擔任公司經營管理崗位的董事及高級管理人員的崗位職責，董事及高級管理人員個人的工作實績、工作能力與質量、工作態度等方面，綜合評定公司《2021年度董事及高級管理人員績效獎金方案》：

單位：元

■

注：楊家驊、汪鋒、錢惠平為2021年4月聘任公司副總經理后至年末工資及績效獎金。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

董事金史平先生、董事王琨先生、董事吳志雄先生、董事顏楨芳女士回避本議案的表決。

表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（八）審議通過《2022年度向銀行申請授信額度的議案》

為滿足經營業務需要，同意公司向浦東發展銀行、中信銀行、招商銀行、中國銀行、上海銀行、建設銀行、交通銀行和浙商銀行申請總額不超過50,500萬元的綜合授信額度。董事會授權管理層具體辦理具體事宜并簽署相關協議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

（九）審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

具體內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司法定***信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-024）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

上海金橋信息股份有限公司

董事會

2022年2月22日

證券代碼：603918???????證券簡稱：金橋信息??????????????公告編號：2022-022

上海金橋信息股份有限公司第四屆

監事會第二十七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

（一）上海金橋信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二十七次會議通知和材料于2022年2月16日以郵件和書面方式發出；會議于2022年2月21日以現場方式召開。

（二）本次監事會會議應出席的監事3人，實際出席會議的監事3人。

（三）本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經全體監事認真審議作出如下決議：

（一）審議通過《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會認為，公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）（以下簡稱“激勵計劃”）及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司實施本次激勵計劃有利于進一步健全激勵機制，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（二）審議通過《關于〈公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會認為：《公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家相關法律法規及公司實際情況，有利于建立長效激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，實現公司與全體股東利益***大化。為保證公司本次激勵計劃的順利實施，同意董事會制定的《公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

（三）審議通過《關于〈公司2022年至2024年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

因監事會主席、職工代表監事張帆、監事王浩瀅、監事章冰燁均擬參與本次員工持股計劃，須對本項議案回避表決。監事會對本議案無法形成有效決議，本議案將直接提交公司股東大會審議，并須經出席股東大會的股東所持有效表決權的半數以上通過。

（四）審議通過《關于〈公司2022年至2024年員工持股計劃管理辦法〉的議案》

因監事會主席、職工代表監事張帆、監事王浩瀅、監事章冰燁均擬參與本次員工持股計劃，須對本項議案回避表決。監事會對本議案無法形成有效決議，本議案將直接提交公司股東大會審議，并須經出席股東大會的股東所持有效表決權的半數以上通過。

特此公告。

上海金橋信息股份有限公司

監事會

2022年2月22日

證券代碼：603918???????證券簡稱：金橋信息??????公告編號：2022-023

上海金橋信息股份有限公司

2022年股票期權與限制性股票

激勵計劃草案摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股權激勵方式：股票期權與限制性股票

●股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

●本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計386.70萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的1.05%，其中，***授予權益總數為326.70萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的84.48%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.89%；預留60.00萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的15.52%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.16%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：上海金橋信息股份有限公司（以下簡稱“金橋信息”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2015年05月28日

注冊地址：中國（上海）自由貿易實驗區郭守敬路498號12幢21302；21319室

法定代表人：金史平

主營業務：作為多媒體信息系統解決方案及服務供應商，向客戶提供包括方案設計、研究開發、軟硬件整合、安裝調試和后續維護在內的一體化解決方案。

（二）治理結構

根據《公司章程》，公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；公司監事會由3名監事組成，其中職工監事1人；公司高級管理人員共有8人。

（三）***近三年業績情況

單位：元幣種：人民幣

■

二、股權激勵計劃的目的

為進一步完善公司治理結構，健全公司長效激勵機制，提升公司薪酬考核體系，為公司未來更好的落實戰略布局打下堅實的人才基礎，充分調動公司中層及管理骨干、核心技術/核心業務人員的積極性，提升公司凝聚力，并為穩定***人才提供一個良好的激勵平臺，增強公司競爭力。有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，***終實現公司健康、可持續發展。

在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，制定2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）。

公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》尚在實施中，截至本激勵計劃草案公布日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%

公司為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，制定了2020年股票期權與限制性股票激勵計劃與本激勵計劃，上述兩個股權激勵計劃為公司長期激勵機制的重要組成部分。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃的激勵方式為股票期權與限制性股票。

（二）標的股票來源

本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計386.70萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的1.05%，其中，***授予權益總數為326.70萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的84.48%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.89%；預留60.00萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的15.52%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.16%。

股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權237.80萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.65%。其中***授予217.80萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數的91.59%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.59%；預留20.00萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數的8.41%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.05%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。

限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票148.90萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.41%。其中***授予108.90萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數的73.14%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.30%；預留40.00萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數的26.86%，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額36,674.6078萬股的0.11%。

公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》尚在實施中，截至本激勵計劃草案公布日，公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）中層及管理骨干、核心技術/核心業務人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）擬定名單，并經公司監事會核實確定。

（二）激勵對象的人數

本激勵計劃涉及的激勵對象共計133人，激勵對象占公司截至2020年12月31日全部職工人數689人的比例為19.30%。

所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象的名單及擬授出權益分配情況

1、本激勵計劃授予的股票期權按照以下比例在各激勵對象間進行分配

■

注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致，下同。

2、本激勵計劃授予的限制性股票按照以下比例在各激勵對象間進行分配：

■

本次激勵對象詳細名單詳見公司于2022年2月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單》。

（四）以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權激勵計劃的情形。

（六）若在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，注銷其已獲授但尚未行權的股票期權；以授予價格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、股票期權行權價格、限制性股票授予價格及確定方法

（一）股票期權的行權價格及行權價格的確定方法

1、***授予股票期權的行權價格

***授予的股票期權的行權價格為9.82元/份。即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以9.82元的價格購買1股公司股票。

2、***授予股票期權行權價格的確定方法

***授予的股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股9.82元；

（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價，為每股8.81元。

3、預留部分股票期權行權價格的確定方法

預留部分股票期權在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的公告。預留部分股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預留部分股票期權授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價；

（2）預留部分股票期權授予董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價。

（二）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

1、***授予限制性股票的授予價格

***授予限制性股票的授予價格為4.91元/股。

2、***授予限制性股票的授予價格的確定方法

***授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股4.91元；

（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價的50%，為每股4.41元。

3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預留部分限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（2）預留部分限制性股票授予董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價的50%。

七、等待期及限售期安排

（一）股票期權的等待期安排

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權登記完成日起計。授權日與***可行權日之間的間隔不得少于12個月。

本激勵計劃***授予的股票期權的行權安排如下：

■

預留部分的股票期權行權安排如下：

■

在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

在滿足股票期權行權條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜。

（二）限制性股票的限售期安排

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計，且授予日與***解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

本激勵計劃***授予的限制性股票的解除限售安排如下：

■

預留授予的限制性股票解除限售安排如下：

■

在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

八、獲授權益的授予條件、行權/解除限售的條件

（一）獲授權益的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權/限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權/限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）?***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）?***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）?上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）?法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）?中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）?***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）?***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）?***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）?法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）?中國證監會認定的其他情形。

（二）獲授權益的行權/解除限售條件

激勵對象行使已獲授的權益必須同時滿足如下條件：

1、本公司未發生如下任一情形：

（1）?***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）?***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）?上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）?法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）?中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）?***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）?***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）?***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）?法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）?中國證監會認定的其他情形。

某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

3、公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃在2022年-2024年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權/解除限售條件之一。業績考核目標如下表所示：

■

注：上述各指標計算時使用的凈利潤為歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，并剔除本次及其它員工激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

行權/解除限售期內，公司為滿足行權/解除限售條件的激勵對象辦理行權/解除限售事宜。若各行權/解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權/解除限售的股票期權/限制性股票均不得行權/解除限售。由公司注銷激勵對象股票期權當期計劃行權份額；由公司按授予價格回購注銷當期計劃解除限售的限制性股票。

4、激勵對象層面考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司現行考核相關規定組織實施。激勵對象個人績效考核評定分為A、B、C、D四個等級。

■

上述考核標準A級為90分以上（含），B級為80-89分，C級為60-79分，D級為59分以下（含）。

個人當年可行權/解除限售額度?=?個人當年計劃行權/解除限售額度×行權/解除限售系數

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為合格，則激勵對象可按照本計劃規定比例行權/解除限售；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則激勵對象對應考核當年計劃行權/解除限售的股票期權/限制性股票均不得行權/解除限售。激勵對象未能行權的股票期權由公司注銷；激勵對象未能解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》執行。

（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司自成立27年來，始終專注主業，秉承“真誠是金，共享為橋”的核心價值觀，緊密圍繞“人、信息、環境”三要素，以服務“人與人、人與信息、人與環境之間的溝通”為主線，為客戶提供定制化的智慧解決方案及服務。近年來，在“自主開發轉型、服務化轉型和平臺化轉型”的戰略部署下，公司不斷適應新的環境，持續擴展服務空間的邊界，提供深入定制化、平臺化服務，形成了新的業務結構：智慧場景解決方案、智慧建筑解決方案、大數據及云平臺服務，成為國內智慧空間信息化解決方案及服務專業提供商中的***企業之一。目前公司各主要產品在技術水平、工程質量以及售后服務等方面均具有獨到的優勢，獲得了客戶的認可，具有較高品牌知名度和美譽度，占據了重要的市場地位。

為實現公司戰略及保持現有競爭力，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充分激發公司管理骨干及核心人員的積極性。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，本激勵計劃選取歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤增長率作為公司層面業績考核指標，該指標能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能力。

根據業績指標的設定，以2020年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為基數，2022年-2024年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤增長率目標將分別不低于35%、50%、70%。該業績指標的設定是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于持續提升公司盈利能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件以及具體的行權數量。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，不僅有利于充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅實保障。

九、本激勵計劃的有效期、授權日/授予日、可行權日和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期為自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授權日/授予日

1、授權日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會對激勵對象***授予股票期權，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

股票期權授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其后的***個交易日為準。

2、授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內按相關規定召開董事會向激勵對象***授予限制性股票，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。預留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后12個月內確認。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：

（1）?公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）?公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）?自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）?中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自***后一筆減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）可行權日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

（四）禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

十、本激勵計劃的調整方法和程序

（一）股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q為調整后的股票期權數量。

（4）增發

公司在增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

2、行權價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；P為調整后的行權價格。

（5）增發

公司在增發新股的情況下，股票期權行權價格不做調整。

3、股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。

（二）限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

1、限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（2）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q為調整后的限制性股票數量。

（4）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

2、授予價格的調整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

（2）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；P為調整后的授予價格。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

3、限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。

十一、公司授予權益及激勵對象行權/解除限售的程序

（一）本激勵計劃的實施程序

1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當回避表決。

3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。

6、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期不少于10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、股東大會法律意見書。

10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益并完成登記、公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權的行權、注銷與限制性股票解除限售、回購、注銷等事宜。

（二）股票期權與限制性股票的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對股票期權與限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《股權激勵授予協議書》，約定雙方的權利與義務。

4、公司于授予日向激勵對象發出《股權激勵授予通知書》。

5、在公司規定的期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。

6、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作本激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授權日/授予日、繳款金額、《股權激勵授予協議書》編號等內容。

7、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予權益并完成公告、登記；有獲授權益條件的，應當在條件成就后60日內授出權益并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施股權激勵，自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在60日內）。

8、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）股票期權的行權程序

1、激勵對象在可行權日內向董事會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請。《股票期權行權申請書》應載明行權的數量、行權價格以及期權持有者的交易信息等。

2、激勵對象在行使權益前，董事會對申請人的行權資格與行權數額審查確認，并就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。

3、激勵對象的行權申請經董事會確認并交付相應的行權（購股）款項后，公司向證券交易所提出行權申請，并按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。

4、經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

5、激勵對象可對股票期權行權后的股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

公司可以根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件，董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司在董事會審議通過后，統一辦理解除限售事宜；對于未滿足條件的激勵對象，由公司在董事會審議通過后辦理回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權/解除限售的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的可行權/解除限售條件，經公司依法履行內部決策程序，可以取消激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司依法履行內部決策程序，可以取消激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

3、公司不得為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。

5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據本激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等有關規定，積極配合滿足行權、解除限售條件的激勵對象按規定進行股票行權、解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權或解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照激勵計劃的規定行權、解除限售，并按規定限售股份。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自有或自籌資金。

4、激勵對象獲授的股票期權、限制性股票在等待期和限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

6、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅公司收回，并做相應會計處理。

7、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其它稅費。

8、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

9、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。

10、如激勵對象在行使權益后離職的，應當在2年內不得從事與公司業務相同或類似的相關工作；如果激勵對象在行使權益后離職、并在2年內從事與公司業務相同或類似工作的，激勵對象應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。

11、法律、行政法規、規范性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）其他說明

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

十三、本激勵計劃的變更、終止程序

（一）本計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前行權/解除限售和降低行權/授予價格的情形。

2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

3、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記結算公司申請辦理已授予股票期權注銷/限制性股票回購注銷手續。

十四、會計處理方法與業績影響測算

（一）?股票期權的會計處理與業績影響測算

根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據***新統計的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、股票期權的會計處理

（1）授權日

由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日采用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-ScholesModel）確定股票期權在授權日的公允價值。

（2）等待期

公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的***佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。

（3）可行權日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。

（4）行權日

在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權未被行權而失效或作廢，則由公司進行注銷，并減少所有者權益。

（5）股票期權的公允價值及確認方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2022年2月21日為計算的基準日，對***授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：

（1）標的股價：9.90元/股（2022年2月21日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授權日至每期***行權日的期限）

（3）歷史波動率：13.67%、16.40%、17.52%（分別采用上證綜指***近一年、兩年、三年的年化波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）

2、預計股票期權實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予股票期權237.80萬份，其中***授予217.80萬份，按照相關估值工具預測算授權日股票期權的公允價值，預計本次授予的權益工具公允價值總額為238.35萬元，該等公允價值總額作為公司本股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授權日計算的股份公允價值為準，假設公司2022年3月授予股票期權，且***授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則2022年至2025年股票期權成本攤銷情況見下表：

單位：萬元

■

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與行權價格、授權日、授予日收盤價、授予數量及對可行權權益工具數量的***佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

（二）?限制性股票的會計處理與業績影響測算

根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、限制性股票的會計處理

（1）授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”；同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理）。

（2）限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的***佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

（4）限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。

2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票148.90萬股，其中***授予108.90萬股，按照草案公布前一個交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計***授予的權益費用總額為543.41萬元，該等費用總額作為公司本股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。假設公司2022年3月授予限制性股票，則2022年至2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

■

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可解除限售權益工具數量的***佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

（一）《上海金橋信息股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

（二）《上海金橋信息股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

特此公告。

上海金橋信息股份有限公司

董事會

2022年2月22日

證券代碼：603918???????證券簡稱：金橋信息?????????公告編號：2022-024

上海金橋信息股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年3月9日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)?現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年3月9日13點00分

召開地點：上海市徐匯區田林路487號25號樓四樓會議室

(五)?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年3月9日

至2022年3月9日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)?涉及公開征集股東投票權

根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》規定，公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。關東捷先生代表公司獨立董事，對本次股東大會審議的股權激勵計劃相關議案向所有的股東公開征集股東投票權。具體內容請參考公司于2022年2月22日在***信息媒體披露的《獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-025）

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010