原標題:石化機械:公司章程（2022年2月）
中石化石油機械股份有限公司
章 程
（2022年2月18日經公司2022年***次臨時股東大會審議通過）
目 錄
***章 總則 ............................................................... 3
第二章 經營宗旨和范圍 ................................................. 5
第三章 股份 ............................................................... 7
***節 股份發行 ..................................................... 7
第二節 股份增減和回購 ............................................ 7
第四章 股東和股東大會 ................................................ 10
***節 股東 ......................................................... 10
第二節 股東大會 .................................................... 14
第三節 股東大會的提案與通知 ................................... 20
第四節 股東大會的召開 ........................................... 23
第五節 股東大會的決議和表決 ................................... 27
第五章 公司黨委 ........................................................ 33
第六章 董事會 ........................................................... 35
***節 董事 .......................................................... 35
第二節 董事會 ....................................................... 40
第七章 對外擔保 ........................................................ 48
第八章 總經理及其他高級管理人員 .................................. 50
第九章 監事會 ........................................................... 54
***節 監事 ......................................................... 54
第二節 監事會 ...................................................... 55
第十章 企業民主管理和勞動人事分配制度 .......................... 58
第十一章 財務會計制度、利潤分配、審計與法律顧問制度 ...... 58
***節 財務會計制度 ............................................ 58
第二節 內部審計 ................................................. 63
第三節 會計師事務所的聘任 .................................... 64
第四節 法律顧問制度 ............................................ 64
第十二章 通知和公告 ................................................... 65
***節 通知 ....................................................... 65
第二節 公告 ....................................................... 66
第十三章 合并、分立、解散和清算 .................................. 67
***節 合并、分立、增資和減資 .............................. 67
第二節 解散和清算 ............................................... 68
第十四章 修改章程 ...................................................... 71
第十五章 附則 ........................................................... 72
***章 總則
***條 為維護中石化石油機械股份有限公司(以下簡
稱“公司”)、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織
和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公
司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制訂
本章程。
第二條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產
黨中石化石油機械股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨
委”），開展黨的活動，建立黨的工作機構，配齊配強黨務
工作人員，保障黨組織的工作經費。
第三條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的
股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司經湖北省體改委“鄂
體改(1998)142號”文批準，以募集方式設立；在武漢市市
場監督管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號為
91420100711956260E。
第四條 公司于1998年6月17日經中國證監會批準，
***向境內社會公眾發行人民幣普通股5000萬股，于1998
年11月26日在深圳證券交易所上市。
第五條 公司注冊名稱：中石化石油機械股份有限公司
(簡稱“石化機械”)
英文名稱：SinopecOilfield Equipment Corporation
第六條 公司住所：武漢市東湖新技術開發區廟山小區
華工園一路5號，郵政編碼：430223。
第七條 公司注冊資本為人民幣777,604,997元。
第八條 公司為***存續的股份有限公司。
第九條 董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股
份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承
擔責任。
第十一條 公司章程自公司成立之日起生效。
本公司章程及其附件自生效之日起，即成為規范公司的
組織與行為，公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，
具有法律約束力的文件，股東可以依據公司章程及其附件起
訴公司；公司可以依據公司章程及其附件起訴股東、董事、
監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程
及其附件起訴股東；股東可以依據公司章程及其附件起訴公
司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申
請仲裁。
第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的
副總經理、財務總監、總法律顧問、董事會秘書、及公司認
定的其他人員。
第十三條 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經
營合規、管理規范、守法誠信的法治企業；強化公司財務剛
性約束，夯實市場主體地位。
第二章 經營宗旨和范圍
第十四條 公司的經營宗旨：高端***，務實誠信，精
益求精，打造具有國際競爭力的技術先導型油氣裝備制造服
務公司，為客戶提供增值服務，為員工搭建事業平臺，為股
東創造***大回報。
第十五條 經依法登記，公司的經營范圍：
（一）石油鉆采專用設備（壓裂、固井、修井、鉆井、
特種作業）、深海石油鉆探設備、海洋工程裝備、煉油與化
工生產專用設備、環境保護專用設備、通用設備（氣體壓縮
機械，泵、閥門和旋塞，氣體、液體分離及純凈設備，工業
機器人，通用零部件）研制、銷售；
（二）金屬工具（鉆頭、螺桿鉆具及提速工具、完井工
具、工程工具）研制、銷售；金屬制品（鋼管、彎管、套管、
鍛件及粉末冶金制品、金屬壓力容器）研制、銷售；
（三）鋼管防腐與涂敷；
（四）軌道交通專用設備、關鍵系統及部件研制、銷售；
（五）黑色金屬冶煉和壓延加工；有色金屬冶煉和壓延
加工；
（六）氫氣生產、運輸、儲存及加氣站、加氫站裝備與
裝置研制、銷售；CO2捕集利用與封存裝備、裝置、配件研
制、銷售；
（七）工業控制計算機及系統、智能車載設備研制、銷
售；
（八）軟件和信息技術服務（軟件開發、信息系統集成
服務、物聯網技術服務、運行維護服務、信息處理和存儲支
持服務、數字內容服務）；
（九）專用設備、通用設備、金屬制品修理；
（十）設備租賃；
（十一）國內貿易、進出口代理；
（十二）技術服務（質檢技術服務、檢測服務、計量服
務、標準化服務、認證認可服務，設備設施健康服務，一體
化服務，裝備運行維護，泵送與增壓服務，其他技術服務）、
技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工
程技術服務；石油天然氣技術服務；井下作業技術服務；
（十三）燃氣經營；燃氣、天然氣、液化石油氣生產和
供應；石油天然氣開采輔助活動；
（十四）職業技能培訓；
（十五）貨運、裝卸和倉儲；水上運輸輔助活動；
（十六）住宿和餐飲。（僅限由許可證的分支機構經營）。
（以市場監督管理部門核定為準）
第三章 股份
***節 股份發行
第十六條 公司的股份采取股票的形式。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的
原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相
同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價
額。
第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司集中托管。
第二十條 公司發起人為中國石油化工集團公司江漢
石油管理局，其認購的股份數為15000萬股，出資方式為凈
資產出資，出資時間為1998年9月。
第二十一條 公司股份總數為777,604,997股，公司的
股本結構為：全部股份均為普通股。
第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企
業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或
者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、
法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式
增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他
方式。
第二十四條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊
資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規
定和公司章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司不得收購本公司股份，但是，有下列
情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持
異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司
債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集
中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進
行。
第二十七條 公司因本章程第二十五條***款第（一）
項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東
大會決議；公司因本章程第二十五條***款第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以
依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董
事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十五條***款規定收購本公司股
份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內
注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月
內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）
項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已
發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的
標的。
第三十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自
公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有
的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職
后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，
可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。
第三十一條 公司持有本公司股份5%以上的股東、董事、
監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有
股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個
月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將
收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的
除外。
公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要
求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行
的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院
提起訴訟。
公司董事會不按照本條***款的規定執行的，負有責任
的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
***節 股東
第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立
股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一
種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從
事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召
集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為
享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理
人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與
或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大
會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計
報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參
加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的
股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章、本章程及其附件所
賦予的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索
取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及
持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要
求予以提供；同時，股東須繳付合理的成本費用。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、
行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、
行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有
權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連
續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書
面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，
股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提
起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者
情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的
損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義
直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條***
款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規
或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院
提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程及其附件；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權
人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失
的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避
債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連
帶責任。
（五）遵守國家保密法律法規和有關規定，對所知悉的
國家秘密和公司商業秘密嚴格履行保密義務。
（六）法律、行政法規及本章程及其附件規定應當承擔
的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其
持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作
出書面報告。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監
事和高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股
股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，
控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占
用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下
列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選
舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事
項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本或發行任何種類股
票、認股證和其他類似證券作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形
式作出決議；
（十）修改本章程及其附件（包括《股東大會議事規則》、
《董事會議事規則》和《監事會議事規則》）；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公
司***近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程及其
附件規定應當由股東大會決定的其他事項。
對于法律、行政法規、有權的部門規章和公司章程規定
應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進
行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合
理的情況下，對于與所決議事項有關的、無法或無需在當時
股東大會上決定的具體相關事項，股東大會可以授權董事會、
董事或董事會秘書在股東大會授權的范圍內決定。
經股東大會決議，股東大會可以依法向董事會授權，但
不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。未經股
東大會同意，董事會不得將股東大會授予決策的事項向其他
治理主體轉授權。
股東大會對董事會、董事或董事會秘書的授權，如所授
權的事項屬于普通決議事項，應由出席股東大會的股東（包
括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬于特別決議
事項，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表
決權的2/3以上通過。授權的內容應明確、具體。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審
議通過。
（一）單筆擔保額超過***近一期經審計凈資產10%的擔
保；
（二）本公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過***
近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）公司的對外擔保總額，超過***近一期經審計總資
產的30%以后提供的任何擔保；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審
計總資產的30%；
（六）連續十二個月內擔保金額超過公司***近一期經審
計凈資產的50%且***金額超過5,000萬元人民幣；
（七）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（八）法律、行政法規、有權的部門規章及上市地的監
管規則以及公司章程規定的其他對外擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東
大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結
束后的6個月內舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日
起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所
定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求
時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他
情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十六條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地
或股東大會會議通知中***的地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將
提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通
過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東以網絡投票方
式參加股東大會的，按照公司***的網絡投票服務機構的相
關規定辦理股東身份驗證，并以按該規定進行驗證所得出的
股東身份確認結果為準。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知
中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以
下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、
本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股
東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會
應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的
5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股
東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東
大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法
律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議
后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變
更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10
日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股
東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東
有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本0的規定，
在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決
議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的
變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10
日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內
發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征
得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事
會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持
有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，
須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于
10%。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會
決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易
所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，
董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日
的股東名冊。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議
所必需的費用由本公司承擔。
第三節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，
有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本
章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出
提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東
大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人
應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時
提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告
后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規
定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以
公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前
以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大
會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代
理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所
有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意
見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事
的意見及理由。
2、股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早
于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東
大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會
結束當日下午3:00。
3、股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個
工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，
股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，
至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否
存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證
券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事
候選人應當以單項提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東
大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。
一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至
少2個工作日公告并說明原因。
第四節 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措
施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋
事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時
報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代
理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章
程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出
席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；
委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東
授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、
能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席
會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代
表人依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授
權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、
反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，
應加蓋法人單位印章；
（六）代理人所代表的委托人的股票數目。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，
股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人
簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需
備置于公司住所或者召集會議的通知中***的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決
策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責
制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、
身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、
被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登
記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行
驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份
數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事
和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應
當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行
職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行
職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董
事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事
會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同
推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會
無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股
東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東
大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投
票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及
其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，
由董事會擬定，股東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當
就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也
應作出述職報告。
第七十二條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上
就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席
會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場
出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數
以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負
責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、
總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的
股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確
和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其
代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與
現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方
式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至
形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或
不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或
直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第五節 股東大會的決議和表決
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監
事的產生和罷免及董事、監事的報酬、支付方法事宜；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程及其附件規定
應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本和發行任何種類股票、
認股證和其他類似證券以及公司債券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者變更
公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額
超過公司***近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程及其附件規定的，以及
股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表
決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中
小投資者的表決予以單獨計票。單獨計票結果應當在股東大
會決議中公告。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計
入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三
條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買
入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或
者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者
保護機構可以公開征集股東投票權。投票權征集應采取無償
的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。征集人公開征
集公司股東投票權，應按有關規定辦理。
除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比
例限制。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯
股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不
計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關
聯股東的表決情況。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東
大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級
管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交
予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請
股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的
規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事
時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，
股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候
選董事、監事的簡歷和基本情況。
董事的提名方式和程序如下：
(一)董事會換屆，下一屆董事會成員候選人名單由上一
屆董事會提出，并以提案方式提交股東大會表決。
(二)公司董事會和單獨或者合并持有上市公司已發行
股份5%以上的股東，有權提出新的董事候選人的提案。
(三)公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司
已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股
東大會選舉決定。
監事的提名方式和程序如下：
(一)由股東代表擔任的監事，監事會換屆，下一屆監事
會成員候選人名單由上一屆監事會提出，并以提案方式提交
股東大會表決。
(二)公司監事會和單獨或者合并持有上市公司已發行
股份5%以上的股東，有權提出新的監事候選人的提案。
(三)由職工代表擔任的監事，由公司職工民主選舉產生
或更換。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案
進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的
時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會
中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修
改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次
股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表
決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以***次投票
結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉至
少一名監事和兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股
東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與
監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議
的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權
通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或
其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，
并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表
決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡
服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提
案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均
視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為
“棄權”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果
有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未
進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣
布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會
議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列
明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數
及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的
表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前
次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，
新任董事、監事就任時間在股東大會決議通過日。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積
轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具
體方案。
第五章 公司黨委
第九十六條 根據《中國共產黨章程》規定，設立公司
黨委和中國共產黨中石化石油機械股份有限公司紀律檢查
委員會（以下簡稱“公司紀委”）。公司黨委隸屬中國共產
黨中國石油化工集團有限公司黨組、中國共產黨湖北省委管
理。公司黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。
第九十七條 符合條件的黨委成員可以通過法定程序
進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成
員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。
第九十八條 公司黨委根據《中國共產黨章程》《中國
共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》等黨內法規履
行職責，發揮***作用，把方向、管大局、促落實，依照規
定討論和決定企業重大事項。
（一）加強企業黨的政治建設，堅持和落實中國特色社
會主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導全體黨員
始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習
近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義
思想，學習宣傳黨的理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監
督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本企業貫
徹落實；
（三）研究討論企業重大經營管理事項，支持股東大會、
董事會、監事會和經理層依法行使職權；
（四）加強對企業選人用人的***和把關，抓好企業領
導班子建設和干部隊伍、人才隊伍建設；
（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，***、支持紀
委履行監督執紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動
***從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領
職工群眾積極投身企業改革發展；
（七）***企業思想政治工作、精神文明建設、統一戰
線工作，***企業工會、共青團等群團組織。
第九十九條 公司重大經營管理事項須經黨組織前置
研究討論后，再由董事會按照職權和規定程序作出決定。前
置研究討論應當堅持決策質量和效率相統一，重點看決策事
項是否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策
部署和落實國家發展戰略，是否有利于促進公司高質量發展、
增強公司競爭實力、實現國有資產保值增值，是否有利于維
護社會公眾利益和職工群眾合法權益。
***百條 公司黨委實行集體***和個人分工負責相
結合的制度，進入董事會、監事會、經理層的黨委班子成員
必須落實黨組織決定。黨委書記履行黨建工作***責任人職
責，黨委其他成員履行“一崗雙責”，結合業務分工抓好黨
建工作。
***百零一條 公司黨委的組織原則、議事決策、自身
建設、責任追究等，按照《中國共產黨章程》等有關規定辦
理。
第六章 董事會
***節 董事
***百零二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，
不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或
者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經
理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企
業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、
企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被
吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿
的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘
任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
***百零三條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在
任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年，任期屆
滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時
為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規
定，履行董事職務。
公司不設職工代表董事，董事可以由總經理或者其他高
級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務
的董事不得超過公司董事總數的1/2。
***百零四條 董事有權了解履行董事職責所需的有
關政策和要求；有權提出召開董事會臨時會議、緩開董事會
會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；有權對董事會和所
任職專門委員會審議的議案材料提出補充或者修改完善的
要求。
***百零五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他
個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會
同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔
保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與
本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己
或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營
與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）忠實維護股東和公司利益、職工合法權益，堅持
原則，審慎決策，擔當盡責；
（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其
他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
***百零六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以
保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項
經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當投入足夠的時間和精力履職，每年度的履職
時間和出席董事會會議的次數達到有關規定要求；
（五）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公
司所披露的信息真實、準確、完整;
（六）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨
礙監事會或者監事行使職權;
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他
勤勉義務。
***百零七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托
其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當
建議股東大會予以撤換。
***百零八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董
事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披
露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數時，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時
生效。
***百零九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事
會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在
任期結束后并不當然解除，其對公司商業秘密的義務在其任
職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的
持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間
時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而
定。
***百一十條 未經本章程規定或者董事會的合法授
權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董
事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代
表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立
場和身份。
***百一十一條 董事執行公司職務時違反法律、行政
法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
***百一十二條 獨立董事應按照法律、行政法規、中
國證監會和證券交易所的有關規定執行。公司應當為獨立董
事提供必要的條件，給予獨立董事適當的津貼，并在公司年
報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主
要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露
的其他利益。
第二節 董事會
***百一十三條 公司設董事會，對股東大會負責。
***百一十四條 董事會由9名董事組成，設董事長1
人，副董事長1人。董事會成員中外部董事應占多數。董事
會成員中應當有1/3以上為獨立董事，其中應當至少包括1
名會計專業人士。（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊
會計師資格的人士）
***百一十五條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度投資計劃、財務預算方案、決算方
案；
(五)制訂公司的利潤分配方案（包括派發年終股息方案）
和彌補虧損方案；
(六)制訂公司的債務和財務政策、公司增加或者減少注
冊資本的方案以及發行公司債券、任何種類股票、認股證或
其他類似證券及其上市或回購公司股票的方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票、公司合并、
分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購
出售資產、資產抵押、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事
項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十)根據有關規定和程序決定聘任或者解聘公司總經理；
根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務
總監、總法律顧問；決定聘任或解聘董事會秘書；決定前述
人員的報酬事項；
(十一)決定公司分支機構的設置；
(十二)制訂公司的基本管理制度；
(十三)制訂本章程及其附件修改方案；
(十四)依據法律法規和公司章程的規定，審議公司的對
外擔保事宜；
(十五)管理公司信息披露事項；
(十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師
事務所等議案；
（十七）決定公司的風險管理體系、內部控制體系、違
規經營投資責任追究體系、法律合規管理體系；對公司風險
管理、內部控制和法律合規管理制度及其有效性實施進行總
體監控和評價；
（十八）決定公司安全環保、維護穩定、社會責任方面
的重大事項；
（十九）制定公司重大訴訟、仲裁等法律事務處理方案；
（二十）制定非主業重大投資方案；
(二十一)制定外部董事履職保障方案，明確工作職責，
確保履職支撐保障工作落實落地；
(二十二)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的
工作；
(二十三)法律、行政法規、有權的部門規章或公司章程
及其附件規定或股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、(十
三)、（二十）項須由全體董事三分之二以上表決同意外，
其余可由全體董事的過半數表決同意（其中第(十四)項還須
由到會董事的三分之二以上表決同意）。
***百一十六條 董事會實行集體審議、獨立表決、個
人負責的決策制度。
***百一十七條 董事會決定公司重大問題，應事先聽
取黨委的意見。
***百一十八條 公司董事會應當就注冊會計師對公
司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
***百一十九條 董事會應當督促公司加強對審計、國
資監管等方面發現問題和有關督察檢查發現相關問題的整
改落實。
***百二十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董
事會的工作效率和科學決策。
***百二十一條 公司董事會下設發展戰略、審計、薪
酬與考核等專業委員會。專業委員會就專門性事項進行研究，
提出意見及建議，供董事會決策參考。審計委員會負責推進
和指導公司法治建設、合規管理。各專業委員會對董事會負
責，各專業委員會的提案應提交董事會審查決定。
專業委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪
酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委
員會中至少應有1名獨立董事是會計專業人士。
董事會選聘專門委員會組成人選時，應聽取黨委的意見。
***百二十二條 董事會運用公司資產作出投資，應對
擬投資項目建立嚴格的審查和決策程序，重大投資項目應當
經過董事會下設的專業委員會評審后提交董事會審議；公司
授權董事會決定投資額不高于公司凈資產10%的項目投資，
要求董事會按交易所上市規則披露投資項目，(凈資產以經
會計師事務所審計確認后的年初數為準，如公司發生配股、
公募增發等重大行為，以股本擴大之后的凈資產額為準)；
對投資額高于公司凈資產10%的項目投資(凈資產計算方法
同上)，董事會決議應經過公司股東大會審議批準。
對于高于3,000萬元，且占公司***近一期經審計凈資產
***值5%以上的關聯交易（與日常經營相關的關聯交易除
外），應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，
對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交公司股東大會
審議批準。
***百二十三條 董事會設董事長1人，副董事長1人，
董事長和副董事長由公司董事擔任，董事長和副董事長由董
事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
***百二十四條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽
署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對
公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在
事后向公司董事會和股東大會報告；
(七)通報有關方面監督檢查所指出的需要董事會推動落
實的工作、督促整改的問題；
(八)負責組織制訂公司年度審計計劃、審核重要審計報
告，并提交董事會審議批準；
(九)董事會授予的其他職權。
***百二十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事
長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；
副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。
***百二十六條 董事會每年至少召開2次定期會議，
由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和
監事。
***百二十七條 經董事長、代表公司有表決權的股份
總數10%以上的股東、三分之一以上董事、二分之一以上的
獨立董事、監事會、公司總經理提議時，董事長應當自接到
提議后10日內簽發召集臨時董事會會議的通知。
***百二十八條 董事會會議按下列方式通知：
（一）董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、電
話、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄；
（二）董事會會議應在會議召開10日以前通知；情況緊
急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或
者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出
說明并記載于會議記錄；
（三）通知應采用中文，必要時可附英文。任何董事或
監事可放棄要求根據前述規定獲得董事會會議通知的權利。
***百二十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
***百三十條 董事會會議應當有1/2以上的董事出席
方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
***百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及
的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得
代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯
關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關
系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人
的，應將該事項提交股東大會審議。
***百三十二條 董事會決議表決方式為：書面或舉手
表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可
以用傳真、電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽
字。
***百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書
中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，
并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范
圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代
表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。一名董事不得
在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會
議。
***百三十四條 董事會應當對會議所議事項的決定
做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董
事會會議記錄應包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點、召集人和會議主席姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董
事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點（以書面議案方式開會的，以董事
的書面回饋意見為準）；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載
明贊成、反對或棄權的票數）。
董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔
責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受
損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表
決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
***百三十五條 董事會設董事會秘書，負責組織資本
市場運作及市值管理、公司股東大會和董事會會議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理、投資者關系協調、辦理信
息披露事務等事宜。董事會秘書應跟蹤了解董事會決議的執
行情況，及時報告董事長，重要進展情況還應當向董事會報
告。
第七章 對外擔保
***百三十六條 公司為他人提供擔保應當遵守《公司
法》、《中華人民共和國民法典》和其它相關法律、法規的
規定，并按照《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易
所股票上市規則》的有關規定披露信息。
***百三十七條 公司對外擔保應當遵守以下規定：
（一）不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關
聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；也不得為公司的其
他股東及其控股子公司、附屬企業提供擔保。
（二）公司對外擔保總額不得超過***近一個會計年度合
并會計報表凈資產的50%。
（三）不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保
對象提供債務擔保。
（四）對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的
提供方應當具有實際承擔能力。
（五）必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外
擔保事項。
（六）公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當
期對外擔保情況、執行有關法規規則的情況進行專項說明，
并發表獨立意見。
***百三十八條 公司為他人提供擔保應當遵循平等、
自愿、公平、誠信、互利的原則。控股股東及其他關聯方等
任何單位和個人不得強令公司為他人提供擔保，公司對強令
其為他人提供擔保的行為有權拒絕。
***百三十九條 公司為他人提供擔保必須經董事會
或股東大會批準。董事會有權決定公司單項擔保金額未超過
公司上一年度末經審計凈資產總值10%（按合并會計報表計
算）的對外擔保，超過公司上一年度末經審計凈資產總值10%
（按合并會計報表計算）的對外擔保由股東大會批準；董事
會作出同意對外擔保或提請股東大會審議批準對外擔保的
決議，應當經全體董事2/3以上同意。
董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表
決前)，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益
和風險進行充分分析，并在有關公告中詳盡披露。
股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保
事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。
董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會
的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應當公
告。
***百四十條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控
制對外擔保產生的債務風險。負有責任的董事對違規或失當
的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
未經公司股東大會或者董事會決議通過，董事、總經理
以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。公司
董事、總經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔
保合同，對公司造成損害的，應追究當事人的責任。
***百四十一條 公司應當加強擔保合同的管理。為他
人擔保，應當訂立書面合同。擔保合同應當按照公司內部管
理規定妥善保管，并及時通報監事會、董事會秘書和財務部
門。
公司應及時了解被擔保人的債務償還情況，當出現被擔
保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔
保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，
應當迅速采取有效措施以降低風險，并在知悉后及時披露相
關信息。
公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債
務人追償，并將追償情況及時披露。
***百四十二條 公司控股子公司的對外擔保，應當按
照本章的規定執行。
第八章 總經理及其他高級管理人員
***百四十三條 公司設總經理1名，由董事會聘任或
解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、總法律顧問、董事
會秘書為公司高級管理人員。
***百四十四條 在公司控股股東單位擔任除董事、監
事以外其他行政職務的人員不得擔任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪
水。
***百四十五條 公司按照規范任期管理、科學確定契
約目標、剛性兌現薪酬、 嚴格考核退出的原則，持續強化
公司高級管理人員任期制和契約化管理。
***百四十六條 本章程***百零二條關于不得擔任
董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程***百零五條關于董事的忠實義務和***百零
六條（四）～（七）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級
管理人員。
***百四十七條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可
以連任。
***百四十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決
議，并向董事會報告工作；
(二)組織實施公司年度計劃和投資方案；
(三)擬定公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、
總法律顧問；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的
負責管理人員；
(八)擬定公司職工的工資、福利獎懲，決定公司職工的
聘用、升降級及解聘，簽署或解除勞動合同；
(九)根據董事會授權范圍，代表公司對外處理業務和簽
署各類經濟合同；
(十)決定公司內部的用工制度和定員編制；
(十一)臨時處理生產經營中屬董事會決定的緊急事務，
事后向董事會報告；
(十二)簽署日常行政文件；
(十三)決定法律、法規另有規定以外的公司產品、勞務
(指加工、維修、 技術協作等)價格；
(十四)提議召開董事會臨時會議；
(十五)公司章程及其附件或董事會授予的其他職權。
***百四十九條 公司總經理列席董事會會議并有權
收到會議通知和有關文件，非董事總經理在董事會上沒有表
決權。
總經理、副總經理及其他高級管理人員在行使職權時，
不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。
***百五十條 總經理應當根據董事會或者監事會的
要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行
情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的
真實性。在董事會授權范圍內，總經理行使本章程中規定的
職權，對日常工作中的重大問題及對所屬子公司、分公司的
管理情況應及時或定期向董事會報告。
***百五十一條 總經理擬定有關職工工資、福利、安
全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等
涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會的意見。
***百五十二條 總經理應制訂經理工作細則，報董事
會批準后實施。
***百五十三條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的
職責及其分工；
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及
向董事會、監事會的報告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
***百五十四條 公司總經理、副總經理及其他高級管
理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠
信和勤勉的義務。
***百五十五條 公司高級管理人員可以在任期屆滿
以前提出辭職。有關公司高級管理人員辭職的具體程序和辦
法由總經理、副總經理與公司之間的勞動合同規定。
***百五十六條 高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
***百五十七條 公司高級管理人員應當忠實履行職
務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因
未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股
東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第九章 監事會
***節 監事
***百五十八條 本章程***百零二條關于不得擔任
董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管
理人員不得兼任監事。
***百五十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章
程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄
賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
***百六十條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由
股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉
產生或更換，監事連選可以連任。
***百六十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事
在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的
監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的
規定，履行監事職務。
***百六十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、
準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。
***百六十三條 監事可以列席董事會會議，并對董事
會決議事項提出質詢或者建議。
***百六十四條 監事不得利用其關聯關系損害公司
利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
***百六十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政
法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第二節 監事會
***百六十六條 公司設監事會。監事會由5名監事組
成，設監事會主席1名。監事會主席不能履行職務或者不履
行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監
事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，
其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中非由職工代表擔
任的監事由股東大會選舉和罷免，監事會中的職工代表由公
司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉
和罷免。
選舉非由職工代表擔任的監事時，其名單以提案的方式
提請股東大會決議。
非由職工代表擔任的監事候選人由監事會、單獨或者合
并持有公司有表決權的股份總數5%以上的股東提名，由公司
股東大會選舉產生。
***百六十七條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反
法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督，并對違反法
律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管
理人員提出罷免的建議；
（三）當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利
益時，要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報
告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委
托注冊會計師、執業審計師幫助復審，對董事會編制的公司
定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司
法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、
高級管理人員起訴；
（八）提議召開臨時董事會；
（九）要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計
人員出席監事會會議，回答監事會所關注的問題；
（十）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，
可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，
費用由公司承擔；
（十一）公司章程及其附件規定的其他職權。
***百六十八條 監事會每6個月至少召開一次會議，
由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
***百六十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監
事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科
學決策。
***百七十條 監事會應當將所議事項的決定做成會
議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說
明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。
***百七十一條 監事會會議通知應當在會議召開10
日前，以書面方式送達全體監事。情況緊急，需要盡快召開
監事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發
出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明并記載于會議
記錄。
監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第十章 企業民主管理和勞動人事分配制度
***百七十二條 公司健全以職工代表大會為基本形
式的民主管理制度，推進廠務公開、業務公開，落實職工群
眾知情權、參與權、表達權、監督權。重大決策要聽取職工
意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經過職工代表大會
審議通過。
***百七十三條 公司職工依照《中華人民共和國工會
法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應
當為工會提供必要的活動條件。
***百七十四條 公司應當遵守國家有關勞動保護和
安全生產的法律、行政法規，執行國家有關政策，保障勞動
者的合法權益。依照國家有關勞動人事分配的法律、行政法
規和政策，根據生產經營需要，制定勞動、人事和分配制度。
***百七十五條 公司建立具有市場競爭力的關鍵人
才薪酬分配制度，靈活開展多種方式的中長期激勵。
第十一章 財務會計制度、利潤分配、審計與
法律顧問制度
***節 財務會計制度
***百七十六條 公司依照法律、行政法規和國家有關
部門的規定，制定公司的財務會計制度。
公司計提資產減值準備或者核銷資產，對公司當期損益
的影響占公司***近一個會計年度經審計凈利潤***值的比
例低于10%或***金額100萬以下的，通過公司辦公會議批
準；公司計提資產減值準備或者核銷資產，對公司當期損益
的影響占公司***近一個會計年度經審計凈利潤***值的比
例達到10%以上、50%以下且***金額多于100萬的，由董事
會批準；公司計提資產減值準備或者核銷資產，對公司當期
損益的影響占公司***近一個會計年度經審計凈利潤***值
的比例達到50%以外且***金額多于500萬的，由股東大會
批準。
***百七十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個
月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告，在每
一會計年度上半年結束之日起2個月內向中國證監會派出機
構和證券交易所報送并披露中期報告。
上述年底報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中
國證監會及證券交易所的規定進行編制。
***百七十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立
會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
***百七十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取
利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為
公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照
前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，
還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東
持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除
外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公
積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利
潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
***百八十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴
大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金
將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于
轉增前公司注冊資本的25%。
***百八十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出
決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利
（或股份）的派發事項。
***百八十二條 公司執行如下利潤分配政策：
（一）公司的利潤分配政策
1、公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合
理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金、
股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分
配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損
害公司持續經營能力。
2、如無重大投資計劃或重大現金支出事項（募集資金
投資項目除外）發生，公司***近三年以現金方式累計分配的
利潤不少于***近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
重大投資計劃或者重大現金支出指公司未來十二個月
內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過
公司***近一期經審計凈資產的20％。
公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公
司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體
利益的，可以在滿足上述現金分紅之余，提出股票股利分配
預案，并經股東大會審議通過后執行。
3、利潤分配的期間間隔：原則上公司每年分紅。
4、如股東發生違規占用公司資金情形的，公司在分配
利潤時，先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。
（二）利潤分配政策的制定和修改
1、利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策或者因公司外部經營環境或者
自身經營狀況發生較大變化而需要修改利潤分配政策時，應
當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護并給予投
資者穩定回報，由董事會就股東回報事宜進行專項研究論證，
詳細說明規劃安排或進行調整的理由，并聽取獨立董事和公
眾投資者的意見。
2、利潤分配政策決策機制
董事會應就制訂或修改利潤分配政策做出預案，該預案
應經全體董事過半數且獨立董事二分之一以上表決通過，同
時經監事會審議通過后方可提交股東大會審議，獨立董事應
對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。對于修改利潤
分配政策的，董事會還應在相關提案中詳細論證和說明原因。
股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股
東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的2 / 3 以
上表決通過。
（三）利潤分配政策的披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定
及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決
議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決
策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應
有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中
小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政
策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程
序是否合規和透明等。
公司年度盈利但該年度不提出現金利潤分配預案，或因
特殊情況***近三年以現金方式累計分配的利潤低于***近三
年實現的年均可分配利潤的百分之三十，公司應在董事會決
議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配比例
低于百分之三十的原因，以及未用于現金分紅的資金留存公
司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見。
（四）具體利潤分配方案的制定及審議
公司董事會應根據公司利潤分配政策以及公司的實際
情況制訂當年的利潤分配方案。董事會在制訂利潤分配方案
時，應當以保護股東權益為出發點，在認真研究和充分論證
的基礎上，具體確定現金分紅或股票股利分配的時機、條件
和比例。公司利潤分配方案不得與本章程的相關規定相抵觸。
董事會制訂的利潤分配方案應當經全體董事過半數表
決通過，并提交股東大會進行審議通過。公司獨立董事應當
對利潤分配方案發表明確意見。股東大會對利潤分配方案進
行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進
行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請
中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并
及時答復中小股東關心的問題。
第二節 內部審計
***百八十三條 公司實行內部審計制度，設內部審計
機構，配備專職審計員，對公司財務收支和經濟活動進行內
部審計監督。
***百八十四條 內部審計機構設主任一名，內部審計
人員若干名。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經
董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
***百八十五條 公司聘用符合《證券法》規定的會計
師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢
服務等業務，聘期1年，可以續聘。
***百八十六條 公司聘用會計師事務所由股東大會
決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
***百八十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提
供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他
會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
***百八十八條 會計師事務所的審計費用由股東大
會決定。
***百八十九條 公司解聘或者不再續聘會計師事務
所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就
解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有
無不當情形。
第四節 法律顧問制度
***百九十條 公司實行總法律顧問制度，設總法律顧
問1名，發揮總法律顧問在經營管理中的法律審核把關作用，
推進公司依法經營、合規經營。
***百九十一條 董事會審議事項涉及法律問題的，總
法律顧問應列席會議并提出法律意見。
第十二章 通知和公告
***節 通知
***百九十二條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進行；
(四)本章程規定的其他形式。
***百九十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，
一經公告，視為所有相關人員收到通知。
***百九十四條 公司召開股東大會的會議通知，以公
告方式進行。
***百九十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人
送達、傳真、電話、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄方式送
達。
公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵遞方式
送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，并將通知放置信
封內，包含該通知的信封寄出48小時后，視為已收悉；公
司通知以公告方式送出的，***次公告刊登日為送達日期。
公司通知以電子方式發出的，發出日期為送達日期。
***百九十六條 公司召開監事會的會議通知，以專人
送達、傳真、電話、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄方式送
達。
公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名
(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵遞方式
送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，并將通知放置信
封內，包含該通知的信封寄出48小時后，視為已收悉；公
司通知以公告方式送出的，***次公告刊登日為送達日期。
公司通知以電子方式發出的，發出日期為送達日期。
***百九十七條 公司通知以專人送出的，由被送達人
在送達回執上簽名 (或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日
期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作
日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊
登日為送達日期。公司通知以電子方式發出的，發出日期為
送達日期。
***百九十八條 因意外遺漏未向某有權得到通知的
人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議
作出的決議并不因此無效。
第二節 公告
***百九十九條 公司***《證券時報》、《中國證券
報》、《上海證券報》、《證券日報》中的至少一家報紙作
為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
公司***巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為
刊登公司公告和其他需要披露信息的網站。
第十三章 合并、分立、解散和清算
***節 合并、分立、增資和減資
第二百條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩
個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解
散。
第二百零一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協
議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決
議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公
告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
第二百零二條 公司合并時，合并各方的債權、債務，
由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百零三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，并編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日
內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
第二百零四條 公司分立前的債務由分立后的公司承
擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成
的書面協議另有約定的除外。
第二百零五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資
產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知
債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書
之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有
權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的***低限額。
第二百零六條 公司合并或者分立，登記事項發生變更
的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，
應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理
公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百零七條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其
他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東
利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全
部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
第二百零八條 公司有本章程第二百零七條第（一）項
情形的，可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本
章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上
通過。
第二百零九條 公司因本章程第二百零七條第（一）項、
第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當
在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清
算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算
組進行清算的，債權人可以申請人民法院***有關人員組成
清算組進行清算。
公司因本章程第二百零七條第（六）項規定解散的，由
人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關
專業人員成立清算組，進行清算。
第二百一十條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十一條 清算組應當自成立之日起10日內通
知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到
通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日
內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證
明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負
債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者
人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險
費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余
財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活
動。
公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百一十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負
債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依
法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移
交給人民法院。
第二百一十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清
算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機
關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行
清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，
不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造
成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企
業破產的法律實施破產清算。
第十四章 修改章程
第二百一十七條 有下列情形之一的，公司應當修改章
程及其附件：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程
及其附件規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵
觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程及其附件記載的事
項不一致；
（三）股東大會決定修改章程及其附件。
第二百一十八條 股東大會決議通過的章程及其附件
修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公
司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十九條 董事會依照股東大會修改章程及其
附件的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程及其附
件。
第二百二十條 章程及其附件修改事項屬于法律、法規
要求披露的信息，按規定予以公告。
第十五章 附則
第二百二十一條
釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%
以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影
響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投
資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間
的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國
家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第二百二十二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程
細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第二百二十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或
不同版本的章程與本章程有歧義時，以在武漢市工商行政管
理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十四條 本章程及其附件所稱“以上”、“以
內”、“以下”， 都含本數；“不滿”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本數。
第二百二十五條 公司章程及其附件的解釋權屬于公
司董事會。
公司章程及其附件未盡事宜，由董事會提議交股東大會
決議通過。
公司章程及其附件與不時頒布的法律、行政法規、其他
有關規范性文件及上市地監管規則的規定沖突的，以法律、
行政法規、其他有關規范性文件及上市地監管規則的規定為
準。
第二百二十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、
董事會議事規則和監事會議事規則。
