??證券代碼：600083 證券簡稱：*ST博信 公告編號：2022-011

??江蘇博信投資控股股份有限公司

??關于公司***大股東變更的提示性公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 本次權益變動完成后，杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“金投承興”）將成為江蘇博信投資控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）的***大股東，其直接持有公司34,500,000股，占公司總股本的比例為15.00%；其一致行動人杭州利騰企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州利騰”）持有公司11,385,000股，占公司總股本的比例為4.95%；金投承興及其一致行動人杭州利騰將合計持有公司45,885,000股股份，占公司總股本的比例為19.95%。蘇州歷史文化名城保護集團有限公司（以下簡稱“蘇州文化”）合計持有公司的表決權比例將從28.935%下降至13.935%。

??● 本次權益變動將導致上市公司***大股東發生變化，但考慮到：1.金投承興與蘇州文化的表決權比例較為接近且單一方未超過30%；2.本次權益變動前后，上市公司的董事會、監事會和高級管理人員尚未發生任何變化；3.本次權益變動前后，上市公司的組織架構和經營情況尚未發生任何變化。因此，截至本公告披露，蘇州文化仍為上市公司的控股股東，蘇州市姑蘇區人民政府國有（集體）資產監督管理辦公室（以下簡稱“姑蘇區國資辦”）仍為上市公司的實際控制人。金投承興及其一致行動人與蘇州文化不存在一致行動關系，不存在其他共同利益安排。

??● 截至本公告披露日，本次被司法劃轉的股份尚未辦理完成股份過戶登記手續，本公司將持續關注該事項的進展，按照法律法規及時履行相應的信息披露義務。

??一、本次司法裁定的基本情況

??公司于2021年12月21日、2022年1月25日、2022年2月18日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《*ST博信關于公司***大股東部分股份將被司法拍賣的提示性公告》（2021-061）、《*ST博信關于公司***大股東部分股份司法拍賣流拍的公告》（2022-002）、《*ST博信關于公司***大股東部分股份被司法裁定的公告》（2022-010），因金投承興與廣東中誠實業控股有限公司、蘇州晟雋營銷管理有限公司（以下簡稱“蘇州晟雋”）合同糾紛一案，杭州市中級人民法院于2022年1月22日10時至2022年1月23日10時在淘寶網司法拍賣網絡平臺對公司***大股東蘇州晟雋所持公司34,500,000股股份進行***次公開拍賣。根據淘寶網司法拍賣網絡平臺顯示的拍賣結果，截至拍賣結束時間，因無人出價，本場股份拍賣已流拍。近日，浙江省杭州市中級人民法院出具《執行裁定書》[（2020）浙01執144號之二]，將被執行人蘇州晟雋持有的公司34,500,000股股份，占公司總股本的15.00%，作價人民幣5.52億元，交付申請執行人金投承興抵償部分債務，該部分股份的凍結情形亦將相應解除。

??二、本次權益變動完成后各權益方持有公司權益的情況

??本次權益變動完成后，金投承興將成為公司的***大股東，其直接持有公司34,500,000股，占公司總股本的比例為15.00%；其一致行動人杭州利騰持有公司11,385,000股，占公司總股本的比例為4.95%；金投承興及其一致行動人杭州利騰將合計持有公司45,885,000股股份，占公司總股本的比例為19.95%。

??2021年4月21日，蘇州晟雋、羅靜與蘇州文化簽署了《股東投票權委托協議》，蘇州晟雋、羅靜女士分別將其持有的公司65,300,094股股份、1,250,500股股份，共計66,550,594股股份對應的投票權不可撤銷地委托給蘇州文化，蘇州晟雋委托表決的股份已被全部質押及凍結，羅靜委托表決的股份已被全部凍結。《股東投票權委托協議》有效期為協議生效之日起60個月。本次執行司法裁定將導致蘇州晟雋所持有的公司股份減少至30,800,094股，根據蘇州晟雋、羅靜與蘇州文化簽署的《股東投票權委托協議》，蘇州文化作為蘇州晟雋和羅靜的表決權受托方，其持有公司的表決權股份數量由原來的66,550,594股減少為32,050,594股，表決權的比例由28.935%減少至13.935%。

??本次權益變動前后，金投承興及其一致行動人直接擁有公司權益的股份數量和比例如下：

??單位：股

??■

??本次權益變動前后，蘇州晟雋的權益變動情況如下：

??單位：股

??■

??本次權益變動前后，蘇州文化的權益變動情況如下：

??單位：股

??■

??本次權益變動將導致上市公司***大股東發生變化，但考慮到：1.金投承興與蘇州文化的表決權比例較為接近且單一方未超過30%；2.本次權益變動前后，上市公司的董事會、監事會和高級管理人員尚未發生任何變化；3.本次權益變動前后，上市公司的組織架構和經營情況尚未發生任何變化。因此，截至本報告書簽署之日，蘇州文化仍為上市公司的控股股東，姑蘇區國資辦仍為上市公司的實際控制人。金投承興及其一致行動人與蘇州文化不存在一致行動關系，不存在其他共同利益安排。

??三、其他說明

??（一）與本次事項相關的信息披露義務人出具的《江蘇博信投資控股股份有限公司詳式權益變動報告書》、《江蘇博信投資控股股份有限公司簡式權益變動報告書》等文件于同日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

??（二）本次權益變動完成后，金投承興及其一致行動人將本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，根據中國法律法規和上市公司章程規定的程序和方式，積極與上市公司其他股東協商，對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行一定調整。

??若本次人員調整后，金投承興及其一致行動人可獲得上市公司董事會半數以上的席位，實現對上市公司董事會的控制，同時可通過上市公司董事會對上市公司高級管理人員進行重新聘任，以主導上市公司的經營管理、財務管理及重大事項決策，則上市公司的實際控制人將會發生變更，該控制權變更事項需取得有權國資監管機構的事先批復。

??鑒于以上事項是否能夠達成具有一定的不確定性，金投承興及其一致行動人根據相關法律法規要求，及時告知上市公司有關事項的進展，并配合上市公司履行相應的信息披露義務，提請投資者關注相關風險。

??（三）截至本公告披露日，本次被執行的股份尚未辦理完成股份過戶登記手續，本公司將持續關注該事項的進展，按照法律、法規及時履行相應的信息披露義務。公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司相關信息均以在上述***信息披露媒體刊登的信息為準。

??特此公告。

??江蘇博信投資控股股份有限公司董事會

??2022年2月21日

??江蘇博信投資控股股份有限公司

??詳式權益變動報告書

??上市公司名稱：江蘇博信投資控股股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：*ST博信

??股票代碼：600083

??信息披露義務人名稱：杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）

??注冊地址：浙江省杭州市江干區慶春東路2-6號31樓3104-6室

??通訊地址：浙江省杭州市上城區慶春東路2-6號金投金融大廈31樓

??權益變動性質：增加（執行法院裁定）

??一致行動人：杭州利騰企業管理合伙企業（有限合伙）

??注冊地址：浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區啟迪路198號A-B102-1433室

??通訊地址：浙江省杭州市上城區慶春東路2-6號金投金融大廈31樓

??權益變動性質：不變

??簽署日期：二〇二二年二月

??聲 明

??一、信息披露義務人及其一致行動人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及相關的法律和法規編寫本報告書。

??二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已***披露了信息披露義務人及其一致行動人在江蘇博信投資控股股份有限公司擁有權益的股份。

??截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在江蘇博信投資控股股份有限公司中擁有權益。

??三、信息披露義務人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

??四、本次權益變動并未觸發要約收購義務。

??五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人及其一致行動人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

??六、信息披露義務人及其一致行動人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??釋 義

??除非文意另有所指，下列簡稱在本報告書中具有如下含義：

??■

??特別說明：本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。

??***章 信息披露義務人及其一致行動人介紹

??一、信息披露義務人及其一致行動人的基本情況

??（一）信息披露義務人基本情況

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人金投承興的基本情況如下：

??■

??截至本報告書簽署之日，金投承興的合伙人情況如下：

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??注1：2022年1月10日，江蘇省蘇州市中級人民法院出具《執行裁定書》【（2021）蘇05執恢94號之二】，將被執行人廣東中誠實業控股有限公司持有金投承興的45,000.00萬元的股權交付申請執行人蘇州名城文化發展合伙企業（有限合伙）抵償債務。截至本報告書簽署之日，前述合伙企業財產份額執行司法裁定尚未辦理工商登記。

??注2：江蘇省國際信托有限責任公司已與杭州匯石投資管理合伙企業（有限合伙）、杭州金伏投資合伙企業（有限合伙）、杭州錦祥智榮資產管理合伙企業（有限合伙）分別簽訂《合伙企業份額轉讓協議》，將其持有金投承興的40,000.00萬元合伙企業財產份額轉讓給杭州匯石投資管理合伙企業（有限合伙），30,000.00萬元合伙企業財產份額轉讓給杭州金伏投資合伙企業（有限合伙），5,000.00萬元合伙企業財產份額轉讓給杭州錦祥智榮資產管理合伙企業（有限合伙）；杭州錦祥智榮資產管理合伙企業（有限合伙）已與杭州匯石投資管理合伙企業（有限合伙）簽訂《合伙企業份額轉讓協議》，將其持有金投承興的35,000.00萬元合伙企業財產份額轉讓給杭州匯石投資管理合伙企業（有限合伙）。截至本報告書簽署之日，前述合伙企業財產份額轉讓尚未辦理工商登記。

??（二）信息披露義務人一致行動人基本情況

??截至本報告書簽署之日，杭州利騰與金投承興的普通合伙人、執行事務合伙人同為錦智資管，因此杭州利騰為信息披露義務人的一致行動人。杭州利騰的基本情況如下：

??■

??杭州利騰合伙人出資情況如下：

??■

??二、股權控制關系、控股股東及實際控制人情況

??（一）信息披露義務人-金投承興

??1、股權控制關系

??截至本報告書簽署之日，錦智資管為金投承興的普通合伙人、執行事務合伙人，蘇州名城文化發展合伙企業（有限合伙）、杭州匯石投資管理合伙企業（有限合伙）和杭州金伏投資合伙企業（有限合伙）為金投承興的有限合伙人。具體的控制權關系圖如下：

??■

??2、執行事務合伙人

??根據《杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）之合伙企業》以及補充協議，錦智資管為金投承興的普通合伙人、執行事務合伙人，其有權不經會商有限合伙人即決定委派和任命投資決策委員會成員、執行合伙企業的投資及其他業務等合伙企業重大事務；有限合伙人不參與管理合伙企業的投資或其他活動和業務，不得以合伙企業的名義開展任何業務，無權對外代表合伙企業。因此，截至本報告書簽署之日，錦智資管實際控制金投承興。

??截至本報告書簽署之日，錦智資管的具體情況如下：

??■

??3、實際控制人

??截至本報告書簽署之日，金投租賃持有錦智資管100%的股權，金投租賃為金投集團的控股子公司，杭州市人民政府持有金投集團90%的股權。因此，杭州市人民政府為金投承興的實際控制人。

??4、信息披露義務人及其執行事務合伙人控制的核心企業、核心業務和關聯企業的基本情況

??截至本報告書簽署之日，金投承興無控制的核心企業，其執行事務合伙人錦智資管控制的核心企業如下：

??■

??（二）信息披露義務人之一致行動人-杭州利騰

??1、股權控制關系

??截至本報告書簽署之日，錦智資管為杭州利騰的普通合伙人、執行事務合伙人；金投租賃持有錦智資管100%的股權，為錦智資管的控股股東，且金投租賃為杭州利騰的***有限合伙人。具體的控制權關系圖如下：

??■

??2、執行事務合伙人

??根據《杭州利騰企業管理合伙企業（有限合伙）之合伙企業》，合伙企業由2個合伙人共同出資設立，其中錦智資管為普通合伙人、執行事務合伙人，金投租賃為有限合伙人。合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權；除法律、法規、規章和合伙協議另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過，其他事項應當經全體合伙人一致同意。

??截至本報告書簽署之日，錦智資管的具體情況請詳見本報告書“***章 信息披露義務人及其一致行動人介紹/二、股權控制關系、控股股東及實際控制人情況/（一）信息披露義務人-金投承興/2、執行事務合伙人”。

??3、實際控制人

??截至本報告書簽署之日，金投租賃持有錦智資管100%的股權，且金投租賃為杭州利騰的***有限合伙人；金投租賃為金投集團的控股子公司，杭州市人民政府持有金投集團90%的股權。因此，杭州市人民政府為杭州利騰的實際控制人。

??4、信息披露義務人及執行事務合伙人控制的核心企業、核心業務和關聯企業的基本情況

??截至本報告書簽署之日，杭州利騰無控制的核心企業，其執行事務合伙人錦智資管控制的核心企業請詳見本報告書“***章 信息披露義務人及其一致行動人介紹/二、股權控制關系、控股股東及實際控制人情況/（一）信息披露義務人-金投承興/4、信息披露義務人及其執行事務合伙人控制的核心企業、核心業務和關聯企業的基本情況”。

??三、主營業務及***近三年財務狀況的簡要說明

??（一）信息披露義務人及其一致行動人、控股股東從事的主要業務

??***近三年，金投承興主要從事股權投資、投資管理業務，杭州利騰主要從事企業管理業務，金投承興、杭州利騰的執行事務合伙人錦智資管主要從事受托資產管理、股權投資、非證券業務的投資管理業務。

??（二）信息披露義務人及其一致行動人、控股股東***近三年的財務狀況

??1、金投承興的財務狀況

??***近三年一期，金投承興的主要財務數據如下所示：

??單位：萬元

??■

??注：2018年、2020年數據已經審計，2019年、2021年1-9月數據未經審計。

??2、杭州利騰的財務狀況

??截至本報告書簽署之日，杭州利騰成立未滿三年，且系為持有博信股份股權而專門設立，錦智資管的財務狀況請詳見本報告書“***章 信息披露義務人及其一致行動人介紹/三、主營業務及***近三年財務狀況的簡要說明/（二）信息披露義務人及其一致行動人控股股東***近三年的財務狀況/3、錦智資管的財務狀況”。

??3、錦智資管的財務狀況

??***近三年一期，錦智資管的主要財務數據如下所示：

??單位：萬元

??■

??注：2019年、2020年數據已經審計，2018年、2021年1-9月數據未經審計。

??四、信息披露義務人及其一致行動人在***近五年受過的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人成立時間均未滿五年。成立至今，除以下重大民事訴訟外，信息披露義務人及其一致行動人未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

??2019年7月2日，金投承興向杭州市中級人民法院提起訴訟，請求判令廣東中誠提前履行回購義務，對蘇州晟雋100%股權、博信股份65,300,094股股份享有優先受償權。2019年10月18日，杭州市中級人民法院作出（2019）浙01民初2407《民事判決書》，支持金投承興的訴請。

??2019年7月15日，杭州市中級人民法院出具（2019）浙01民初2407號《財產保全事項通知書》，根據金投承興的申請，輪候凍結蘇州晟雋持有的博信股份65,300,094股股份，凍結期限自2019年7月4日至2022年7月5日。

??2019年12月3日，廣東中誠向高級人民法院提起上訴，2019年12月24日，浙江省高級人民法院作出（2019）浙民終1738號《民事判決書》，駁回廣東中誠的上訴，維持一審判決。

??五、信息披露義務人及其一致行動人核心管理人員的基本情況

??截至本報告書簽署日，金投承興、杭州利騰的執行事務合伙人委派代表的基本情況如下：

??■

??在本報告書簽署日的***近5年內，上述人員未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

??六、信息披露義務人及其一致行動人、控股股東及相關方持有或控制境內外其他上市公司5%以上發行在外股份的基本情況

??截至本報告書簽署之日，金投承興、杭州利騰和錦智資管不存在持有或控制境內外其他上市公司5%以上發行在外股份的情況。

??第二章 權益變動的決定及目的

??一、本次權益變動的目的

??近年來，上市公司根據經營現狀，在對原有智能硬件及衍生產品領域業務進行戰略調整的基礎上，開拓了裝備綜合服務及相關業務作為戰略發展方向，以增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力。

??信息披露義務人及其一致行動人為金投租賃的下屬企業，金投租賃一直謀求在公用事業、重型裝備、特種設備、數據中心、綠色節能、醫療健康等重點領域布局；同時通過構建“租賃+”的業務模式，為客戶提供更加完善的綜合金融服務，初步形成了以融資租賃、經營租賃、資產管理、商業保理為核心的綜合金融服務生態圈。

??基于對上市公司現有發展戰略和業務方向的認可，金投租賃本次擬通過執行法院裁定的方式增加其在上市公司的間接持股比例。未來，金投租賃將繼續按照有利于上市公司可持續發展、有利于股東利益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，以提升上市公司價值。

??二、信息披露義務人是否擬在未來12個月內繼續增持博信股份或者處置已擁有權益的股份

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12個月內無繼續增持或處置上市公司股份的明確計劃。若信息披露義務人后續做出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴格按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，依法履行相關審批程序及信息披露義務。

??三、本次權益變動所履行的相關程序

??2022年1月23日，杭州市中級人民法院對蘇州晟雋持有的博信股份34,500,000股股份進行公開拍賣，因無人競買而***終流拍。

??2022年1月25日，杭州市中級人民法院出具《執行裁定書》【（2020）浙01執144號之二】，將被執行人蘇州晟雋持有的34,500,000股博信股份（證券代碼600083）股票作價552,000,000.00元交付申請執行人金投承興抵償部分債務。

??第三章 權益變動方式

??一、信息披露義務人及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份數量和比例

??本次權益變動前后，信息披露義務人及其一致行動人直接擁有上市公司權益的股份數量和比例如下：

??■

??本次權益變動完成后，金投承興將成為上市公司的***大股東，其直接持有上市公司34,500,000股，占上市公司總股本的比例為15%；金投承興及其一致行動人杭州利騰將合計持有上市公司45,885,000股股份，占上市公司總股本的比例為19.95%。蘇州文化合計持有上市公司的表決權比例將從28.935%下降至13.935%。

??二、《執行裁定書》的主要內容

??申請執行人：杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）

??被執行人：廣東中誠實業控股有限公司

??被執行人：蘇州晟雋營銷管理有限公司

??依據本院已經發生法律效力的（2019）浙01民初2407號判決書，申請執行人向本院申請強制執行，執行標的為人民幣1,653,862,693.75元及債務利息，執行費為人民幣1,721,263元。本院通過淘寶網對被執行人蘇州晟雋營銷管理有限公司持有的34,500,000股博信股份（證券代碼600083）股票進行司法網拍，因無人競買而流拍。申請執行人申請將上述財產抵償本案部分債務。據此，依照《***高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第二十條之規定，裁定如下：

??一、將被執行人蘇州晟雋營銷管理有限公司持有的34,500,000股博信股份（證券代碼600083）股票作價552,000,000元交付申請執行人杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）抵償部分債務。

??二、申請執行人杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）可持本裁定書到相關部門辦理產權過戶登記手續、繳納費用。

??三、解除對被執行人蘇州晟雋營銷管理有限公司持有的34,500,000股博信股份（證券代碼600083）股票的凍結。

??三、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況

??本次權益變動前，蘇州晟雋持有上市公司的股份存在被質押以及司法凍結等權利限制的情形。

??2022年1月25日，杭州市中級人民法院出具《執行裁定書》【（2020）浙01執144號之二】，將被執行人蘇州晟雋持有的34,500,000股博信股份（證券代碼600083）股票作價552,000,000.00元交付申請執行人金投承興抵償部分債務，該部分股票的凍結情形亦相應解除。

??除上述情況外，本次權益變動涉及的上市公司股份不存在其他權利限制的情況。

??第四章 收購資金來源

??一、本次權益變動的資金總額

??信息披露義務人本次權益變動系執行法院裁定抵償債務而致，不涉及現金支付。根據杭州市中級人民法院出具的《執行裁定書》【（2020）浙01執144號之二】，被執行人蘇州晟雋交付申請執行人金投承興抵償部分債務的博信股份34,500,000股股票作價為人民幣552,000,000.00元。

??二、本次權益變動的資金來源

??信息披露義務人前期為廣東中誠提供融資的資金主要來源于信息披露義務人自有資金及自籌資金，資金來源合法合規，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情形，不存在通過與上市公司的資產置換或其他交易取得資金的情形，也不存在利用本次權益變動的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。

??第五章 后續計劃

??一、未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。若信息披露義務人及其一致行動人后續擬對上市公司主營業務進行調整，將依照相關法律法規履行信息披露義務。

??二、對上市公司或其子公司的資產和業務的重組計劃

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。若信息披露義務人及其一致行動人后續擬對上市公司進行業務整合，將依照相關法律法規履行信息披露義務。

??三、對上市公司現任董事、監事及高級管理人員的更換計劃

??本次權益變動完成后，信息披露義務人及其一致行動人將本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，根據中國法律法規和上市公司章程規定的程序和方式，積極與上市公司其他股東協商，對上市公司董事會、監事會成員和高級管理人員進行一定調整。

??若本次人員調整后，金投承興及其一致行動人可獲得上市公司董事會半數以上的席位，實現對上市公司董事會的控制，同時可通過上市公司董事會對上市公司高級管理人員進行重新聘任，以主導上市公司的經營管理、財務管理及重大事項決策，則上市公司的實際控制人將會發生變更，該控制權變更事項需取得有權國資監管機構的事先批復。

??鑒于以上事項是否能夠達成具有一定的不確定性，信息披露義務人及其一致行動人根據相關法律法規要求，及時告知上市公司有關事項的進展，并配合上市公司履行相應的信息披露義務，提請投資者關注相關風險。

??四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款的修改計劃

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人無對上市公司的公司章程條款進行修改的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，信息披露義務人及其一致行動人將履行法律法規規定的義務，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規的相關規定，對上市公司章程進行修改并及時予以披露。

??五、上市公司員工聘用計劃

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人沒有未來12個月內對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。若根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相應的法定程序和信息披露義務。

??六、上市公司分紅政策

??截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在未來12個月內對上市公司現有分紅政策進行重大調整的計劃。若根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相應的法定程序和信息披露義務。

??七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

??截至本報告書簽署之日，除已披露的信息外，信息披露義務人及其一致行動人不存在未來12個月內對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。若根據上市公司實際情況需要進行相應調整的，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相應的法定程序和信息披露義務。

??第六章 對上市公司的影響分析

??一、本次權益變動對上市公司控制權的影響

??本次權益變動前，蘇州晟雋、羅靜女士分別將其持有的上市公司65,300,094股股份、1,250,500股股份，共計66,550,594股股份對應的投票權不可撤銷地委托給蘇州文化，蘇州文化接受上述表決權委托后，可以實際支配的上市公司表決權股份合計66,550,594股，占上市公司總股本的28.9350%，為公司的控股股東，姑蘇區國資辦持有蘇州文化100%股權，為上市公司的實際控制人。

??本次權益變動完成后，金投承興將成為上市公司的***大股東，其直接持有上市公司34,500,000股，占上市公司總股本的比例為15%；金投承興及其一致行動人杭州利騰將合計持有上市公司45,885,000股股份，占上市公司總股本的比例為19.95%。蘇州文化合計持有上市公司的表決權比例將從28.935%下降至13.935%。

??雖然，本次權益變動將導致上市公司***大股東發生變化，但考慮到：①金投承興與蘇州文化的表決權比例較為接近且單一方未超過30%；②本次權益變動前后，上市公司的董事會、監事會和高級管理人員尚未發生任何變化；③本次權益變動前后，上市公司的組織架構和經營情況尚未發生任何變化。因此，截至本報告書簽署之日，蘇州文化仍為上市公司的控股股東，姑蘇區國資辦仍為上市公司的實際控制人。金投承興及其一致行動人與蘇州文化不存在一致行動關系，不存在其他共同利益安排。

??二、本次權益變動對上市公司獨立性的影響

??本次權益變動完成后，信息披露義務人及其一致行動人將嚴格按照相關的法律法規及上市公司章程的規定行使股東權利、履行股東義務，上市公司在業務、資產、財務、人員和機構等方面將繼續保持獨立性，上市公司獨立經營的能力不會受到影響。錦智資管、金投承興和杭州利騰已出具關于保持上市公司獨立性的承諾，內容如下：

??“1、本公司/本企業將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所及上市公司的《公司章程》等相關規定，依法行使股東權利并履行相應的義務，保持上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立性，不利用杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）作為上市公司***大股東的身份謀取不當利益。

??2、本承諾函在杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）作為上市公司***大股東期間持續有效，如因本公司/本企業未履行上述承諾而給上市公司造成損失，本公司/本企業將承擔相應賠償責任。”

??三、本次權益變動對上市公司同業競爭的影響

??針對潛在同業競爭關系，為保障上市公司及其股東的合法權益，錦智資管、金投承興和杭州利騰就避免未來與上市公司及其控制的企業產生同業競爭事宜出具承諾如下：

??“1、本公司/本企業一直以來公允地對待各下屬企業，將來也不會利用杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）作為上市公司***大股東的身份做出不利于上市公司而有利于其它下屬企業的任何決定。

??2、本公司/本企業與上市公司在資產、人員、財務、機構、業務等各方面均相互獨立，本次權益變動完成后，本公司/本企業將繼續保證自身與上市公司相關業務的各自發展，維護上市公司及其他中小股東利益；

??3、本公司/本企業將對下屬控股企業進行規劃，明確各控股企業的業務定位和業務方向，并通過各公司的股東（大）會、董事會等公司治理機制引導各公司根據自身情況和優勢制定符合實際的業務發展定位和業務發展方向，避免下屬各控股企業之間出現實質性競爭行為；

??4、自本承諾函出具之日起，本公司/本企業從任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司現有業務構成或可能構成實質性競爭的，本公司/本企業將及時通知上市公司，并盡力促使該等新業務機會按合理、公平的條款和條件優先讓予上市公司；

??5、本承諾函在杭州金投承興投資管理合伙企業（有限合伙）作為上市公司***大股東期間持續有效，如因本公司/本企業未履行上述承諾而給上市公司造成損失，本公司/本企業將承擔相應賠償責任。”

??四、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

??本次權益變動前，上市公司與錦智資管及其相關方的關聯交易已履行相應的法定程序和信息披露義務。為規范本次權益變動完成后與上市公司之間可能產生的關聯交易，錦智資管、金投承興和杭州利騰出具承諾如下：

??（下轉B14版）

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