證券簡稱：中嘉博創(chuàng) 證券代碼：000889 公告編號：2022—11

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中嘉博創(chuàng)信息技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“中嘉博創(chuàng)”）于2022年2月14日收到深圳證券交易所公司管理部出具的《關于對中嘉博創(chuàng)信息技術股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第141號），公司董事會對此高度重視，對關注函中所提問題進行了認真核查及回復，現將回復內容公告如下：

2022年2月14日，你公司披露《關于擬變更會計師事務所的公告》（以下簡稱《公告》）稱，你公司擬將2021年度審計機構由亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太所”）變更為尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“尤尼泰振青”）。1月29日，你公司披露《2021年度業(yè)績預告》（以下簡稱《業(yè)績預告》）稱，預計2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-22.96億元至-16.03億元。我部對上述事項高度關注，請你公司補充披露如下事項：

一、關于變更會計師事務所

1、《公告》顯示，尤尼泰振青成立于2020年7月9日，2021年末合伙人數量42人、注冊會計師人數181人、簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數12人。請說明尤尼泰振青截至目前已承接及擬承接的上市公司審計業(yè)務情況，包括但不限于客戶名稱、所處行業(yè)、審計收費、簽字會計師及復核人員等，并結合尤尼泰振青人員構成及項目安排，說明是否具備承接相應業(yè)務及按時完成審計業(yè)務的能力，并說明已提取的執(zhí)業(yè)風險基金、已購買的執(zhí)業(yè)保險能否覆蓋因可能出現的審計失敗導致的民事賠償責任。

公司回復：

根據尤尼泰振青出具的說明，截至2022年2月18日，尤尼泰振青除了擬承接的本公司審計業(yè)務外，還擬承接的其他上市公司審計項目有深圳市索菱實業(yè)股份有限公司、廈門華僑電子股份有限公司。

擬承接本公司的審計業(yè)務情況：

客戶信息：中嘉博創(chuàng)信息技術股份有限公司

所屬行業(yè)：信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)—軟件和信息技術服務業(yè)

擬簽字合伙人：李力

擬簽字注冊會計師：馬燕

擬項目質量控制復核人：陳聲宇

收費情況：本期審計服務費用總額為150萬元人民幣（含稅，其中：內部控制審計費用為50萬元）。本期審計費用按照市場公允合理的定價原則以及審計服務的性質、繁簡程度等情況與公司協商確定。

尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）成立于2020年7月9日，組織形式為特殊普通合伙，注冊地址：山東省青島市市北區(qū)上清路20號，首席合伙人：顧旭芬，2021年末合伙人數量42人、注冊會計師人數181人，簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數12人。2020年度經審計的收入總額7,659.85萬元、審計業(yè)務收入5,237.88萬元、證券業(yè)務收入0萬元。2021年上市公司審計客戶家數1家、主要行業(yè)（其中批發(fā)和零售業(yè)1家），上市公司審計收費70萬元。本公司同行業(yè)上市公司審計客戶家數0家。2021年掛牌公司審計客戶家數10家、主要行業(yè)（其中制造業(yè)3家、信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)3家、房地產業(yè)1家、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)1家、科學研究和技術服務業(yè)1家、租賃和商務服務業(yè)1家），2021年掛牌公司審計收費231萬元。

根據公司2021年審計工作需要，尤尼泰振青除委派具備專業(yè)勝任能力的合伙人和簽字注冊會計師外，還擬委派具備上市公司年報審計經驗的各級審計人員11名，并制定了詳細的審計計劃。

根據財政部關于印發(fā)《會計師事務所職業(yè)風險基金管理辦法》的通知(財會函[2007]9號)的規(guī)定和財政部關于印發(fā)《會計師事務所職業(yè)責任保險暫行辦法》的通知(財會﹝2015﹞13號)的規(guī)定，尤尼泰振青2020年度末累計已計提職業(yè)風險基金2,290.92萬元，購買的職業(yè)保險累計賠償限額500萬元，職業(yè)風險基金計提及職業(yè)保險購買符合相關規(guī)定。

綜上所述，尤尼泰振青具備應對重大復雜事項的經驗，具備承接本公司2021年年報審計業(yè)務及按時完成審計業(yè)務的能力，已提取的執(zhí)業(yè)風險基金、已購買的執(zhí)業(yè)保險能夠覆蓋因可能出現的審計失敗導致的民事賠償責任。

2、請說明尤尼泰振青在承接你公司的審計業(yè)務中，項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年簽署或復核上市公司審計報告的具體情況，相關人員是否具備專業(yè)勝任能力。

公司回復：

為確保公司2021年度審計業(yè)務如期進展，尤尼泰振青安排了為公司提供審計服務的項目組共計14人（以下簡稱“項目組”），主要人員基本信息具體如下：

項目合伙人：李力，1994年考取注冊會計師，1997年注冊為執(zhí)業(yè)注冊會計師，先后在北京永拓會計師事務所、中喜會計師事務所、尤尼泰振青會計師事務所工作，1999年開始從事上市公司審計、2021年開始在本所執(zhí)業(yè)，近三年簽署或復核上市公司審計報告七份，有：朗源股份有限公司（2018年、2019年、2020年年報），上海貴酒股份有限公司（2019年、2020年年報），凱瑞德控股股份有限公司（2018年報），珠海中富實業(yè)股份有限公司（2018年報）。從業(yè)期間為多家企業(yè)提供過IPO申報審計、上市公司年報審計和并購重組審計等證券服務，有從事證券服務業(yè)務經驗，具備相應的專業(yè)勝任能力。

簽字注冊會計師：馬燕，2003年成為注冊會計師，先后在中喜會計師事務所、尤尼泰振青會計師事務所工作，2003年開始從事上市公司審計、2021年開始在本所執(zhí)業(yè)，近三年簽署或復核上市公司審計報告五份，有朗源股份有限公司（2020年年報），上海貴酒股份有限公司（2018年、2019年年報），珠海中富實業(yè)股份有限公司（2019年報），恒泰艾普集團股份有限公司（2019年報）。從業(yè)期間為多家企業(yè)提供過IPO申報審計、上市公司年報審計和并購重組審計等證券服務，有從事證券服務業(yè)務經驗，具備相應的專業(yè)勝任能力。

項目質量控制復核人：陳聲宇，1995年成為注冊會計師、2008年開始從事上市公司審計、2020年開始在尤尼泰振青執(zhí)業(yè)，***為本公司提供審計服務；近三年簽署或復核上市公司和掛牌公司審計報告五份，有實邑科技、麥克三維、芳華美德、凱歌電子、成城股份。從業(yè)期間為多家企業(yè)提供過IPO申報審計、上市公司年報審計和并購重組審計等證券服務，有從事證券服務業(yè)務經驗，具備相應的專業(yè)勝任能力。

除上述人員外，項目組還配備11名現場外勤審計人員，項目組主要成員曾為多家上市公司提供過年審服務，多名現場人員有多年從事證券服務業(yè)務經驗，具備相應行業(yè)審計經驗和專業(yè)勝任能力，且尤尼泰振青將根據實際工作量及進展情況確定是否增派人手。

綜上，項目合伙人李力、簽字注冊會計師馬燕、項目質量控制復核人陳聲宇以及項目組相關人員具備了承接公司2021年度財務審計工作的能力。

3、請說明你公司在選擇尤尼泰振青過程中，董事會、獨立董事、監(jiān)事會、審計委員會對評價尤尼泰振青的專業(yè)能力、獨立性、誠信情況以及投資者合法權益保護能力等所采取的評估程序和結果，并說明程序是否充分、結論是否客觀。

公司回復：

（一）公司在選擇尤尼泰振青為2021年度審計機構的過程中，董事會、監(jiān)事會、獨立董事、審計委員會采取的相關評估程序包括：

1.通過中國注冊會計師協會網站、財政會計管理網、中國證券監(jiān)督管理委員會證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執(zhí)行信息公開網等網站查閱尤尼泰振青基本信息和誠信信息（含懲戒和處罰信息等）、證券服務業(yè)務備案信息以及會計師的誠信信息等；

2.通過巨潮資訊網、全國中小企業(yè)股份轉讓系統等網站搜索了解尤尼泰振青從事上市公司、掛牌企業(yè)審計相關業(yè)務情況；

3.查閱尤尼泰振青提供的會計師事務所營業(yè)執(zhí)業(yè)證照，擬簽字注冊會計師執(zhí)業(yè)證照等；審閱尤尼泰振青提供的關于其基本情況的說明；

4.與尤尼泰振青合伙人、擬簽字注冊會計師等就事務所的基本情況、從業(yè)經驗、獨立性、誠信情況、注冊會計師認為應關注的重大事項、前后任審計機構溝通情況等進行溝通。

（二）通過上述充分的評估程序，1.經核實尤尼泰振青已進行證券服務業(yè)務備案，項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人在加入尤尼泰振青前均曾任職于具有證券期貨相關業(yè)務資格的事務所，具有較長年限的證券服務業(yè)務經驗；2.尤尼泰振青在業(yè)務承接前已對公司情況進行了解，并制定了針對性的審計計劃，并已根據項目情況配備了足夠的專業(yè)人員；3.未發(fā)現尤尼泰振青及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形；4.未發(fā)現尤尼泰振青及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對誠信原則的要求的情形；未發(fā)現尤尼泰振青及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人***近三年存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施、自律監(jiān)管措施和紀律處分的情況；5.尤尼泰振青已按財政部相關規(guī)定為審計業(yè)務投保職業(yè)責任保險。

（二）公司董事會審計委員會、獨立董事、董事會、監(jiān)事會審查或審議結果如下：

1.公司董事會審計委員會對尤尼泰振青的執(zhí)業(yè)情況、專業(yè)資質、誠信狀況進行充分了解，對尤尼泰振青的獨立性、專業(yè)勝任能力、投資者保護能力及公司變更會計師事務所理由恰當性等方面進行了審查，認為尤尼泰振青具有較為豐富的上市公司審計工作經驗，具備為公司提供審計服務的專業(yè)能力和資質，能夠滿足公司審計需要，本次變更會計師事務所是公司綜合考慮了審計業(yè)務的獨立性、客觀性以及未來業(yè)務發(fā)展及審計工作的需要，公司變更、確定年審會計師事務所的過程，遵循了必要程序。因此，同意并提議公司董事會聘請尤尼泰振青為公司2021年度審計機構，為公司提供2021年財務報表和內部控制審計服務。

2.公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見：

（1）事前認可意見

經過對尤尼泰振青相關信息的核查，我們認為尤尼泰振青具有證券、期貨相關業(yè)務從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，符合相關獨立性政策和專業(yè)守則的獨立性要求，誠信狀況良好，具備投資者保護能力。本次會計師事務所變更不會影響公司審計工作的獨立性，不存在損害公司及股東利益的情形，公司已就變更會計師事務所的事項提前與原審計機構進行了充分溝通，原審計機構對該事項確認無異議。因此，一致同意將變更會計師事務所的事項提交公司董事會審議。

（2）獨立意見

經核查，尤尼泰振青具備充分的獨立性和完成年度審計所需的必要專業(yè)勝任能力，能夠滿足公司2021年度財務及內部控制審計工作要求。聘任尤尼泰振青為公司2021年財務報表和內部控制審計機構，符合相關法律法規(guī)的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次變更會計師事務所的決策系公司綜合考慮了經營發(fā)展情況和對審計服務的需求而做出，理由具有正當性，其變更會計師事務所的審議程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定。因此，我們一致同意公司變更尤尼泰振青為公司2021年度審計機構，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

3.公司董事會會議審議結果

公司于2022年2月11日召開第八屆董事會2022年***次會議，公司監(jiān)事及高管列席了本次會議，與會董事以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于擬變更會計師事務所的議案》，同意聘請尤尼泰振青為公司2021年度審計機構。

公司聘任尤尼泰振青為2021年財務報表和內部控制審計機構的議案尚需經2022年3月2日召開的2022年度***次臨時股東大會審議。

二、關于業(yè)績預告

4、《業(yè)績預告》顯示，你公司2021年虧損的主要原因系全資子公司北京中天嘉華信息技術有限公司（以下簡稱“嘉華信息”）失去控制，你公司擬將對其的長期股權投資賬面價值14.8億元全額計提減值準備，同時，擬將2018年6月至2021年9月期間實現的歸屬于上市公司的累計凈利潤2.87億元計入投資損失，兩者合計17.67億元。1月12日，亞太所在《關于對中嘉博創(chuàng)信息技術股份有限公司關注函的回復》中稱，無法判斷嘉華信息是否失去控制，亦無法判斷長期股權投資計提的減值準備及確認的投資損失金額是否恰當。

（1）請說明尤尼泰振青與亞太所溝通的具體內容，是否就上述事項進行溝通，如是，請說明溝通結果。并說明你公司與亞太所的前期溝通是否存在爭議事項，請你公司獨立董事就本次更換會計師事務所的原因進行核實，說明是否存在其他原因或事項。

公司回復：

在征得本公司同意后，尤尼泰振青按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定與亞太所進行了溝通。經了解，尤尼泰振青與亞太所溝通的具體內容如下：

1.是否發(fā)現該公司管理層存在誠信方面的問題；

2.貴所與該公司管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧；

3.貴所與該公司監(jiān)事會、審計委員會或其他類似治理機構溝通的管理層舞弊、違反法規(guī)行為以及內部控制的重大缺陷；

4.貴所認為導致該公司變更會計師事務所的原因。

經過溝通，尤尼泰振青未發(fā)現影響其承接該業(yè)務的重大事項。對公司認定嘉華信息失控、計提減值及投資損失事項，亞太所在預審過程中，需要在后期審計中進一步調查后，根據調查情況作出判斷。

經與亞太所溝通確認，本公司與亞太所的前期溝通不存在爭議事項。

獨立董事意見：

經與公司高級管理人員訪談，并核查公司與亞太所簽字會計師的溝通確認不存在爭議事項的情況后，獨立董事認為：公司本次更換會計師事務所系在考慮公司經營發(fā)展及審計服務需求的基礎上，綜合亞太所連續(xù)多年為公司提供審計服務可能對獨立性與客觀性的影響做出的決定，截至本意見出具之日，未發(fā)現其他原因或事項導致本次變更會計師事務所。

（2）請尤尼泰振青說明中嘉博創(chuàng)是否對嘉華信息失去控制，長期股權投資計提的減值準備及確認的投資損失金額是否恰當，以及具體的判斷依據。

尤尼泰振青回復：

中嘉博創(chuàng)于2022年2月11日召開第八屆董事會2022年***次會議，審議通過了《關于擬變更會計師事務所的議案》，擬聘任尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構。

我所與公司就中嘉博創(chuàng)是否對嘉華信息失去控制，長期股權投資計提的減值準備及確認的投資損失金額是否恰當進行了初步溝通。擬實施如下程序：

1.要求公司提供相關資料，包括《仲裁申請書》、《變更仲裁請求申請書》等法律文件；

2.約談公司法律顧問及本次仲裁聘請的專業(yè)律師，與法律專家就仲裁的可能結果進行商討。因本次仲裁尚未開庭審理，仲裁結果存在不確定性；

3.約見嘉華信息管理團隊，核實有關情況；

4.查閱相關會計憑證等財務資料；

5.查閱相關商譽減值測試報告、資產減值測試報告。

上述程序正在實施過程中，中嘉博創(chuàng)是否對嘉華信息失去控制，長期股權投資計提的減值準備及確認的投資損失金額是否恰當，我所需要于執(zhí)行完成上述審計程序后再作判斷。

5、《業(yè)績預告》顯示，你公司擬計提商譽減值準備3.5億至4.5億。請說明前述商譽的形成過程，以前年度商譽減值準備計提金額，是否與其經營業(yè)績相匹配，2021年計提商譽減值準備的原因、計提金額及具體測算過程，以前年度商譽減值計提是否充分，是否存在不當盈余管理的情形。

公司回復：

一、商譽形成過程

公司商譽形成主要系2014年-2018年收購北京創(chuàng)世漫道科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)世漫道”）、廣東長實通信有限公司（以下簡稱“長實通信”）、北京嘉華信息技術有限公司（以下簡稱“嘉華信息”）產生，歷次收購產生的商譽形成過程如下：

（一）收購創(chuàng)世漫道100%股權形成的商譽

2014年公司以發(fā)行股份及支付現金購買資產并構成重大資產重組的方式收購了創(chuàng)世漫道100%股權。根據北京天健興業(yè)資產評估有限公司以2014年5月31日為評估基準日出具的“天興評報字[2014]第0576號”《資產評估報告》，創(chuàng)世漫道全部股權采用收益法的評估值為87,802.98萬元，以此為基礎，經各方協商一致后確定交易價格為87,800萬元。

公司于2014年12月1日前完成了收購創(chuàng)世漫道股權轉讓登記并取得創(chuàng)世漫道控制權，并以2014年12月1日為購買日，根據《資產評估報告》（天興評報字[2014]第0576號），創(chuàng)世漫道2014年5月31日股東全部權益價值采用資產基礎法評估的評估結果為10,012.47萬元，資產基礎法下評估增值5,288.87萬元，主要系無形資產評估增值所致。考慮2014年5月31日至購買日的資產、負債、利潤等增減因素及資產攤銷、折舊調整等事項，確定購買日創(chuàng)世漫道可辨認凈資產公允價值為13,343.70萬元。

公司收購創(chuàng)世漫道100%股權交易對價大于收購中取得的創(chuàng)世漫道可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，商譽的具體計算如下：

單位：萬元

（二）收購長實通信100%股權形成的商譽

2015年公司以支付現金購買資產并構成重大資產重組的方式收購了長實通信100%股權。根據中水致遠資產評估有限公司以2014年12月31日為評估基準日出具的“中水致遠評報字(2015)第1005號”《資產評估報告》，長實通信全部股權采用收益法的評估值為120,295.34萬元，以此為基礎，經各方協商一致后確定交易價格為120,000.00萬元。

公司于2015年11月1日前完成了收購長實通信股權轉讓登記并取得長實通信控制權，并以2015年11月1日為購買日，根據《資產評估報告》（中水致遠評報字(2015)第1005號），長實通信2014年12月31日股東全部權益價值采用資產基礎法評估的評估結果為13,759.11萬元，資產基礎法下評估增值1,945.23萬元，主要系固定資產、無形資產評估增值所致。考慮2014年12月31日至購買日的資產、負債、利潤等增減因素及資產攤銷、折舊調整等事項，確定購買日長實通信可辨認凈資產公允價值為20,565.06萬元。

公司收購長實通信100%股權交易對價大于收購中取得的長實通信可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，商譽的具體計算如下：

單位：萬元

（三）收購嘉華信息100%股權形成的商譽

2018年公司以發(fā)行股份及支付現金購買資產并構成重大資產重組的方式收購了嘉華信息100%股權。根據中通誠資產評估有限公司以2017年7月31日為評估基準日出具的“中通評報字〔2018〕12016號”《資產評估報告》，嘉華信息全部股權采用收益法的評估值為148,375.64萬元，以此為基礎，經各方協商一致后確定交易價格為148,000.00萬元。

公司于2018年5月31日完成51%股權轉讓登記并取得嘉華信息控制權，當日為購買日。公司以現金收購嘉華信息51%股權后，又通過發(fā)行股份的方式收購了49%的股權。

根據《2017年會計監(jiān)管協調會就具體會計專業(yè)技術問題討論確定的監(jiān)管口徑》，收購協議約定收購方取得被收購方控制權后分批支付剩余股權款，應首先考慮是否構成一攬子交易。收購方在取得控制權后有義務支付剩余股權款時，符合企業(yè)會計準則關于一攬子交易的認定標準，應作為一攬子交易將剩余股權的支付義務全額確認為負債，并按合并成本總額確認商譽。

根據相關交易安排，公司對嘉華信息股權收購屬于一次性交易通過多次分步實現的非同一控制下企業(yè)合并，構成一攬子交易，因此按合并成本總額確認商譽。

根據《資產評估報告》（中通評報字〔2018〕12016號），嘉華信息2017年7月31日股東全部權益價值采用資產基礎法評估的評估結果為15,675.07萬元，資產基礎法下評估增值3,187.28萬元，主要系無形資產評估增值所致。考慮2017年7月31日至購買日的資產、負債、利潤等增減因素及資產攤銷、折舊調整等事項，確定購買日嘉華信息可辨認凈資產公允價值為24,737.29萬元。

公司收購嘉華信息100%股權交易對價大于收購中取得的嘉華信息可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，商譽的具體計算如下：

單位：萬元

綜上，公司商譽主要由收購創(chuàng)世漫道100%股權、長實通信100%股權、嘉華信息100%股權產生，商譽確認符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

二、以前年度商譽減值準備計提金額，是否與其經營業(yè)績相匹配

（一）創(chuàng)世漫道

單位：萬元

由上表可見，創(chuàng)世漫道自收購以來，2015-2018年度公司經營情況良好，未出現商譽減值情況。2019年由于中國電信和中國聯通兩家運營商在 2018 年二季度開始執(zhí)行跨省短信接發(fā)雙省重復結算、中國移動在 2019 年下半年嚴格短信單價管控等政策調整導致創(chuàng)世漫道報告期內的短信通道采購成本較大幅度上漲。經專業(yè)的資產評估機構評估，2019年創(chuàng)世漫道包含商譽的資產組可回收金額低于包含商譽的資產組賬面價值而發(fā)生商譽減值，計提商譽減值準備46,344萬元。2020年度商譽未發(fā)生減值，無需計提商譽減值準備。綜上，公司計提商譽減值準備的情況與其經營業(yè)績相匹配，以前年度相關商譽減值計提充分，不存在不當盈余管理的情形。

（二）長實通信

單位：萬元

根據上表，長實通信2015-2018年度公司經營情況情況良好，未出現商譽減值情況。2019年由于報告期內國內 4G 網絡建設接近尾聲，行業(yè)處于升級拐點以及運營商“提速降費”的背景下，長實通信的通信網絡維護業(yè)務的中標價格整體呈下降趨勢，以及長實通信主動優(yōu)化退出了部分價格較低區(qū)域的業(yè)務，導致2019 年度長實通信資產組相關的營業(yè)收入有所下滑，以及報告期內長實通信資產組相關的毛利率有所下滑。經專業(yè)的資產評估機構評估，2019年包含商譽的資產組可回收金額低于包含商譽的資產組賬面價值而發(fā)生商譽減值，計提商譽減值準備73,926萬元。2020年度商譽未發(fā)生減值，無需計提商譽減值準備。綜上，公司計提商譽減值準備的情況與其經營業(yè)績相匹配，以前年度相關商譽減值計提充分，不存在不當盈余管理的情形。

（三）嘉華信息

單位：萬元

由上表可見，嘉華信息自收購以來，經專業(yè)的資產評估機構評估，商譽均未發(fā)生減值，無需計提商譽減值準備。計提商譽減值準備的情況與其經營業(yè)績相匹配，以前年度相關商譽減值計提具備充分性，不存在不當盈余管理的情形。

三、2021年計提商譽減值準備情況

（一） 創(chuàng)世漫道

1、創(chuàng)世漫道2021年的未經審計業(yè)績指標與2020年對比情況如下：

根據創(chuàng)世漫道財務報表數據（未經審計），2021年創(chuàng)世漫道營業(yè)收入、毛利潤、凈利潤較2020年均有較大幅度的下降，營業(yè)收入和毛利潤的降幅分別為14.98%、64.7%，2021年凈利潤由盈轉虧，主要是因為公司主營業(yè)務云通信業(yè)務由于成本進一步上漲，為保證運營穩(wěn)定性和資金流安全，減少了渠道客戶業(yè)務規(guī)模，造成業(yè)務總體收入同比下降。

2、本次商譽減值測試的計算過程及關鍵參數詳細情況如下：

(1）關于評估對象和評估范圍的說明

本次評估對象分別為包含商譽的創(chuàng)世漫道資產組。

評估范圍為評估對象對應于資產負債表中列示的包含商譽的長期資產，主要包括固定資產及無形資產，以及分攤的商譽。上述資產組與商譽的初始確認及以后年度進行減值測試時的資產組業(yè)務內涵相同，保持了一致性。

(2）評估方法

執(zhí)行以財務報告為目的的評估業(yè)務，根據《以財務報告為目的的評估指南》《企業(yè)會計準則第 8 號—資產減值》的相關規(guī)定，公司應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況和數據來源等相關條件，參照會計準則關于評估對象和計量方法的有關規(guī)定，選擇評估方法。

可回收價值即會計準則規(guī)定的“可收回金額”，根據《企業(yè)會計準則第 8 號—資產減值》的規(guī)定：可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。

本次估算預計未來現金流量的現值，對于未來收益的預測完全是基于資產組持有人現狀使用資產組（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前狀態(tài)及使用、管理水平使用資產組（CGU）可以獲取的預測收益，采用收益途徑方法進行測算。

收益途徑是指將預期收益資本化或者折現，確定測試對象價值的評估方法。

對于資產或資產組的收益法常用的具體方法為全投資自由現金流折現法或稱企業(yè)自由現金流折現法。

全投資自由現金流折現法中的現金流口徑為歸屬于整體資產或資產組現金流，對應的折現率為加權平均資本成本，評估值內涵為整體資產或資產組的價值。

企業(yè)自由現金流模型可以分為（所得）稅前的現金流和（所得）稅后的現金流。本次評估選用企業(yè)稅前自由現金流折現模型。

基本計算模型為：

其中：Ri：評估基準日后第i年預期的稅前自由現金流量

Pn：終值

r：折現率

n：預測期

各參數確定如下：

A. 第i年的自由現金流Ri的確定

Ri=EBITDAi-營運資金增加i-資本性支出i

或，Ri=現金流入-現金流出

B.折現率r采用（所得）稅前加權平均資本成本確定，公式如下：

式中： Ke：權益資本成本

Kd：負息債務資本成本

T： 所得稅率。

C.權益資本成本Re采用資本資產定價模型(CAPM)計算，公式如下：

計算公式如下：

其中：Ke：權益資本成本

Rf：無風險收益率

β：權益系統風險系數

MRP：市場風險溢價

ε ：評估對象的特有風險調整系數

D.終值 Pn的確定

評估人員應當根據評估對象進入穩(wěn)定期的因素分析預測期后的收益趨勢、終止經營后的處置方式等，選擇恰當的方法估算預測期后的價值。

(3）評估假設

在評估過程中，我們遵循以下評估假設條件；如評估假設不成立，將對評估結論產生重大影響。

a.交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

b.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

c.持續(xù)經營假設：持續(xù)經營假設是指假設委估資產組按基準日的用途和使用的方式等情況正常持續(xù)使用，不會出現不可預見的因素導致其無法持續(xù)經營，相應確定估值方法、參數和依據。

d.持續(xù)使用假設：該假設首先設定被評估資產正處于使用狀態(tài)，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處于使用狀態(tài)的資產還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重說明了資產的存續(xù)狀態(tài)。

e.國家現行的有關法律法規(guī)、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經濟環(huán)境不會發(fā)生不可預見的重大變化。

f.資產組持有人在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不利影響。

g.假設委托人和資產組持有人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；

h.假設委托人和資產組持有人未來采取的會計政策和編寫本報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

i.假設評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。

j.假設資產組持有人所屬行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢穩(wěn)定，與資產組持有人生產經營有關的現行法律、法規(guī)、經濟政策保持穩(wěn)定。

k.假設資產組持有人經營期限為無限年期，且資產組持有人自第預測期結束起按照固定不變的規(guī)模及收益持續(xù)經營下去。

l.資產組持有人人員保持穩(wěn)定，能夠按照企業(yè)管理層規(guī)劃的經營規(guī)模和能力、經營條件、經營范圍、經營方針進行正常且持續(xù)的生產經營。

m.資產組持有人具備與未來經營規(guī)模匹配的融資能力，確保未來經營可以正常運行。

n.假設評估基準日后資產組持有人的研發(fā)能力和技術***性保持目前的水平。

o.假設資產組持有人經營場所租賃到期后能繼續(xù)續(xù)租。

p.假設評估基準日后資產組持有人未來經營期內不發(fā)生重大資產損失和重大不利訴訟事項。

q.假設資產組持有人各項經營許可到期后能夠順利續(xù)期。

根據資產評估的要求，認定這些假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環(huán)境發(fā)生較大變化時，將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

(4）主要參數及預測指標

1）收益預測期

公司對商譽及相關資產組 2022 年至 2026 年各年的現金流進行了預計，并認為創(chuàng)世漫道資產組的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產可以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，商譽及相關資產組 2026 年達到穩(wěn)定并保持，實現永續(xù)經營。

2）收益指標

含商譽資產組預計未來現金流量采用稅前現金流量。

稅前現金流量=收入-成本費用-稅金及附加+其他相關損益+折舊攤銷-資本性支出-營運資金增加額

未來現金流量實現時點按年度預期收益報表時點設定在每年的公歷年末。

3）預測期營業(yè)收入、毛利率及主要費用

營業(yè)收入：2022 年創(chuàng)世漫道資產組營業(yè)收入主要參考 2021 年末現有客戶業(yè)務及 2022年上半年業(yè)務拓展計劃，以后年度在參考 2022 年的基礎上，結合行業(yè)發(fā)展前景、市場競爭、管理層經營戰(zhàn)略等因素進行預測。

毛利率：結合歷史年度毛利率、市場競爭和管理層經營戰(zhàn)略等因素進行預測。主要費用：根據歷史發(fā)生金額，結合預期業(yè)務發(fā)展情況進行預測。

4）折現率：按照預計未來現金流與折現率口徑統一的原則，折現率 r 采用稅前折現率。稅前折現率 r 通過稅后折現結果與稅前預計現金流通過單變量求解方式進行倒算。稅后折現率 R 采用加權平均資本成本模型（WACC）計算確定。

5）與前期年報減值測試時的變化情況

與 2020 年年報創(chuàng)世漫道商譽減值測試相比，本次減值測試的關鍵假設一致，主要參數、預測指標變動情況如下：

a.收入預測期相同，詳細預測期均為 5 年，第 6 年開始為穩(wěn)定預測期。

b.詳細預測期的收入增長率不一致。

2021 年，創(chuàng)世漫道資產組經營不及預期，在宏觀經濟環(huán)境、疫情持續(xù)影響及市場競爭加劇等因素的綜合影響下，收入、凈利潤均有下降，因此，本次減值測試的預期未來收入增長率（詳細預測期）較 2020 年年報減值測試有所降低。

c.穩(wěn)定預測期的收入增長率相同，均為0%

d.營業(yè)利潤率不一致。

由于公司主要客戶為互聯網企業(yè)受疫情持續(xù)影響及行業(yè)變化，本次減值測試的預期未來年度營業(yè)收入規(guī)模較 2020 年年報減值測試時有所下降。創(chuàng)世漫道資產組主要費用相對穩(wěn)定或略有下降，為迎合市場和客戶的需求以及打開新的增長點，創(chuàng)世漫道資產組未來年度預計將增加5G產品相關研發(fā)投入。因此，本次減值測試的預期息稅前利潤率較2020年年報減值測試時低。

e.稅前折現率基本一致。

如上所述，公司結合創(chuàng)世漫道資產組 2021 年經營情況顯著低于預期、以及資產組所處行業(yè)的經濟及競爭環(huán)境等方面的變化情況，綜合判斷 2021 年末創(chuàng)世漫道資產組出現了明顯的減值跡象，基于當前可觀測的客觀實際情況，對創(chuàng)世漫道商譽進行減值測試的初步結果如下：

單位：萬元

（二）長實通信

1、長實通信2021年度未經審計業(yè)績指標與2020年對比情況如下：

由上表可見，受到疫情持續(xù)影響，通信網絡維護業(yè)務因客戶區(qū)域變動以及國家社保減免政策變化、防疫成本增加等原因，2021年長實通信營業(yè)收入、毛利潤、凈利潤較2020年均有不同程度的下降，降幅分別為4.06%、28.16%和93.34%。

2、本次商譽減值測試的計算過程及關鍵參數詳細情況如下：

（1）關于評估對象和評估范圍的說明

本次評估對象分別為包含商譽的長實通信資產組。

評估范圍為評估對象對應于資產負債表中列示的包含商譽的長期資產，主要包括固定資產及無形資產，以及分攤的商譽。上述資產組與商譽的初始確認及以后年度進行減值測試時的資產組業(yè)務內涵相同，保持了一致性。

（2）評估方法

對長實通信資產組的評估方法與前述創(chuàng)世漫道資產組的評估方法基本一致。

（3）評估假設

對長實通信資產組的評估假設與前述創(chuàng)世漫道資產組的評估假設基本一致。

（4）主要參數及預測指標

1）收益預測期

公司對商譽及相關資產組 2022 年至 2026 年各年的現金流進行了預計，并認為長實通信資產組的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產可以通過簡單更新或追加的方式延長使用壽命，商譽及相關資產組 2026 年達到穩(wěn)定并保持，實現永續(xù)經營。

2）收益指標

含商譽資產組預計未來現金流量采用稅前現金流量。

稅前現金流量=收入-成本費用-稅金及附加+其他相關損益+折舊攤銷-資本性支出-營運資金增加額

未來現金流量實現時點按年度預期收益報表時點設定在每年的公歷年末。

3）預測期營業(yè)收入、毛利率及主要費用

營業(yè)收入：2022 年長實通信資產組營業(yè)收入主要參考 2021 年末已中標合同訂單及 2022年業(yè)務計劃，以后年度在參考 2022 年的基礎上，結合行業(yè)發(fā)展前景、市場競爭、管理層經營戰(zhàn)略等因素進行預測。

毛利率：結合歷史年度毛利率、市場競爭和管理層經營戰(zhàn)略等因素進行預測。主要費用：根據歷史發(fā)生金額，結合預期業(yè)務發(fā)展情況進行預測。

4）折現率：按照預計未來現金流與折現率口徑統一的原則，折現率 r 采用稅前折現率。稅前折現率 r 通過稅后折現結果與稅前預計現金流通過單變量求解方式進行倒算。稅后折現率 R 采用加權平均資本成本模型（WACC）計算確定。

5）與前期年報減值測試時的變化情況

與 2020 年年報長實通信商譽減值測試相比，本次減值測試的關鍵假設一致，主要參數、預測指標變動情況如下：

a.收入預測期相同，詳細預測期均為 5 年，第 6 年開始為穩(wěn)定預測期。

b.詳細預測期的收入增長率不一致。

2021 年，長實通信資產組經營不及預期，在宏觀經濟環(huán)境、人力成本增加及市場競爭加劇等因素的綜合影響下，收入、凈利潤均有不同幅度下降，因此，本次減值測試的預期未來收入增長率（詳細預測期）較 2020 年年報減值測試基本持平。

c.穩(wěn)定預測期的收入增長率相同，均為0%

d.營業(yè)利潤率不一致。

本次減值測試的預期未來年度營業(yè)收入規(guī)模較 2020 年年報減值測試時低。同時，結合預期業(yè)務發(fā)展情況，由于業(yè)務區(qū)域轉換長實通信資產組主要費用相對穩(wěn)定或有所增長。因此，本次減值測試的預期營業(yè)利潤率較2020 年年報減值測試時有所降低。

e.稅前折現率基本一致。

如上所述，公司結合長實通信資產組 2021 年經營情況顯著低于預期、以及資產組所處行業(yè)的經濟及競爭環(huán)境等方面的變化情況，綜合判斷 2021 年末長實通信資產組出現了明顯的減值跡象，基于當前可觀測的客觀實際情況，對長實通信商譽進行減值測試的初步結果如下：

單位：萬元

綜上所述，公司前期不存在商譽減值計提不充分的情形，不存在不當盈余管理的情形。

截至 2021 年末，由于創(chuàng)世漫道、長實通信經營業(yè)績表現均與預期存在一定差距，公司基于目前收集的數據和資料，初步判斷相關商譽出現了明顯的減值跡象，對商譽減值準備進行了前述大致范圍的估計，具體減值金額***終以公司聘請的評估機構及審計機構進行評估和審計后的數據為準。

6、你公司應予說明的其他事項。

公司不存在應予說明的其他事項。

特此公告。

中嘉博創(chuàng)信息技術股份有限公司董事會

2022年2月19日

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