(上接B37版)

若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發行數量將相應調整。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

（5）發行數量

本次非公開發行的股票數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過10,279萬股（含10,279萬股）。

在前述范圍內，在取得上市公司股東大會審議通過和中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，公司董事會將依據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）根據中國證監會的有關規定確定***終發行數量。

若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，本次非公開發行數量將相應調整。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

（6）募集資金規模和用途

本次非公開發行募集資金總額不超過24.15億元（含發行費用），扣除發行費用后，本次發行募集資金擬全部用于以下項目：

單位：億元

若本次非公開發行中募集資金凈額少于上述募投項目擬使用募集資金總額，上市公司將根據實際募集資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，調整并***終決定募集資金投入的優先順序及各募投項目的投資額等具體使用安排，募集資金不足部分由上市公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若本次募集資金到位時間與募投項目實施進度不一致，上市公司將根據實際需要另行籌措資金先行投入，待募集資金到位后予以全額置換。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

（7）限售期

本次非公開發行股票完成后，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得上市交易或轉讓。

自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購對象就其所認購的公司本次非公開發行的A股普通股，由于本公司送紅股、轉增股本原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

（8）上市地點

本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

（9）滾存未分配利潤的安排

為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

（10）本次非公開發行的決議有效期

本次非公開發行的決議自上市公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。若國家法律法規對非公開發行有新的政策規定，則按新的政策進行相應調整。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

本議案尚需提交公司股東大會審議通過并經中國證監會的核準后方可實施，并***終以中國證監會核準的方案為準。

（十二）審議通過關于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》的議案

公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，結合具體情況，編制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（十三）審議通過關于公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案

公司根據相關法律、法規及規范性文件的規定編制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（十四）審議通過關于公司《前次募集資金使用情況報告》的議案

公司根據《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定和要求編制了《江西沐邦高科股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》，并聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司前次募集資金的使用情況進行了鑒證，出具了《關于江西沐邦高科股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

（十五）審議通過關于公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及證監會發布的《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關法律法規的規定，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施。公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員根據中國證監會的相關規定，就公司非公開發行股票攤薄即期及填補回報措施做出相關承諾。

表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權；獲全體監事一致通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司監事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-015

江西沐邦高科股份有限公司

關于前次募集資金使用情況專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制的截至2021年12月31日止前次募集資金使用情況的專項報告如下：

一、前次募集資金的募集情況

本公司經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]900號文核準，采取向特定對象非公開發行股份的方式發行人民幣普通股（A股）46,251,707股，每股發行價格為7.29元。本次發行募集資金共計人民幣337,174,944.03元，國金證券股份有限公司扣除承銷保薦費人民幣11,792,452.83元，本公司于2021年4月26日收到國金證券股份有限公司劃轉的募集資金人民幣325,382,491.20元。扣除發行審計費、律師費、登記費等發行費用人民幣2,402,124.25元后，實際募集資金凈額為人民幣322,980,366.95元。上述資金到位情況業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）以“大華驗字[2021]000268號”驗資報告驗證確認。

公司按照《上市公司證券發行管理辦法》規定在以下銀行開設了募集資金的存儲專戶，截至2021年12月31日止，募集資金的存儲情況列示如下：

金額單位：人民幣元

二、前次募集資金的實際使用情況

（一）前次募集資金使用情況

詳見附表1《前次募集資金使用情況對照表》。

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況

本公司非公開發行股票實際募集資金凈額為人民幣322,980,366.95元，少于擬投入募集資金金額人民幣635,633,600.00元，故于2021年5月21日分別召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于終止部分募集資金投資項目的議案》，同意公司根據實際募集資金凈額和募投項目實際情況，終止部分募投項目，具體調整情況如下：

金額單位：人民幣元

（三）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

1、公司于2021年5月21日召開第三屆董事會第二十六次會議、第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意了本次使用募集資金預先已投資自籌資金的事項，并已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證，出具大華核字[2021]008474號廣東邦寶益智玩具股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告。2021年5月21日公司使用募集資金置換預先已投入自籌資金322,980,366.95元。

上述事項業經國金證券股份有限公司核查，并出具了無異議的核查意見，公司已按規定履行信息披露義務。

2、截止2021年12月31日，前次募集資金投資項目無對外轉讓的情況。

（四）閑置募集資金使用情況

本公司前次募集資金不存在閑置使用情況。

（五）前次募集資金使用情況與公司定期報告的對照

本公司前次募集資金實際使用情況與本公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

三、募集資金投資項目產生的經濟效益情況

（一）前次募集資金投資項目實現效益情況

詳見附表2《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》。

（二） 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的說明

本公司前次募集資金投資項目不直接產生經濟效益，無法單獨核算效益。

（三） 未能實現承諾收益的說明

本公司不存在未能實現承諾收益的項目。

四、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

本公司前次募集資金不涉及以資產認購股份的相關資產運行情況。

五、前次募集資金結余及節余募集資金使用情況

截止2021年12月31日，本公司前次募集資金凈額322,980,366.95元，實際使用募集資金322,980,366.95元。本公司前次募集資金已使用完畢，并辦理了銷戶手續。

六、前次募集資金使用的其他情況

本公司前次募集資金不存在其他情況。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

附表1

前次募集資金使用情況對照表

編制單位：江西沐邦高科股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

說明：本次發行實際募集資金凈額低于項目所需資金，不足部分公司通過自籌資金解決。

附表2

前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

編制單位：江西沐邦高科股份有限公司

金額單位：人民幣萬元

注1：公司收購美奇林項目100%股權時，廣東美奇林互動科技有限公司（以下簡稱“美奇林”）原控股股東鄭泳麟對美奇林的業績進行了承諾，承諾美奇林2018年度、2019年度和2020年度的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為準）分別不低于3,300.00萬元、3,960.00萬元和4,750.00萬元。

注2：2020年度，受新冠病毒疫情的影響，傳統行業及實體經濟整體客流明顯下降，消費者到店消費減少。美奇林作為國內玩具運營商，其營業收入主要來自于大型超市、百貨商場、玩具連鎖商店、母嬰店等渠道。因此，受新冠疫情影響，美奇林2020年度經營不及預期，實現三年業績承諾的95%。

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-016

江西沐邦高科股份有限公司關于

***近五年公司不存在被證券監督部門和交易所處罰或采取監管措施情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的要求，致力于完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規范公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。

鑒于公司擬向中國證券監督管理委員會申請非公開發行A股股票，現將公司***近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況公告如下：

經自查，公司***近五年內不存在被中國證券監督管理委員會及其派出機構和上海證券交易所采取監管措施或處罰的情況。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-018

江西沐邦高科股份有限公司

關于2022年度非公開發行股票預案

披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月15日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》，具體內容詳見同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體發布的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

預案披露事項不代表審核機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過及有關審核機關的批準或核準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-019

江西沐邦高科股份有限公司

控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為充分保護本次非公開發行完成后江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）及社會公眾投資者的利益，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東及董事、高級管理人員分別對本次非公開發行 A股股票攤薄即期回報填補措施出具了相關承諾，具體如下：

一、控股股東、實際控制人的承諾

公司控股股東及實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：“本公司/本人將繼續保證上市公司的獨立性，不越權干預上市公司的經營管理活動，不侵占上市公司的利益。

自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

二、董事、高級管理人員的承諾

江西沐邦高科股份有限公司全體董事、高級管理人員承諾：

“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的

行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-020

江西沐邦高科股份有限公司

關于公司非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）2022年非公開發行股票相關事項業經第四屆董事會第五次會議審議通過，尚需經過公司股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準后方可實施。

為落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）要求，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）的相關要求，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補措施，相關主體對公司填補措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下：

一、本次非公開發行對主要財務指標的影響

（一）假設條件

1、假設本次非公開發行方案于2022年12月末實施完畢。

2、假設本次發行股票數量為10,279萬股，該發行股票數量僅為公司用于本測算的估計，***終以經中國證監會核準后實際發行股票數量為準。

3、假設本次非公開發行股票***終募集資金總額（不考慮發行費用）為241,500萬元，本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況***終確定。

4、假設公司對于豪安能源的收購合并工作于2022年6月全部完成，同時于2022年6月開始將標的公司納入合并報表范圍。

5、對公司及標的公司2022年度業績做如下情形假設：

根據公司披露的《2021年年度業績預虧公告》，預計公司2021年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13,000萬元至-14,000萬元，假設公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13,500萬元；公司2021年度實現扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-15,000萬元至-16,000萬元，假設公司2021年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-15,500萬元。

上市公司2022年度業績與2021年度持平，即實現扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為-15,500萬元；2022年標的公司的盈利狀況符合承諾凈利潤數，即豪安能源2022年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為14,000.00萬元。

6、在預測公司本次發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

7、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設，公司測算了本次非公開發行對主要財務指標的影響，具體情況如下：

注1：上述測算不代表公司2022年盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

注2：本次非公開發行募集資金金額和發行完成時間僅為估計，***終以經中國證監會核準的本次非公開發行募集資金金額和實際發行完成時間為準。

注3：期末歸屬于母公司所有者權益＝期初歸屬于母公司所有者權益－本期現金分紅＋歸屬于母公司所有者的凈利潤＋本次非公開發行融資額；

注4：本次發行前基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/發行前總股本；本次發行后基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/（發行前總股本+新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數/12*本次新增發行股份數）；

注5：本次發行前基本每股凈資產=期末歸屬于母公司所有者權益/發行前總股本；本次發行后每股凈資產=期末歸屬于母公司所有者權益/（發行前總股本+本次新增發行股份數）；

注6：加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/（期初歸屬于母公司股東的凈資產+新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數/12*本次發行募集資金總額+當期歸屬于母公司所有者凈利潤/2）。

根據上述測算，本次發行前即2021年12月31日，上市公司扣除非經常性損益后的基本每股收益為-0.48元/股（預測），本次發行后即2022年12月31日（預測），上市公司扣除非經常性損益后的基本每股收益為-0.21元/股，因此非公開發行沒有攤薄即期回報。

二、本次非公開發行攤薄即期收益風險的特別提示

本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會有一定幅度的增加。若本次收購的豪安能源由于宏觀經濟波動或其他因素未達到預期的盈利水平，同時本次募投項目中10,000噸/年智能化硅提純循環利用項目達產需要一定的時間，造成本次發行后公司的凈利潤的增長速度可能低于股本及凈資產的增長速度，存在發行后每股收益和凈資產收益率指標被攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次發行的募投項目符合相關政策和法律法規，符合公司的實際情況和戰略需求，具有實施的必要性。募投項目具有良好的市場發展前景，募集資金的使用將會豐富公司主營業務，優化現有業務結構，注入光伏產業優質資產，有利于增強公司的盈利能力，***提升公司核心競爭力，符合公司和全體股東的利益。

本次發行完成后，公司的總資產和凈資產將有所增加，有利于提高公司的資金實力和償債能力，降低財務風險，增強經營能力，為公司的持續發展提供有效保障。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次非公開發行股票募集資金投資項目之一為收購豪安能源100%股權，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發、生產和銷售為主營業務的高新技術企業，主要產品為太陽能單晶硅片、硅棒等。上市公司主要從事益智玩具業務、醫療器械業務、教育業務以及精密非金屬模具的研發、生產與銷售。

收購完成后，上市公司將在原有業務基礎上，有效拓展公司的業務范圍，進一步完善公司產業平臺，積極把握光伏行業快速發展的良好契機，實現跨越式多元化發展。上市公司將抓住有利的經營環境帶來的戰略機遇，充分利用國內國際光伏市場快速發展的趨勢，成為具有影響力的光伏硅片和硅棒生產商。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

人員方面，豪安能源的董事會將由公司和交易對方共同委派，此外，公司有權委派一名財務負責人。豪安能源的日常經營實行總經理負責制，在業績承諾期內保持管理層的穩定性，并保障管理層在職權范圍內依法自主行使經營管理職權。

除上述外，豪安能源自成立以來一直重視人力資源的儲備和培養，對不同崗位員工定期開展崗位培訓。豪安能源核心團隊穩定，核心人員均擁有十年以上光伏行業產品開發經驗。其中總經理張忠華先生被聘為江西省科技項目評審專家，主持開發過多個單晶硅產品，建立了豪安能源的研發、生產體系；其中副總經理凌繼貝先生曾參與8寸摻As外延片和8寸N型高阻研磨片用半導體單晶硅生產技術的研發工作，參與磁場拉制10-12寸硅棒技術研發工作。

技術方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研發、生產和銷售為主的高新技術企業。豪安能源主要產品為太陽能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽能單晶硅片為主，太陽能單晶硅片產品主要規格為166mm、182mm及210mm等尺寸，具備量產182mm及210mm大尺寸硅片的生產能力，實現高效產能對老舊產能的替代，以滿足未來市場需求。

市場方面，豪安能源以高性價比的產品、可靠的質量和優質的服務贏得了眾多下游實力用戶的認可，與眾多知名的光伏組件公司建立了穩定的合作關系。豪安能源主要客戶包括江蘇順風新能源科技有限公司，湖南紅太陽新能源科技有限公司、江蘇潤陽悅達光伏科技有限公司、山西潞安太陽能科技有限責任公司、金寨嘉悅新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具備豐富的客戶資源優勢。

五、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施

為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：

（一）通過募投項目提升公司持續盈利能力和綜合實力

本次非公開發行是公司為進一步提高競爭力及持續盈利能力所采取的重要措施。董事會已對本次非公開發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及本公司未來整體戰略發展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。

隨著“碳達峰、碳中和”的目標被提出，我國光伏行業迎來了發展的春天。本次非公開發行完成后，公司將切入快速發展的光伏行業。屆時公司業務結構將得以優化，自身發展驅動力將得以增強，持續盈利能力和綜合實力均將得以提升。

（二）加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用

公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會***的專戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。

（三）進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等文件要求和《公司章程》的相關規定，為健全公司科學、持續、穩定的分紅政策，積極回報投資者，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，公司三屆董事會第二十五次會議對股東分紅回報事宜進行了研究論證，制定了《廣東邦寶益智玩具股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2021-2023年）》，該規劃已經上市公司第三屆董事會第二十五次會議、2020年年度股東大會審議通過，已生效實施。

本次發行完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《廣東邦寶益智玩具股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2021-2023年）》的規定，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。

（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（五）加強人才隊伍建設，積蓄發展活力

公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，建立科學合理的用人機制，樹立德才兼備的用人原則，搭建市場化人才運作模式。

六、公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

（一）全體董事、高級管理人員承諾

“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

7、本人承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

（二）控股股東、實際控制人承諾

公司的控股股東及實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：“本公司/本人將繼續保證上市公司的獨立性，不越權干預上市公司的經營管理活動，不侵占上市公司的利益。

自本承諾函出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的***新規定出具補充承諾。

如違反上述承諾對上市公司造成損失的，本公司/本人將依法承擔賠償責任。”

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-014

江西沐邦高科股份有限公司

關于重大資產重組事項的

一般風險提示公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以支付現金的方式收購張忠安及余菊美合計持有的內蒙古豪安能源科技有限公司100%股權（以下簡稱“本次重組”）。

2022年2月15日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了本次重組的相關議案。具體內容詳見公司于2022年2月16日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的相關公告。

根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第1號一一重大資產重組》相關規定，公司***披露重組方案至召開相關股東大會前，如該重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的，本次重組存在被暫停、被終止的風險。

公司鄭重提示投資者注意投資風險。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-017

江西沐邦高科股份有限公司

關于公司符合非公開發行股票條件的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月15日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經過對公司實際情況及相關事項進行逐項核查論證后，認為公司符合現行法律、法規和規范性文件規定的非公開發行股票的各項條件。

一、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條規定的非公開發行股票條件

1、公司 2022 年非公開發行 A 股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）的發行對象為不超過 35 名符合中國證監會規定條件的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、境內法人以及其他合格投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

2、公司本次非公開發行的發行價格不低于本次非公開發行的發行期首日（即“定價基準日”）前 20 個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。

3、發行對象通過公司本次非公開發行認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。

4、本次非公開發行的募集資金的數額和使用符合有關法律法規的規定；募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；募集資金的存放將按照《公司募集資金管理制度》的規定，存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理。

5、本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

二、公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形

1、本次非公開發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

2、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

3、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

4、現任董事、高級管理人員***近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰，或者***近十二個月內受到證券交易所公開譴責；

5、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

6、***近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

7、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

綜上所述，公司符合非公開發行股票的條件，具備向特定對象非公開發行股票的資格。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-021

江西沐邦高科股份有限公司

關于非公開發行股票不存在直接

或通過利益相關方向參與認購的

投資者提供財務資助或補償的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

為促進公司持續穩定發展，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規規定條件的不超過 35 名特定對象非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）。現就本次發行中公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：

公司不會向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾，不會直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

證券代碼：603398 證券簡稱：沐邦高科 公告編號：2022-022

江西沐邦高科股份有限公司

關于暫不召開股東大會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2022年2月15日，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議審議通過了公司重大資產購買以及 2022年度非公開發行 A 股股票事項等相關議案，具體內容詳見公司于2022年2月16日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***信息披露媒體上的相關公告。

根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定，相關議案需提請公司股東大會審議批準。鑒于本次交易涉及的標的資產的審計、評估工作尚未完成，公司擬暫不召開股東大會，待相關工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次交易的相關事項，并發布召開股東大會的通知將相關議案提交股東大會審議。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事會

二〇二二年二月十六日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010