證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療 公告編號：2021-041

振德醫療用品股份有限公司

關于變更回購股份用途的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

1、本次變更前回購用途：全部用于股權激勵計劃

2、本次變更后回購用途：全部用于員工持股計劃

振德醫療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年5月24日召開第二屆董事會第十七次會議，會議審議并通過了《關于變更回購股份用途的議案》，公司擬對回購股份的用途進行變更，現將相關事項公告如下：

一、前期回購方案簡介

公司于2020年12月31日召開第二屆董事會第十三次會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，并于2021年1月8日披露了《振德醫療用品股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（公告編號：2021-009），同意公司使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于實施股權激勵，回購股份的價格不超過人民幣90元/股（含），回購股份的資金總額為不低于人民幣12,000萬元（含）且不超過人民幣16,000萬元（含）?；刭徠谙拮怨径聲徸h通過回購方案之日起不超過12 個月，即2020年12月31日至2021年12月30日。

二、前期回購方案實施情況

2021年1月25日，公司以集中競價交易方式實施了***股份回購，公司回購專用證券賬戶***回購股份數量為141,000股，占公司總股本的0.06%，成交***低價格為69.72元/股，成交的***高價格為72.00元/股，交易總金額為人民幣9,978,186.18元（不含交易費用）。

公司于2021年2月2日、2021年3月3日和2021年4月2日披露了《關于以集中競價交易方式回購股份的進展公告》（公告編號：2021-016、2021-019、2021-021）。截至2021年4月26日，公司已累計回購股份數量為2,100,000股，占公司總股本的0.92%，成交***低價格為59.56元/股，成交的***高價格為72.00元/股，交易總金額為人民幣133,344,319.82元（不含交易費用）。

公司于2021年4月26日召開第二屆董事會第十六次董事會，審議通過了《關于公司回購股份實施完成的議案》，鑒于公司已按回購股份方案實施并完成本次回購，結合公司實際情況，董事會決定提前終止實施本次回購股份事項，獨立董事發表了同意意見。

三、本次變更主要內容

根據公司實際情況，結合未來發展戰略及公司股權激勵的規模、激勵效果等因素，公司擬對回購股份的用途進行變更，由“本次回購的股份全部用于股權激勵計劃”變更為“本次回購的股份全部用于員工持股計劃”。除該項內容修改外，回購方案中其他內容均不作變更。

四、變更的合理性、必要性、可行性分析

本次變更回購股份用途，是根據相關法律、法規規定，結合公司實際情況及發展戰略做出的，旨在進一步建立、健全公司的長效激勵機制，吸引和留住***人才，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，提高公司核心競爭力與可持續發展能力。

本次回購股份用途的變更是依據《公司法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律規定做出的，同時綜合考慮了目前實際回購情況、公司財務狀況、公司和員工利益等客觀因素，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

五、變更對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響說明

本次回購股份用途變更后，根據公司經營、財務狀況及未來發展規劃，公司認為本次回購股份用途變更不會對公司的債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生重大影響，本次變更回購股份方案的實施不會導致公司的股權分布不符合上市條件，亦不會影響公司的上市地位。

六、變更的決策程序

本次變更事項分別已經公司第二屆董事會第十七次會議及第二屆監事會第十四次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

七、獨立董事意見

1、公司本次變更回購股份用途符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

2、本次將回購股份的用途變更為實施員工持股計劃，有利于健全和完善公司約束激勵機制，有效地將股東利益、公司利益和員工利益相結合，充分調動公司員工的積極性，提高團隊凝聚力，有利于提升公司核心競爭力與可持續發展。公司本次回購股份用途的變更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的長遠發展，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響。

3、本次變更回購股份用途的審議和決策程序合法合規，符合公司和全體股東的利益。

獨立董事同意本次變更回購股份的用途。

特此公告。

振德醫療用品股份有限公司董事會

2021年5月25日

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療 公告編號：2021-043

振德醫療用品股份有限公司

關于獨立董事公開征集投票權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●征集投票權的起止時間：2021年6月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定，振德醫療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事董勍作為征集人，就公司擬于2021年6月15日召開的2021年第二次臨時股東大會審議的2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）相關議案向公司全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人基本情況

本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事董勍，未持有公司股份。

（二）征集人對表決事項的意見及理由

征集人董勍在2021年5月24日公司召開的第二屆董事會第十七次會議期間，就本次激勵計劃相關事項作出了明確同意的表決意見，認為公司本次激勵計劃有利于公司的持續發展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規范性文件所規定的成為股票期權激勵對象的條件，同意公司實施本次激勵計劃并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

具體理由如下：

1、未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施激勵計劃的主體資格；

2、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格；不存在***近12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效；

3、公司本次激勵計劃的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排；

5、公司實施本次激勵計劃可以進一步完善公司的激勵、約束機制，完善薪酬考核體系，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，并***終有利于提高公司業績，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

二、本次股東大會的基本情況

（一）會議召開時間

現場會議時間：2021年6月15日14點00分

網絡投票時間：2021年6月15日

公司此次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

（二）召開地點：浙江省紹興市越城區皋埠鎮皋北工業區振德醫療用品股份有限公司會議室

（三）本次股東大會審議關于股權激勵計劃的相關議案

關于本次股東大會召開的具體情況，詳見公司披露的《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-044）。

三、征集方案

征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》的規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

（一）征集對象

截止2021年6月8日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間

2021年6月9日至2021年6月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

（三）征集程序和步驟

1、按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”)。

2、簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

（1）委托投票股東為法人股東的，應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提交的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本公告***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的***地址和收件人為：

地址：浙江省紹興市越城區皋埠鎮皋北工業區振德醫療用品股份有限公司

收件人：俞萍

郵編：312035

電話/傳真：0575-88751963

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集委托投票權授權委托書”字樣。

（四）委托投票股東提交文件送達后，經律師事務所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符。

（五）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東***后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

（六）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

（七）經確認有效的授權委托出現下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則對征集人的委托為***有效的授權委托；

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

（八）由于征集投票權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

征集人：董勍

2021年5月25日

附件：

振德醫療用品股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《獨立董事公開征集投票權的公告》、《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按獨立董事征集投票權公告確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托或對本授權委托書內容進行修改。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托振德醫療用品股份有限公司獨立董事董勍作為本人/本公司的代理人出席振德醫療用品股份有限公司2021年第二次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

（委托人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內“√”為準，未填寫視為棄權）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業執照號碼：

委托股東持股數：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權的有效期限：自簽署日至2021年第二次臨時股東大會結束。

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療 公告編號：2021-044

振德醫療用品股份有限公司關于

召開2021年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年6月15日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年6月15日 14點 00分

召開地點：浙江省紹興市越城區皋埠鎮皋北工業區振德醫療用品股份有限公司會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2021年6月15日

至2021年6月15日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

本次股東大會涉及公開征集股東投票權，詳情請查閱公司于2021年5月25日刊載于上海證券交易所網站的《振德醫療用品股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公告編號：2021-043）。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司 2021年 5 月 24 日召開的第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過，并于 2021年5月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露。

2、 特別決議議案：議案1、議案2、議案3。

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3、議案4、議案5、議案6。

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3、議案4、議案5、議案6。

應回避表決的關聯股東名稱：金海萍、胡修元、張顯濤。

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

1、登記手續：

（1）參加現場會議的自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證辦理登記手續；參加現場會議的委托代理人持本人及委托人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續。

（2）法人股東法定代表人出席會議的，持加蓋單位公章的營業執照復印件、法定代表人身份證明書、出席人身份證、法人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續；法人股東委托非法定代表人出席會議的，持加蓋單位公章的營業執照復印件、出席人身份證、授權委托書、法人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續。

（3）異地股東可用信函或傳真方式登記，傳真后請來電確認。

2、登記時間：2021年6月11日（上午8：30一11：30，下午13：30一16：30）

3、登記地點：本公司董事會辦公室。

六、 其他事項

1、會議聯系方式

聯系地址：浙江省紹興市越城區皋埠鎮皋北工業區振德醫療用品股份有限公司

郵編：312035

聯系人：季寶海/俞萍

聯系電話:0575-88751963

傳真：0575-88751963

郵箱：dsh@zhende.com

2、本次股東大會現場會議為期半天，出席者食宿費和交通費自理。

特此公告。

振德醫療用品股份有限公司董事會

2021年5月25日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

振德醫療用品股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年6月15日召開的貴公司2021年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療 公告編號：2021-039

振德醫療用品股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

振德醫療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十七次會議于2021年5月24日在公司會議室以現場結合通訊方式召開，會議通知已于2021年5月19日以傳真、E-MAIL和專人送達等形式提交各董事。本次會議由公司董事長魯建國先生主持，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，公司監事、高級管理人員列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，決議合法有效。

會議審議議案后形成以下決議：

一、審議通過《關于變更回購股份用途的議案》

根據公司實際情況，結合未來發展戰略及公司股權激勵的規模、激勵效果等因素，董事會同意對回購股份的用途進行變更，由“本次回購的股份全部用于實施股權激勵計劃”變更為“本次回購的股份全部用于實施員工持股計劃”。除該項內容修改外，回購方案中其他內容均不作變更。具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《關于變更回購股份用途的公告》（公告編號： 2021-041）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見。

二、審議通過《關于〈公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了充分調動公司中高層管理人員和核心技術（業務）骨干人員的積極性，并在公司內外形成***示范效應，吸引和保留更多***人才，董事會同意公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定制定的《振德醫療用品股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號： 2021-042）。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次激勵計劃的擬激勵對象，作為關聯董事回避表決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

三、審議通過《關于〈公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2021年股票期權激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，董事會同意公司制定的《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次激勵計劃的擬激勵對象，作為關聯董事回避表決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

四、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年股票期權激勵計劃有關事項的議案》

為了具體實施公司2021年股票期權激勵計劃，公司董事會同意提請股東大會授權董事會辦理以下公司股權激勵計劃的有關事項（包括但不限于）：

（1）授權董事會確定2021年股票期權激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照2021年股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權的數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2021年股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權的行權價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在公司和激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜；

（5）授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權董事會決定激勵對象是否可以行權；

（7）授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權董事會辦理尚未行權的股票期權的等待期事宜；

（9）授權董事會實施2021年股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已故的激勵對象尚未行權的股票期權的繼承等事宜，終止公司股票期權激勵計劃；根據股票期權激勵計劃的規定，決定是否對激勵對象行權獲得的收益予以收回；

（10）授權董事會對公司2021年股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會需等修改得到相應的批準后方能實施；

（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何和2021年股票期權激勵計劃有關的協議；

（12）為2021年股票期權激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

（13）授權董事會按照既定的方法和程序，將股票期權總額度在各激勵對象之間進行分配和調整；

（14）授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；

（15）提請股東大會授權董事會，就2021年股票期權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

（16）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與2021年股票期權激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次激勵計劃的擬激勵對象，作為關聯董事回避表決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

五、審議通過《關于〈公司***期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風險共擔的機制，吸引、激勵和保留核心技術人才，促進公司長期穩定發展和股東價值提升，董事會同意公司依據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定制定的《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次員工持股計劃的參加對象，作為關聯董事回避表決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

六、審議通過《關于〈公司***期員工持股計劃管理辦法〉的議案》

為規范公司***期員工持股計劃的實施，董事會同意公司根據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》、《公司***期員工持股計劃（草案）》的規定制定的《公司***期員工持股計劃管理辦法》。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司***期員工持股計劃管理辦法》。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次員工持股計劃的參加對象，作為關聯董事回避表決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。

公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

七、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理***期員工持股計劃有關事項的議案》

為保證《公司***期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本員工持股計劃”）的順利實施，董事會同意提請股東大會授權董事會辦理本員工持股計劃的相關具體事宜，具體授權事項如下（包括但不限于）：

1、授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動、提前終止持股計劃等事項；

2、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；

3、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；

4、授權董事會對《公司***期員工持股計劃（草案）》作出解釋；

5、授權董事會對本員工持股計劃在存續期內參與公司配股等再融資事宜作出決定；

6、授權董事會變更員工持股計劃的參與對象及確定標準；

7、授權董事會簽署與本次員工持股計劃的合同及相關協議文件；

8、員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策或規定對員工持股計劃作出相應調整；

9、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

上述授權自公司股東大會通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日內有效。

公司董事金海萍女士和張顯濤先生系公司本次員工持股計劃的參加對象，作為關聯董事回避表決。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避2票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

八、審議通過《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》

董事會同意公司于2021年6月15日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開2021年第二次臨時股東大會，具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號： 2021-044）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

振德醫療用品股份有限公司董事會

2021年5月25日

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療 公告編號：2021-040

振德醫療用品股份有限公司

第二屆監事會第十四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

振德醫療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十四次會議于2021年5月24日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開，會議通知已于2021年5月19日以傳真、E-MAIL和專人送達等形式提交各監事。本次會議由公司監事會主席胡修元先生主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，決議合法有效。

會議審議議案后形成以下決議：

一、審議通過《關于變更回購股份用途的議案》

監事會同意對回購股份的用途進行變更，由“本次回購的股份全部用于實施股權激勵計劃”變更為“本次回購的股份全部用于實施員工持股計劃”。除該項內容修改外，回購方案中其他內容均不作變更。

監事會認為，本次變更回購股份用途，是根據公司實際情況及相關政策規定，同時結合了公司發展戰略，有利于員工與公司利益綁定，健全和完善公司約束激勵機制，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定。具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《關于變更回購股份用途的公告》（公告編號： 2021-041）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過《關于〈公司2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會同意公司制定的《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

監事會認為，《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，履行了相關的法定程序。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要（公告編號： 2021-042）。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

三、審議通過《關于〈公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

監事會同意公司制定的《公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

監事會認為，《公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關規定和公司的實際情況，能確保公司本次股權激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司中高層管理人員和核心技術（業務）骨干人員之間的利益共享與約束機制。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

四、審議通過《關于核實〈公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

經監事會審查，認為：列入公司本次股票期權激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，所確定的激勵對象為公司董事、中高層管理人員及核心技術（業務）骨干人員（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。激勵對象名單的人員符合下列要求：不存在***近12個月內被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在根據法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將通過公司內部網站或其他途徑公示激勵對象的姓名和職務，預留授予公示期不少于10天。監事會將在充分聽取公示意見后，將于股東大會審議股票期權激勵計劃前5日披露激勵對象核查說明。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《監事會關于公司2021年股票期權激勵計劃相關事項的核查意見》。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

五、審議了《關于〈公司***期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》

監事會認為：《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。

公司實施員工持股計劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機制，有利于進一步優化公司治理結構，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司可持續發展。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司***期員工持股計劃（草案）》及其摘要。

鑒于監事胡修元先生及顧奕萍女士參與了本次員工持股計劃，從審慎角度考慮，需對審議公司本次員工持股計劃的相關議案進行回避表決。

關聯監事回避后，監事會的非關聯監事人數不足監事會人數半數以上，監事會無法做出有效決議，該議案需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

六、審議了《關于〈公司***期員工持股計劃管理辦法〉的議案》

監事會認為：《公司***期員工持股計劃管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司***期員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃規范運行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

具體內容詳見公司2021年5月25日在上海證券交易所網站披露的《公司***期員工持股計劃管理辦法》。

鑒于監事胡修元先生及顧奕萍女士參與了本次員工持股計劃，從審慎角度考慮，需對審議公司本次員工持股計劃的相關議案進行回避表決。

關聯監事回避后，監事會的非關聯監事人數不足監事會人數半數以上，監事會無法做出有效決議，該議案需提交公司2021年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

振德醫療用品股份有限公司監事會

2021年5月25日

證券代碼：603301 證券簡稱：振德醫療 公告編號：2021-042

振德醫療用品股份有限公司

2021年股票期權激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 股權激勵方式：股票期權

● 股份來源：定向發行

● 本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權236.26萬份，涉及的標的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額22,720.47萬股的1.04%。

一、公司基本情況

（一）經中國證券監督管理委員會批準，振德醫療用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年4月12日在上海證券交易所掛牌上市。公司注冊地為紹興市越城區皋埠鎮皋北工業區，公司是一家集研發、生產、銷售為一體的醫療+健康產業協同發展的企業。在醫療領域，公司主要產品線涵蓋造口與現代傷口護理產品、手術感控產品、感控防護產品、基礎傷口護理產品及壓力治療與固定產品。在健康領域，公司倡導“讓健康生活觸手可及”的品牌主張，聚焦醫療級個人護理和家庭健康護理產品，主要產品線涵蓋健康防護、傷口護理、清潔消毒、老年護理、保健理療、醫療個護和孕嬰護理等產品。

（二）近三年主要業績情況

單位：元

（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況

1、董事會構成

公司本屆董事會由9名董事構成，分別是：非獨立董事魯建國、沈振芳、沈振東、徐大生、金海萍、張顯濤，獨立董事王佳芬、董勍、董望。

2、監事會構成

公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席胡修元、職工代表監事顧奕萍、股東監事車浩召。

3、高級管理人員構成

公司現任高級管理人員8人，分別是：魯建國、沈振東、徐大生、金海萍、胡俊武、季寶海、韓承斌、龍江濤。

二、本激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動公司（含控股子公司，下同）核心崗位人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定公司2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃采取的激勵工具為股票期權，其股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權236.26萬份，涉及的標的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額22,720.47萬股的1.04%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃授予的激勵對象為公司（含控股子公司，下同）任職的董事（不含獨立董事）、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨干人員。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃授予的激勵對象共計247人，包括：

1、公司董事；

2、高級管理人員；

3、中層管理人員及核心技術（業務）骨干人員。

本激勵計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予股票期權時以及在本激勵計劃的考核期內與公司或分子公司具有聘用、雇傭或勞務關系。

（三）激勵對象獲授的股票期權分配情況

本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數）

注：① 上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的10%。

② 本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激勵計劃涉及的激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權激勵計劃的情形。

六、行權價格及行權價格的確定方法

（一）股票期權的行權價格

股票期權的行權價格為每股52.70元，即在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在其行權期內以每股52.70元購買1股公司股票的權利。

（二）股票期權的行權價格的確定方法

股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價，為46.81元/股；

2、本激勵計劃公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一，分別為：52.70元/股、54.32元/股和61.53元/股。。

七、等待期、行權安排

本激勵計劃授予的股票期權等待期分別為自授予之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

在可行權日內，若達到本激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應自等待期屆滿之日起的36個月內分三期行權。本激勵計劃授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

八、授予與行權條件

（一）股票期權的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）股票期權的行權條件

行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

3、公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2021~2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，考核目標為對應考核年度的“凈利潤累計值增長率”或“凈利潤值”。各年度的考核目標對應的考核方式及行權安排如下所示：

（1）考核方式一：以2018~2020年三年凈利潤均值（9.45億元）為業績基數，對公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年的凈利潤累計值增長率（A）進行考核，根據上述指標在2021~2023年考核年度期間每年對應的完成情況核算股票期權公司層面的行權比例（X）。

注：① 上述“凈利潤”指標計算以經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤并剔除本次及其它激勵計劃（含員工持股計劃）股份支付成本后的數值作為計算依據，下同。

② 2020~2021年凈利潤累計值增長率A=（2020~2021年凈利潤累計值-2018~2020年三年凈利潤均值）/2018~2020年三年凈利潤均值，2020~2022、2020~2023年的凈利潤累計值增長率同此計算方式。

（2）考核方式二：業績考核目標為2021~2023年三個會計年度單一年度實現的凈利潤值（B），根據考核年度期間每年對應的完成情況核算股票期權公司層面行權比例（X）。

單位：億元

公司依據上述“考核方式一”或“考核方式二”的達成情況決定股票期權公司層面對應的實際可行權比例。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司統一注銷。

4、個人層面績效考核要求

根據公司制定的考核辦法，對個人績效考核結果分為S、A、B、C、D五檔。對應的行權情況具體如下表所示：

公司層面達到考核要求時，激勵對象個人各考核年度實際行權額度＝個人各考核年度計劃行權額度×公司層面行權比例（X）×各考核年度個人績效考核的標準系數（Y）。

激勵對象發生降職情形的，當年度實際行權額度不超過當年度計劃行權額度與公司層面行權比例乘積的80%；激勵對象若被免職且并未被重新啟用的，激勵對象個人績效按考核結果為D處理，當期獲授的股票期權不得行權。激勵對象考核年度內不能行權的股票期權，由公司統一注銷。

(三) 考核指標的科學性和合理性說明

公司本次激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

公司層面業績考核指標為凈利潤累計值增長率或凈利潤值，該兩類指標能反映公司企業成長性及實際的經營狀況等。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司將根據2021~2023年三個會計年度各考核年度凈利潤累計增長率或凈利潤值兩類指標完成度來確定各年度股票期權的行權比例。公司為本次股票期權激勵計劃設置的凈利潤累計值增長率考核指標分為兩個考核目標，其中觸發值為以2018-2021年三年凈利潤均值為業績基數，公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年凈利潤累計值增長率分別不低于233.00%、307.00%、392.00%；目標值為以2018-2020年三年凈利潤均值為業績基數，公司2020~2021、2020~2022、2020~2023年凈利潤累計值增長率分別不低于243.00%、328.00%、423.00%。公司為本次股票期權激勵計劃設置的凈利潤值的考核指標分為兩個考核目標，其中觸發值為公司2021、2022、2023年每年的凈利潤值分別不低于6億元、7億元、8億元；目標值為公司2021、2022、2023年每年的凈利潤值分別不低于7億元、8億元、9億元。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。

綜上，公司本次激勵計劃考核指標設定充分考慮了目前復雜多變的宏觀經濟和市場環境，結合公司短期發展任務及長期戰略規劃，考核指標設置合理。對激勵對象而言，業績目標明確，有利于充分調動公司核心骨干的主動性和創造性；對公司而言，也有助于增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。

九、本激勵計劃的有效期、授予日和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期為自股票期權授予之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，***長不超過48個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內完成授予日的確定、授予登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權失效。

（三）本激勵計劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

4、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

十、權益數量和權益價格的調整方法和程序

（一）股票期權數量的調整方法

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

4、派息、增發

公司在發生派息或增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

（二）股票期權行權價格的調整方法

在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的行權價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的行權價格不做調整。

（三）股票期權激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序

（一）股票期權激勵計劃生效程序

1、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權和注銷工作。

2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本次激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授予、行權和注銷等工作。

（二）股票期權的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出股票期權前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授股票期權的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出股票期權與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

5、本激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象股票期權并完成公告、登記等相關程序。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

6、公司授予股票期權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）股票期權的行權程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，由公司統一辦理行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已行權的公司股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。

公司可根據實際情況，向激勵對象提供統一或自主行權方式。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，注銷激勵對象其相應尚未行權的股票期權。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃有關股票期權行權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象可以選擇行使股票期權或者不行使股票期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使股票期權的數量。

4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象根據本激勵計劃獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；蛴糜趦斶€債務。

6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

8、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《股權激勵協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十三、本激勵計劃變更與終止

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權的情形；

（2）降低行權價格的情形。

獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后擬終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向證券交易所、證券登記結算機構申請辦理已授予股票期權注銷手續。

（三）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

1、***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

（四）公司發生控制權變更，出現合并、分立時，本激勵計劃不做變更，繼續按照本激勵計劃執行。

（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統一注銷，激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授股票期權行權后產生的全部收益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

十四、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據***新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇市場通用的Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2021年5月24日用該模型對授予的236.26萬份股票期權的公允價值進行了測算，在適用前述模型時，公司采用的相關參數如下所示：

1、標的股價：46.79元/股（假設授予日公司收盤價為46.79元/股）

2、有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期***行權日的期限）

3、歷史波動率：17.43%、17.52%、19.20%（分別采用上證指數***近一年、兩年和三年的波動率）

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

5、股息率：1.67%（采用本激勵計劃公告前公司***近兩年的平均股息率）

（二）期權費用的攤銷方法

公司將按照上述估值模型在授予日確定股票期權的公允價值，并***終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，假設公司2021年7月初向激勵對象授予股票期權，以前述測算為例，本激勵計劃授予的股票期權對2021~2024年會計成本的影響如下表所示：

說明：① 上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

② 上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本次激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

《振德醫療用品股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

振德醫療用品股份有限公司董事會

2021年5月24日

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