原標題：北新集團建材股份有限公司 關于更換公司董事的公告

證券代碼:000786????????證券簡稱:北新建材???????公告編號:2021-070

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

由于工作需要，北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）非獨立董事楊艷軍女士擬辭去公司董事及董事會戰略委員會委員職務，非獨立董事裴鴻雁女士擬辭去公司董事職務，并均履行職責至公司股東大會選舉產生新任董事之日。離任后，楊艷軍女士仍擔任公司副總經理、財務負責人職務，裴鴻雁女士不再擔任公司及其控股子公司任何職務。

截至本公告日，楊艷軍女士、裴鴻雁女士未持有公司股票。楊艷軍女士、裴鴻雁女士在擔任公司董事職務期間，恪盡職守、勤勉盡責，對公司的發展戰略、資本運作、公司治理、規范運作、內部管控等方面提出了諸多行之有效的意見和建議。公司及董事會向楊艷軍女士、裴鴻雁女士對公司所做出的貢獻表示衷心感謝。

根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》和公司章程等相關規定，經公司控股股東中國建材股份有限公司推薦及公司董事會提名委員會資格審查，公司第六屆董事會第三十六次臨時會議于2021年12月20日審議通過了《關于更換公司董事的議案》，提名尹自波先生、賈同春先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。董事候選人尚需經公司股東大會選舉通過后方能成為公司第六屆董事會董事，與第六屆董事會任期一致。任期屆滿，連選可以連任。尹自波先生、賈同春先生獲選公司非獨立董事后，公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不會超過公司董事總數的二分之一。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北新集團建材股份有限公司

董事會

2021年12月20日

非獨立董事尹自波先生簡歷

尹自波，男，1968年12月生。尹先生自2013年11月至今任寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱寧夏建材）董事長，自2011年12月至2013年11月任寧夏建材董事、總裁，自2005年11月至2011年12月任寧夏建材集團有限責任公司董事、總經理，自2001年3月至2011年12月任寧夏賽馬實業股份有限公司董事，自2003年6月至2005年11月任寧夏賽馬實業股份有限公司總經理，自1999年11月至2004年1月任寧夏賽馬水泥（集團）有限責任公司副總經理，自1995年3月至1999年11月歷任寧夏水泥廠礦山分廠副廠長、廠長、寧夏賽馬水泥(集團)有限責任公司礦山分廠廠長、總經理助理兼企管部部長。尹先生曾榮獲寧夏回族自治區“五一勞動獎章”、“全國建材行業勞動模范”稱號。尹先生于1990年7月獲武漢理工大學硅酸鹽工程學士學位，于2003年7月獲東北財經大學工商管理碩士學位，是一名教授級高級工程師。

非獨立董事賈同春先生簡歷

賈同春先生，1960年2月生，男，漢族，中共黨員，研究生學歷，教授級高級工程師職稱，2020年至今任泰山石膏有限公司董事長、黨委書記。1999年至2020年任泰山石膏有限公司董事長、總經理、黨委書記；?1992年起兼任泰安市泰山玻纖總經理；1987年至1999年在泰安市建材局工作，歷任技術科長、建材局副局長；1981年在新汶水泥廠參加工作，歷任技術員、技術科長；

賈同春先生曾擔任泰安市第十五屆、第十六屆人大代表。

賈同春先生榮獲“泰安市第六批專業技術拔尖人才”、“山東第五屆***科技工作者”“第二屆中國企業改革百佳人物”“山東省質量***個人”，“全國建材系統***企業家”“2011年度市長質量獎”、“2014年度泰安市科學技術***高獎”等榮譽。

截至本公告披露日，尹自波先生未持有公司股票，賈同春先生及其一致行動人持有公司股票86,072,976股，占公司總股本的5.09%。不存在《公司法》***百四十六條中不得擔任公司董事的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的情形，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰和懲戒，不存在***近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的情形，不屬于***高人民法院公布的失信被執行人，符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

證券代碼：000786???證券簡稱：北新建材???公告編號：2021-071

北新集團建材股份有限公司關于公司

在泰國投資設立境外控股子公司

并建設石膏板生產線及

其他配套項目暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示：

1.公司本次對外投資屬于境外投資行為，需經商務主管部門、發展改革部門、外匯管理部門等相關政府部門備案/核準，是否順利通過備案/核準存在不確定性；

2.國外的法律制度、政策體系、商業環境、文化意識等均同國內存在較大差異,存在投資風險。

一、本次交易概述

為推進國際化戰略，提升國際市場占有率，北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）擬與中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱中材國際）及邯鄲中材建設有限責任公司（以下簡稱邯鄲中材）在泰國投資設立一家私營有限責任公司（以下簡稱合資公司）。合資公司的注冊資本擬為2,800萬美元等值泰銖。合資公司成立并滿足一定條件后，擬投資建設一條年產4000萬平方米紙面石膏板生產線、一條年產3000噸輕鋼龍骨生產線、一條年產400萬平方米裝飾石膏板生產線及其配套設施。

本次對外投資的共同投資方中材國際及邯鄲中材為公司實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱中國建材集團）控制的下屬企業，系公司關聯方，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次交易已經公司第六屆董事會第三十六次臨時會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯董事王兵、陳學安、裴鴻雁、宋伯廬回避表決。獨立董事進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程的相關規定，并經測算，本次交易不需要提交公司股東大會審議，本次交易事項不構成重大資產重組。

二、交易對手方介紹

（一）中材國際

中材國際是一家在上海證券交易所上市的公司（證券代碼：600970），該公司統一社會信用代碼為91320000710929340E，其住所為江蘇省南京市江寧開發區臨淮街32號，企業類型為股份有限公司（上市），法定代表人為劉燕，注冊資本為1,737,646,983元人民幣，主營業務為工程建設業務、裝備制造業務、環保業務、生產運營管理業務、其他業務。

截至本公告披露日，中材國際的控股股東為中國建材股份有限公司，持股比例為48.78%；中國建材國際工程集團有限公司、中國建筑材料科學研究總院有限公司分別持有中材國際2.04%、2.04%股權；其他公眾股東持股?47.14%。實際控制人為中國建材集團。中材國際未被列為失信被執行人。

中材國際***近一個會計年度的財務數據如下：

截至2020年12月31日，中材國際經審計的資產總額3,421,217.69?萬元，凈資產1,123,883.67萬元；2020年度實現營業收入2,249,195.42萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤113,334.87萬元。

截至2021年9月30日，中材國際未經審計的資產總額4,070,859.73萬元，凈資產1,312,384.68萬元；2021年1-9月實現營業收入2,499,574.50萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤142,443.20萬元。

（二）邯鄲中材

邯鄲中材是一家在邯鄲市市場監督管理局注冊成立的有限責任公司，該公司統一社會信用代碼為911304001055202640，其住所為邯鄲市復興區建設大街87號，企業類型為有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），法定代表人為王軍，注冊資本為5,000萬元，經營范圍為“冶金工程施工總承包；鋼結構工程、防水防腐保溫工程、起重設備安裝工程專業承包；機械設備、建材設備、起重設備、網架與鋼結構制造、銷售、安裝；工業自動化控制系統集成；非金屬新材料、建筑材料的技術咨詢、建筑安裝、設備安裝、工程總承包；貨物進出口業務與技術進出口業務；承包境外建材行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口及勞務人員派遣；本企業資產管理；房屋、設備及場地租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。

截至本公告披露日，邯鄲中材的***股東為中材國際，為中材國際的全資子公司，實際控制人為中國建材集團。邯鄲中材未被列為失信被執行人

邯鄲中材***近一個會計年度的財務數據如下：

截至2020年12月31日，邯鄲中材經審計的資產總額86,747.04萬元，凈資產32,845.64萬元；2020年度實現營業收入?135,033.72?萬元，凈利潤?4,118.84萬元。

截至2021年9月30日，邯鄲中材未經審計的資產總額94,062.49萬元，凈資產36,431.72萬元；2021年1-9月實現營業收入105,516.51?萬元，凈利潤5,237.8萬元。

三、擬設立合資公司的基本情況

1.公司名稱：中文名稱擬為北新建材（泰國）有限公司，英文名稱擬為BNBM?(Thailand)?Co.,?Ltd.（以泰國有權機關核準登記名稱為準，以下簡稱合資公司）。

2.注冊地址：泰國大城府洛加納大城工業園。

3.合資公司企業類型：私營有限責任公司。

4.注冊資本：2,800萬美元等值泰銖。

5.股權結構及認繳情況：公司以貨幣方式出資2240萬美元，占合資公司資本金的80%；中材國際以貨幣方式出資280萬美元，占合資公司資本金的10%；邯鄲中材以貨幣方式出資280萬美元，占合資公司資本金的10%。

6.經營范圍：紙面石膏板、裝飾石膏板、輕鋼龍骨、石膏粉的研發、生產制造、經營銷售；經營合資公司自產產品及相關技術的出口業務；經營合資公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（以泰國有權機關核準經營范圍為準）。

四、項目基本情況

合資公司成立并滿足一定條件后，擬以其為建設及運營主體，在泰國投資建設一條年產4000萬平方米紙面石膏板生產線、一條年產3000噸輕鋼龍骨和一條年產400萬平方米裝飾石膏板生產線及其配套設施。

該項目位于泰國大城府洛加納大城工業園，主要銷售市場為泰國國內。項目估算總投資5,500萬美元，資金來源為合資公司自有資金及貸款。該項目預計建設期約為自主體工程土建開工之日起18個月，預計稅后財務內部收益率為11.58%。

五、合作協議的主要內容

就合資公司的設立，公司與中材國際、邯鄲中材簽署了《關于設立泰國合資公司之合作協議書》，該協議的主要內容如下：

（一）協議簽署方

1.甲方：北新集團建材股份有限公司

2.乙方：中國中材國際工程股份有限公司

3.丙方：邯鄲中材建設有限責任公司

（二）注冊資本和出資

合資公司將以350美元等值泰銖的注冊資本進行設立。設立完成后，合資公司的注冊資本將增資至2,800萬美元的等值泰銖，由甲、乙、丙三方對合資公司認繳出資。前述增資完成后，甲方的出資額為2,240萬美元，占注冊資本的80%；乙方的出資額為280萬美元，占注冊資本的10%；丙方的出資額為280萬美元，占注冊資本的10%。

（三）?投資總額

生產線及配套設施投資建設項目的預計總投資為5500萬美元，其中，合資公司注冊資本為2800萬美元等值泰銖，剩余為銀行貸款。

（四）?股份轉讓及質押

1.方股東直接或間接向其他股東以外的人（包括關聯公司，但公司向其關聯公司轉讓的不受此限）轉讓其全部或部分合資公司的股份時，須經另兩方事先書面同意。轉讓方股東應就其合資公司的股份轉讓事項書面通知另兩方股東征求同意，另兩方股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。另兩方股東不同意的，應當購買該轉讓的合資公司的股份；不購買的，視為同意轉讓。經其他股東同意轉讓的合資公司的股份，在同等條件下，其他股東有優先購買權。如果其他股東均主張行使優先購買權，應協商確定各自的購買比例；如果協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

2.非經另兩方股東事先書面同意，任何一方均不得在其持有的合資公司的股份上設置質押或其他權利負擔。否則，出質股東的股份出質行為無效，出質股東應自行承擔因無效而帶來的法律后果。如該出質行為給其他股東或合資公司造成損失的，由該擅自出質的股東向其他股東或合資公司承擔全部的賠償責任。

（五）?公司治理

1.股東會會議由股東按照各自的實繳出資比例行使表決權。

2.董事會由三名董事組成，其中甲方提名兩名，乙方和丙方合計提名一名。

3.合資公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人以及董事會不時***的其他管理人員。

（六）?違約責任

1.由于甲、乙、丙三方的任何一方不履行本協議、公司章程規定的主要義務或嚴重違反本協議、公司章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到本協議約定的經營目的，守約方有權單方面終止協議，并有權向違約方索賠。守約方還有權要求解散和清算合資公司，或要求違約方或其他適當主體受讓其所持有的合資公司全部股份，違約方有義務配合。如守約方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司及守約方的相應經濟損失。

2.如果甲、乙、丙三方的任何一方未按本協議或者公司章程的約定繳納所認股份的股款（含增資義務），則除須向合資公司足額繳納其所認股份的股款外，每逾期一日，應按照其未繳納出資部分的每年百分之四的標準向已按期繳足所認股份的股款的其他方分別支付利息，直至該方繳足所認股份的股款；如逾期三個月仍未足額繳付，則被視為嚴重違反本協議。此時，已按期繳足所認股份的股款的其他方應被視為守約方，享有本協議約定的對未能繳足所認股份的股款的違約方的權利。

3.一方違反本協議任何條款均應視為該方在本協議項下的違約事件。如果違約方因其違約行為給合資公司或其他股東造成任何實際損失的，則違約方應向合資公司和守約方賠償全部損失。

（七）?協議生效

本協議在下述條件全部滿足后生效：

1.本協議及其附件經甲、乙、丙三方的授權代表簽署；

2.本協議經甲、乙、丙三方有權機構批準；以及

3.具有適格審批權限的政府部門批準/登記本協議及本協議項下事宜，包括但不限于中國國家發改委、商務部、銀行等境外投資監管機構的相關備案或審批程序。

六、本次合作的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）本次合作的目的

本次投資建設有利于拓展境外市場，提高公司石膏板產品的國際市場份額，符合公司主營業務發展戰略。

（二）?本次合作存在的風險

1.公司本次對外投資屬于境外投資行為，需經商務主管部門、發展改革部門等相關政府部門備案/核準，是否順利通過備案/核準存在不確定性；

2.合資公司在泰國辦理設立登記手續的進度存在不確定性；

3.泰國的法律、政策體系、商業環境與中國存在較大差異，這將對生產線建設、生產及銷售帶來一定的挑戰和風險。

（三）本次合作對公司的影響

本次對外投資不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司和股東利益的情形。

七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

截至本公告披露日，除本交易外，公司與中材國際未發生共同投資類關聯交易；2021年1月1日至2021年12月20日，公司及控股子公司與中國建材集團系的關聯方累計已發生的各類日常關聯交易的總金額為1.89億元。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

（一）獨立董事就本次關聯交易發表事前認可意見如下：

作為公司的獨立董事，我們對該事項涉及的相關材料進行了充分的審查，聽取了有關人員對上述情況的介紹，我們認為本次合作符合公司發展戰略，遵循了“公平、公正、公允”的原則，符合有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。我們一致同意將該議案提交公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議。

（二）獨立董事就本次關聯交易發表獨立意見如下：

本次交易符合公司發展戰略，合作方式符合市場規則，不存在損害公司和股東利益的情形。本次合作已經公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過，關聯董事已回避表決，符合相關法律、法規及公司章程的規定，同意公司進行本次關聯交易。

九、備查文件

1.公司第六屆董事會第三十六次臨時會議決議。

2.公司獨立董事關于公司在泰國投資設立境外控股子公司并建設石膏板生產線及其他配套項目暨關聯交易的事前認可函、獨立意見。

3.公司與中材國際、邯鄲中材簽署的《關于設立泰國合資公司之合作協議書》。

特此公告。

北新集團建材股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：000786????證券簡稱：北新建材????公告編號：2021-072

北新集團建材股份有限公司

關于公司對外投資項目調整的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

本次投資建設石膏板生產線事項涉及變更公司第六屆董事會第九次會議的決議事項。

一、對外投資概述

北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）于2021年12月20日召開的第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過了《關于公司對外投資項目調整的議案》。

同意對公司全資子公司泰山石膏有限公司在內蒙古豐鎮投資建設綜合利用工業副產石膏年產3,500萬平方米紙面石膏板生產線項目的部分內容進行調整。

該議案以8票同意，0票反對，0票棄權獲得通過。

本次投資累計金額未超出有關法律法規、規范性文件及公司章程規定的董事會審批權限，無需提交公司股東大會批準。

本次對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資項目基本情況

公司于2019年8月16日召開的第六屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司全資子公司泰山石膏有限公司在內蒙古豐鎮投資建設綜合利用工業副產石膏年產3,500萬平方米紙面石膏板生產線項目的議案》，詳見公司于2019年8月20日在選定媒體披露的《對外投資公告》（公告編號2019-038）。

因受到規劃、環保、原材料漲價、裝備自動化升級及其他管理費用等增加的影響，擬增加項目總投資金額；因該地區冬季無法施工，將項目建設周期延長6個月，并調整稅后財務內部收益率。

前述變更后，項目總投資金額為20,585.08萬元，預計項目建設期約為自土建工程開工之日起18個月，預計稅后財務內部收益率為18.13%。項目地點、建設、資金來源及運營主體等其他內容不變。

三、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

上述生產線項目的投資建設有利于加快公司在全國的石膏板產能布局，項目的建成投產將降低石膏板制造成本，縮小原材料和產成品的物流半徑，從而有效地提高公司在目標地區市場的經濟效益和綜合競爭實力，為公司持續、健康、快速發展奠定堅實基礎。項目采用附近的工業副產石膏作為原材料，產品具有節能、利廢、環保等特點，符合國家產業和環保政策，具有明顯的社會和經濟效益。

風險提示：公司面臨的國內外市場環境依然復雜多變，存在諸多不確定性。資源約束矛盾依然存在，原材料特別是護面紙、工業副產石膏、煤炭的價格波動可能對公司經營業績構成影響。

上述項目的投資建設對當期業績無重大影響。

四、對外投資項目調整的公告披露后，上市公司將及時披露對外投資的進展情況。

五、備查文件

公司第六屆董事會第三十六次臨時會議決議

特此公告。

北新集團建材股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：000786???????證券簡稱：北新建材??????公告編號：2021-073

北新集團建材股份有限公司關于公司

向實際控制人借款暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）于2021年12月20日召開了第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過了《關于公司向實際控制人借款暨關聯交易的議案》，具體情況如下：

公司擬向中國建材集團有限公司（以下簡稱中國建材集團）借款7,560萬元，借款年利率為支付日全國銀行間同業拆借中心***新發布的一年期貸款市場報價利率（LPR）下浮20%，即3.08%。借款資金專門用于公司有關項目生產經營使用。

中國建材集團系公司之實際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。關聯董事王兵、陳學安、裴鴻雁、宋伯廬回避了表決，該議案以4票贊成、0票反對、0票棄權獲得通過。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司章程規定，公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見。本次交易無須提交股東大會的審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。

二、關聯方基本情況

1.公司名稱：中國建材集團有限公司

2.注冊地址：北京市海淀區復興路17號國海廣場2號樓(B座)

3.企業類型：有限責任公司（國有獨資）

4.法定代表人：周育先

5.注冊資本：1,713,614.6287萬元

6.成立時間：1981年9月28日

7.經營范圍：建筑材料及其相關配套原輔材料的生產制造及生產技術、裝備的研究開發銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關領域的投資、資產經營、與以上業務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務；礦產品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產經營業務和主兼營業務有關的技術咨詢、信息服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截至2020年12月31日，中國建材集團經審計的營業收入為3,940.97億元，凈利潤為201.35億元，凈資產1,890.09億元（含少數股東權益）。截至2021年6月30日，中國建材集團未經審計的營業收入為1,873.13億元，凈利潤為120.13億元，凈資產2044.30億元（含少數股東權益）。

三、?交易協議的主要內容

（一）協議簽署方

甲方：中國建材集團有限公司

乙方：北新集團建材股份有限公司

（二）借款金額

人民幣75,600,000.00元。

（三）借款用途

此項資金專門用于乙方有關項目生產經營使用，不得挪作他用。

（四）借款期限

借款期限1年，到期后雙方無異議自動展期，每次展期一年，展期次數不限。

（五）借款利率及利息支付方式

借款年利率為支付日全國銀行間同業拆借中心***新發布的一年期貸款市場報價利率（LPR）下浮20%，即3.08%。該筆借款按日計息，按年結息，乙方應在每年12月21日之前向甲方支付相應利息。不足一年的按照實際天數折算，乙方應在借款到期日支付相應利息。

（六）陳述與保證

1.甲乙雙方均是依法設立的、具有法人資格的實體，具備簽訂和履行本協議的資信狀況及能力；

2.甲乙雙方已取得了簽署本協議所必須的內部授權和批準；

3.甲乙雙方確認本協議生效后具有合法約束力，任何一方不得主張或提出本協議無效或要求撤銷本協議；

4.乙方提供的相關資料是真實、準確、完整和有效的，不含有與事實不符的重大錯誤或遺漏任何重大事實。

（七）甲方權利和義務

1.甲方的權利

（1）有權要求乙方按期、足額支付借款利息；

（2）有權要求乙方提供與借款使用有關的資料；

（3）有權了解乙方的生產經營和財務活動；

（4）有權監督乙方按本協議的約定用途使用借款；

（5）有權在條件成熟時，要求乙方配合甲方或甲方***代表完成確權工作。

2.甲方的義務

（1）應按本協議的規定按期、足額向乙方提供借款；

（2）應對乙方的財務、生產、經營情況保密，但法律法規另有規定或監管機構另有要求的除外，為履行本協議向內部相關部門、人員及下屬企業進行披露的除外。

（八）乙方權利和義務

1.乙方的權利

（1）有權按本協議的約定要求甲方提供借款；

（2）有權依本合同的約定支用借款。

2.乙方的義務

（1）應當如實提供甲方要求的資料；

（2）應當按照本協議的約定用途使用借款；

應當按本協議的約定按期、足額向甲方支付借款利息；

（4）應在甲方資金支付之日起3年內，配合甲方完成對項目公司的轉股確權。

（九）違約責任

1.乙方未按約定用途使用借款的，應承擔違約責任，甲方有權要求乙方限期糾正違約行為或采取提前收回全部或部分資金等措施；

2.乙方未按約定期限支付借款利息的，乙方應承擔違約責任并向甲方支付額外費用，直至該等逾期金額清償為止；

3.乙方違反本協議約定的，甲方有權采取法律法規規定、本合同約定或甲方認為必要的其他措施。

（十）爭議解決

1.有關本協議的訂立、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律；

2.有關本協議及其履行的一切爭議均應通過友好協商解決。如無法通過協商解決的，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。

（十一）文本及生效

1.本協議壹式貳份，甲、乙方雙方各執壹份，具有同等法律效力。

2.本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字或蓋章，并加蓋公章后自文首載明簽署日期起成立，自借款到達乙方賬戶之日起正式生效。

四、交易目的和對上市公司的影響

本次關聯交易的目的是補充公司有關項目生產經營使用，對公司發展有著積極的作用；同時借款利率低于同期銀行貸款利率。本次交易不存在大股東占用公司資金的情形，未損害公司及其股東。

五、當年年初至披露日與該關聯人已發生的各類關聯交易總金額

2021年1月1日至2021年12月20日，公司及控股子公司與中國建材集團系的關聯方累計已發生的各類日常關聯交易的總金額為1.89億元。

六、獨立董事意見

1.?獨立董事事前認可意見

作為公司的獨立董事，我們對該事項涉及的相關材料進行了充分的審查，聽取了有關人員對上述情況的介紹，我們認為本次交易符合有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。我們一致同意將該議案提交公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議。

2.?獨立董事獨立意見

本次交易定價公允，不存在損害公司和股東利益的情形。本次交易已經公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過，關聯董事已回避表決，符合相關法律、法規及公司章程的規定。綜上所述，同意進行本次關聯交易。

七、備查文件

1.公司第六屆董事會第三十六次臨時會議決議；

2.公司獨立董事意見；

3.公司第六屆監事會第二十八次臨時會議決議；

特此公告。

北新集團建材股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：000786????證券簡稱：北新建材????公告編號：2021-074

北新集團建材股份有限公司

關于公司與中國建材集團財務有限公司

簽訂《金融服務協議》暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概況

為進一步拓寬融資渠道，提高資金使用效率，北新集團建材股份有限公司（以下簡稱公司）擬與中國建材集團財務有限公司（以下簡稱財務公司）簽署《金融服務協議》。根據該協議，財務公司在經營范圍內為公司及公司子公司提供存款、結算、綜合授信及其他金融服務。

為提高效率，由董事會授權公司法定代表人及管理層在遵循《金融服務協議》約定的原則和條件下，辦理本次交易實施過程中的具體事宜，包括但不限于選擇服務種類、確定實際存貸款金額等。

鑒于公司與財務公司的實際控制人均為中國建材集團有限公司（以下簡稱中國建材集團），根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易已經公司2021年12月20日召開的第六屆董事會第三十六次臨時會議以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯董事王兵、陳學安、裴鴻雁、宋伯廬回避了對本項議案的表決。公司獨立董事已對本次關聯交易及相關事項發表了事前認可意見和獨立意見。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項，不構成重組上市，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方基本情況

財務公司成立于2013年4月23日，是經原中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構。具體情況如下：

名稱：中國建材集團財務有限公司

法定代表人：詹艷景

注冊地址：北京市海淀區復興路17號2號樓9層

金融許可證機構編碼：L0174H211000001

統一社會信用代碼：9111000071783642X5

注冊資本：120,000萬元人民幣，其中：中國建材集團有限公司出資70,000萬元，占比58.33%；中材水泥有限責任公司出資50,000萬元，占比41.67%。

經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資（固定收益類）。

截至2020年12月31日，財務公司經審計的資產總額1,992,470.74萬元，負債總額1,870,342.94萬元，所有者權益總額122,127.80萬元；2020年實現營業收入30,269.35萬元，凈利潤2,954.38萬元；2020年底吸收存款1,866,378.14萬元，發放貸款及墊款余額844,715.05萬元。

截至2021年10月31日，財務公司未經審計的資產總額1,581,942.73萬元，負債總額1,431,820.37萬元，所有者權益總額150,122.36萬元；實現營業收入30,712.34萬元，凈利潤8,204.34萬元；吸收存款余額1,305,743.59萬元，發放貸款及墊款余額833,713.48萬元。

經查詢全國被執行人信息網、***高人民法院失信被執行人信息網，財務公司未被列入失信被執行人名單。

三、交易標的基本情況

財務公司在經營范圍內為公司及公司子公司提供存款服務、結算服務、綜合授信服務（包括但不限于貸款、票據承兌、票據貼現、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業務）和其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等）。

1.存款服務

2022年,公司于財務公司存置的每日存款余額（含應計利息）***高不超過人民幣4,900萬元。

2.綜合授信服務

2022年,財務公司向公司提供的綜合授信余額（含應計利息）***高不超過人民幣9,800萬元。

3.結算服務

在協議有效期內，財務公司為公司提供的結算服務不收取任何費用。

四、本次交易的定價政策及定價依據

1.存款服務

財務公司為公司提供存款服務的存款利率應不得低于：(1)中國人民銀行同期同品種存款利率；(2)同期同等條件下財務公司支付予中國建材集團除公司之外的其他成員公司同類存款的利率；及（3）同期同等條件下中國一般商業銀行（協議中中國一般商業銀行主要指有關國有商業銀行，包括中國工商銀行、中國銀行、中國農業銀行及中國建設銀行，該等國有商業銀行與公司均有合作）及中國股份制商業銀行（協議中中國股份制商業銀行特指中國民生銀行、中信銀行、招商銀行及興業銀行，該等股份制商業銀行與公司均有合作）就同類存款向公司提供的利率。

2.綜合授信服務

財務公司向公司提供的貸款利率應不得高于：(1)中國人民銀行同期同品種貸款基準利率；(2)同期同等條件下財務公司就類似貸款向中國建材集團除公司之外其他成員公司收取的利率；且(3)同期同等條件下中國一般商業銀行及中國股份制商業銀行就類似貸款向公司收取的利率，且財務公司不要求公司以公司的任何資產為貸款服務提供抵押。

3.結算服務

財務公司根據指令為公司提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務，財務公司免費為公司提供前述結算服務。

4.其他金融服務

財務公司向公司提供其經營范圍內的其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，費用應不得高于:(1)同期同等條件下財務公司就同類金融服務向中國建材集團除公司之外其他成員公司收取的費用；且(2)同期同等條件下中國一般商業銀行及中國股份制商業銀行就同類金融服務向公司收取的費用。

五、本次交易協議的主要內容

就本次關聯交易事宜，公司擬與財務公司簽署《金融服務協議》，該協議的主要內容如下：

（一）協議簽署方

甲方:北新集團建材股份有限公司

乙方：中國建材集團財務有限公司

（二）服務內容及交易限額

詳見“三、交易標的基本情況”

（三）協議有效期

協議有效期至2022年12月31日

（四）協議主要內容

除上述內容外，協議其它要點如下：

1.甲、乙雙方應遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則進行合作并履行本協議。甲、乙雙方之間的合作為非***的合作，甲方有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務，乙方亦有權自主選擇向除甲方以外的對象提供金融服務。甲、乙雙方同意進行合作，由乙方按照本協議約定為甲方提供相關金融服務。

2.出現以下情形之一時，乙方將于發生之日起三個工作日內書面通知甲方，協助甲方按照深圳證券交易所的要求履行相應的信息披露義務，配合甲方實施就該等情形制定的《風險處置預案》，并采取措施避免損失發生或者擴大：

（1）乙方出現違反《企業集團財務公司管理辦法》中第31條、第32條、或第33條規定的情形；

（2）乙方任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》第34條規定的要求；

（3）乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

（4）發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；

（5）乙方對單一股東發放貸款余額超過財務公司注冊資本金的50%或該股東對財務公司的出資額；

（6）甲方在乙方的存款余額占乙方吸收的存款余額的比例超過30%；

（7）乙方的股東對財務公司的負債逾期1年以上未償還；

（8）乙方出現嚴重支付危機；

（9）乙方當年虧損超過注冊資本金的30%或連續3年虧損超過注冊資本金的10%；

（10）乙方因違法違規受到中國銀行保險監督管理委員會等監管部門的行政處罰；

（11）乙方被中國銀行保險監督管理委員會責令進行整頓；

（12）其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

（五）違約責任

任何一方違約都應承擔違約責任，違約一方承擔給對方造成的全部損失及因主張權利而發生的費用。

（六）協議的生效、變更和解除

1.本協議于經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并于本協議項下之關聯交易事項經甲方董事會批準、乙方董事會批準后生效。

2.本協議經雙方協商一致并達成書面協議可以變更和解除，在達成書面協議以前，本協議條款仍然有效。如涉及對本協議實質性、重大的修改，則雙方就協議變更簽署的書面協議，在分別取得甲方董事會和乙方董事會批準后生效。

3.除本協議另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在協議項下的全部或部分權利或義務。

4.本協議部分條款無效或者不可執行的，不影響其他條款的效力。

5.因國家新法律或政策頒布或對原法律或國家政策的修改等導致不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議，經雙方友好協商，可另行簽訂補充協議。

（七）爭議解決

1.凡因簽訂及履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛或索賠，雙方應協商解決。

2.如在爭議發生之日起30日內，仍不能通過協商解決的，任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會，按照北京仲裁委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決將是終局的，對雙方均有約束力。

六、公司與關聯人發生的交易情況

截至2021年12月20日，公司在財務公司的存款余額為16,599.49元；公司2021年在財務公司的日***高存款余額為48,009,598.67元（含利息）；2021年在財務公司的存款利息收入共計164,179.75元；2021年未與財務公司發生貸款業務。

七、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）獨立董事就本次關聯交易發表事前認可意見如下：

公司與財務公司發生本次關聯交易的理由合理、充分，定價方法客觀、公允，符合上市公司和廣大投資者的利益。交易對上市公司獨立性沒有影響，公司主要業務不會因此交易而對關聯人形成依賴或者被其控制。

作為公司的獨立董事，我們對該事項涉及的相關材料進行了充分的審查，聽取了有關人員對上述情況的介紹，我們認為公司風險評估報告真實客觀、風險處置預案能夠維護資金安全，進行本次關聯交易符合相關法律、法規及公司章程規定，我們一致同意將以上相關議案提交公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議。

（二）獨立董事就本次關聯交易發表獨立意見如下：

1.公司對辦理存貸款業務的風險進行了充分、客觀評估，我們認為財務公司具有合法有效的《金融許可證》《營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，能較好地控制風險，財務公司嚴格按《企業集團財務公司管理辦法》規定經營，各項監管指標均符合該辦法規定，公司與財務公司之間開展存貸款金融服務業務的風險可控。

2.公司與財務公司簽訂《金融服務協議》，遵循了平等互利的原則，定價公允，有利于拓展公司融資渠道，提高資金使用效率，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。

3.公司制定的在財務公司辦理存貸款業務的風險處置預案，能夠防范、控制和化解公司在財務公司存貸款的風險，有效保障資金安全性。

4.本次關聯交易已經公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過，關聯董事已回避表決，會議的召集、召開和表決程序符合相關法律、法規及公司章程的規定，表決結果合法有效。

綜上所述，同意公司與財務公司簽訂《金融服務協議》，并同意相關風險評估報告和風險處置預案。

八、本次關聯交易的目的和對公司的影響

本次關聯交易后財務公司將成為公司新的融資平臺和資金管理平臺，為公司及公司子公司提供存款、結算、綜合授信以及經中國銀行保險監督管理委員會批準的可從事的其他金融服務。本次關聯交易有利于拓寬理財渠道、提高資金使用效率、為公司長遠發展提供穩定的資金支持和暢通的融資渠道。上述關聯交易事項嚴格遵循自愿、平等、誠信、公允的交易原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力產生影響。

九、備查文件

1.公司第六屆董事會第三十六次臨時會議決議

2.公司第六屆監事會第二十八次臨時會議決議

3.公司獨立董事出具的事前認可意見及獨立意見

4.公司與財務公司簽署的《金融服務協議》

5.公司在財務公司辦理存貸款業務的風險評估報告

6.公司在財務公司辦理存貸款業務的風險處置預案

特此公告。

北新集團建材股份有限公司

董事會

2021年12月20日

證券代碼：000786?????證券簡稱：北新建材??????公告編號：2021-075

北新集團建材股份有限公司

關于召開2022年***次臨時

股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議基本情況

（一）股東大會屆次：公司2022年***次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：公司董事會

2021年12月20日，公司第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過了《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》，同意召開本次股東大會。

（三）本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。

（四）會議時間

現場會議召開時間：2022年1月7日(星期五)下午14:30

網絡投票時間：

1.通過深圳證券交易所交易系統投票的時間為2022年1月7日的交易時間，即9:15—9:25,9:30—11:30?和13:00—15:00；

2.通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2022年1月7日上午9:15—下午15:00期間的任意時間。

（五）召開方式

本次股東大會采取會議現場投票及網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

投票表決時，采取現場投票和網絡投票相結合的方式，同一表決權只能選擇現場投票、交易所系統投票和互聯網系統投票中的一種，不能重復投票。同一表決權出現重復表決的以***次有效表決結果為準。

（六）會議出席對象

1.于股權登記日2021年12月30日下午15:00深圳證券交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會；不能親自出席現場股東大會的股東可書面授權他人代為出席并參加表決（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；

2.公司董事、監事、高級管理人員；

3.公司聘請的律師；

4.根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

（七）現場會議地點：北京未來科學城七北路9號北新中心A座17層會議室

二、會議審議事項

（一）本次股東大會審議的提案由公司第六屆董事會第三十六次臨時會議、第六屆監事會第二十八次臨時會議審議通過后提交，程序合法，資料完備。

（二）本次股東大會擬審議的提案名稱如下：

1.關于更換公司董事的議案（已經第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過）

2.關于修改公司章程的議案（已經第六屆董事會第三十六次臨時會議審議通過）

（三）本次股東大會擬審議的提案內容

本次股東大會擬審議的提案內容詳見于《證券日報》《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和深圳證券交易所網站（網址：http://www.szse.cn）及巨潮資訊網站（網址：http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。

（四）有關提案的說明

上述提案1須采用累積投票制，應選舉人數為非獨立董事?2?人。股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。

上述第2項提案為特別決議事項，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

三、現場股東大會會議登記辦法

（一）登記方式：現場登記、通過信函或傳真方式登記。

（二）登記時間：2022年1月4日（上午9:30—11:00，下午14:00—16:00）。信函或傳真方式進行登記須在2022年1月4日下午16:00前送達或傳真至公司。

（三）登記地點：北京未來科學城七北路9號北新中心A座17層

（四）登記手續

1.法人股東由法定代表人持深圳證券交易所股票賬戶卡、法人營業執照復印件、身份證辦理登記手續；

2.個人股東憑深圳證券交易所股票賬戶卡、個人身份證和證券公司營業部出具的2021年12月30日下午收市時持有“北新建材”股票的憑證原件辦理登記手續；

3.受委托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：出席會議的法人股東的委托代理人憑深圳證券交易所股票賬戶卡、法人營業執照復印件、授權委托書、出席人身份證進行登記；個人股東的委托代理人憑深圳證券交易所股票賬戶卡、授權委托書和委托人的身份證復印件及出席人身份證進行登記。

（五）授權委托書

授權委托書見附件2。

四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（網址為：http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票。網絡投票的具體操作流程見附件1。

五、其他事項

1.會議聯系方式：

聯?系?人：蔡景業

聯系電話：010-57868786

傳????真：010-57868866

電子郵件：cjy@bnbm.com.cn

2.會議費用：本次股東大會會期半天，出席者所有費用自理。

六、備查文件

1.第六屆董事會第三十六次臨時會議決議

2.第六屆監事會第二十八次臨時會議決議

附件1：參加網絡投票的具體操作流程

附件2：2022年***次臨時股東大會授權委托書

北新集團建材股份有限公司

董事會

2021年12月20日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1.投票代碼：360786；投票簡稱：北新投票

2.提案設置及意見表決

（1）提案設置

表1?股東大會提案對應“提案編碼”一覽表

注：投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、深圳證券交易所互聯網系統投票中的一種，不能重復投票。同一表決權出現重復表決的以***次投票結果為準。

（2）填報表決情況

對于上述累積投票提案，填報投給兩位候選人的選舉票數。股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數（股東所持有表決權的股份數量乘以應選人數）為限進行投票。股東可以將所擁有的選舉票數在兩位非獨立董事候選人中任意分配；股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。

對于上述非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2022年1月7日的交易時間，即9:15—9:25,9:30—11:30?和13:00—15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1.通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2022年1月7日上午9:15—下午15:00期間的任意時間。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

北新集團建材股份有限公司

2022年***次臨時股東大會授權委托書

本人（本公司）作為北新集團建材股份有限公司的股東，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集團建材股份有限公司2022年***次臨時股東大會，并按以下投票指示代表本人（本公司）進行投票。

投票指示：

備注：

1.提案1采用等額選舉，填報投給候選人的選舉票數，股東可以將所擁有的選舉票數（股東所持有表決權的股份數量乘以應選人數）在兩位非獨立董事候選人中任意分配，但投票總數不得超過其擁有的選舉票數；在所列提案2表決事項右方的“同意”、“反對”、“棄權”中任選一項，以“√”為準。

2.如果委托人對有關審議事項的表決未作具體指示或者對同一項審議事項有多項授權指示的，則視為受托人有權按照自己的意思進行投票表決。

3.本授權委托書如為法人股東的，必須由法人單位的法定代表人或書面授權人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。

4.本授權委托書的剪報、復印件或按上述格式自制均有效。

5.本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束時。

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