證券簡稱：興發集團 證券代碼：600141 公告編號：臨2021-100

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

湖北興發化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月16日收到上海證券交易所下發的《關于對湖北興發化工集團股份有限公司變更部分募集資金投資項目事項的問詢函》（上證公函【2021】2995號）（以下簡稱“《問詢函》”），并于2021年12月17日披露了《關于收到上海證券交易所的公告》（公告編號：2021-097）。

公司收到《問詢函》后高度重視，積極與中介機構就《問詢函》中提出的問題逐項進行認真研究和落實，現就《問詢函》中有關問題回復如下：

問題1：根據公告，原募投項目實施主體均為興福電子，建設期2年，目前已投入募集資金6,203.8萬元，約占原擬投入募集資金的11.5%，工程進度分別為38.03%、59.19%。興福電子擬引入15家戰略投資機構合計增資7.68億元，后續擬以自有資金繼續投入原募投項目。請公司補充披露：（1）原募投項目的具體情況，包括實際開工時間、實際投資金額及具體用途、已形成的資產、預計完工時間等；（2）結合原募投項目的前期立項、論證情況、具體建設周期和實際建設進度，說明募投項目是否存在推進緩慢的情況。如有，請詳細說明原因及前期風險提示是否充分；（3）結合與戰略投資機構的接洽時間、達成意向時間等情況，說明前期實施非公開發行股票的必要性。

（1）原募投項目的具體情況，包括實際開工時間、實際投資金額及具體用途、已形成的資產、預計完工時間等；

【回復】

1、6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目

截至2021年10月31日，本項目實際開工時間、實際投資金額及具體用途、已形成的資產、預計完工時間見下表：

單位：萬元

注：因工程款支付和工程結算等原因，已投入資金占比與工程進度存在差異。

2、3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目

截至2021年10月31日，本項目實際開工時間、實際投資金額及具體用途、已形成的資產、預計完工時間見下表：

單位：萬元

注：由于工程款支付和工程結算等原因，導致已投入資金占比與工程進度存在差異。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了公司原募投項目的相關建設文件、財務記錄、興福電子審計報告等資料；訪談了公司副董事長、董事會秘書、主管項目的副總經理、相關項目負責人；察看了項目現場。

經核查，原募投項目部分已建設完成并轉為固定資產，其余項目正在按計劃推進建設過程中。

（2）結合原募投項目的前期立項、論證情況、具體建設周期和實際建設進度，說明募投項目是否存在推進緩慢的情況。如有，請詳細說明原因及前期風險提示是否充分；

【回復】

1、原募投項目的前期立項、論證情況

公司原募投項目于2020年立項，由湖北省宜昌市猇亭區發展和改革局同意備案。公司對原募投項目進行了認真的市場調查及嚴格的可行性論證，由中國五環工程有限公司出具了《湖北興福電子有限公司6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目可行性研究報告》、《湖北興福電子材料有限公司3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目可行性研究報告》，對6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目和3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目的市場背景、實施的必要性、建設內容、投資概算、效益分析進行了詳細的論證。該項目已經公司第九屆二十次董事會審議通過并經2019年年度股東大會批準，作為公司2020年非公開發行股票募集資金的投資項目。

（1）6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目

6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目于2020年立項，已取得宜昌市猇亭區發展和改革局出具的《湖北省固定資產投資項目備案證》（2020-420505-26-03-002757）、宜昌市生態環境局出具的宜市環審[2020]17號《市生態環境局關于湖北興福電子材料有限公司6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目環境影響報告書的批復》以及宜昌市應急管理局出具的宜危化項目安審字[2020]4號《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》。公司對該項目進行了認真的市場調查及嚴格的可行性論證，由中國五環工程有限公司出具了《湖北興福電子有限公司6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目可行性研究報告》，對該項目的市場背景、實施的必要性、建設內容、投資概算、效益分析進行了詳細的論證。

A、關于前期立項、論證項目建設的必要性

a、提升濕電子化學品產能，搶抓市場機遇

電子級硫酸是半導體用濕電子化學品中消耗量***大的品類之一，立項論證時公司已經具備了1萬噸/年電子級硫酸的產能。隨著下游半導體產業的快速發展，公司預計電子級硫酸未來市場需求會進一步擴大，現有產能難以滿足快速發展的市場需求。

b、豐富產品組合，發揮產品間協同效應

半導體產品在實際生產加工過程中會同時使用多種濕電子化學品，其中電子級雙氧水通常與電子級硫酸搭配使用，形成具有強氧化性的清洗液。客戶在選擇供應商時，為降低綜合交易成本，提高供應效率，往往青睞具有多種產品供應能力的廠商。立項論證時，公司已具備8萬噸/年工業級雙氧水產能，能夠為募投項目產品電子級雙氧水提供穩定的原材料來源。公司現有的1萬噸/年的電子級硫酸產能，可與本次募投項目產品電子級雙氧水搭配使用。同時公司參股企業湖北興力電子材料有限公司在建3萬噸/年電子級氫氟酸產能（首期1.5萬噸/年電子級氫氟酸裝置已于2021年上半年建成），可為本次募投項目產品電子級蝕刻液提供穩定的原材料來源。依托目前產品的原材料優勢與產品間協同優勢，可以迅速釋放產能，同時提高募投項目產品市場導入效率。

c、打破國外廠商壟斷，提升核心領域國產化程度

電子級蝕刻液屬于功能性濕電子化學品的重要組成部分，是半導體產業的核心原材料，市場參與者有限，具有典型的高門檻、高附加值等特點。目前，歐洲、美國、日本廠商在功能性濕電子化學品產業中處于技術***地位，并構建了技術壁壘。從國家戰略角度，積極推動電子級蝕刻液實現國產替代刻不容緩。本次募投項目的實施將提升公司電子級蝕刻液的品類和規模，有助于加快功能性濕電子化學品國產替代進程，提升興福電子的綜合競爭力。

B、關于前期立項、論證項目建設的可行性

a、濕電子化學品市場需求持續增長，進口替代空間大

受國內下游應用領域蓬勃發展的驅動，濕電子化學品的市場需求隨之增長。濕電子化學品市場良好的增長前景為本次募投項目新增產能的利用與預期收益的實現提供了可靠保障。此外，近年來西方發達國家對我國高新技術產品出口管制日益收緊，半導體產業鏈等核心技術領域國產替代的需求越來越高。本次募投項目對應的電子級硫酸、電子級雙氧水、電子級蝕刻液等產品目前國產化程度較低，進口替代空間很大。

b、與公司現有化工產品協同構建成本優勢，保證持續穩定供應

本次募投項目投產后，主要的生產原料為液體三氧化硫、工業雙氧水等，立項論證時公司旗下已擁有8萬噸/年工業級雙氧水、80萬噸/年工業級硫酸等產能，并已經提前布局了電子級磷酸、電子級氫氟酸（電子級蝕刻液原料）等產線，為本次募投項目產品提供了較好的原材料保障。本次募投項目的實施有利于提升公司現有化工產品協同運作水平，降低原材料運輸成本，提高原材料保障能力，提升公司生產運營效益。

c、穩定的客戶資源為新產品的市場推廣創造了有利條件

經過十余年發展，公司在濕電子化學品行業建立了良好的品牌形象，積累了一大批國內外知名的半導體客戶。本次募投項目新增產品的目標客戶與公司現有濕電子化學品下游客戶群體基本重疊，公司可充分利用現有客戶資源和銷售渠道，縮短新產品的市場開發周期，市場開拓風險較小。

d、公司具備項目實施所必需的技術積累和研發能力

公司一直以來都高度重視產品技術研發，堅持創新驅動，在濕電子化學品領域已掌握相關核心技術，結合未來的研發投入及人才引進安排，公司具備實施本次募投項目所需的技術積累和研發制造能力。

（2）3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目

3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目于2020年立項，已取得宜昌市猇亭區發展和改革局出具的《湖北省固定資產投資項目備案證》（2020-420505-26-03-002753）、宜昌市生態環境局出具的宜市環審[2020]16號《市生態環境局關于湖北興福電子材料有限公司3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目環境影響報告書的批復》以及宜昌市猇亭區應急管理局出具的宜猇應急條審字[2020]2號《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》。公司對該項目進行了認真的市場調查及嚴格的可行性論證，由中國五環工程有限公司出具了《湖北興福電子材料有限公司3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目可行性研究報告》，對該項目的市場背景、實施的必要性、建設內容、投資概算、效益分析進行了詳細的論證。

A、關于前期立項、論證項目建設的必要性

a、下游產業技術不斷升級對濕電子化學品品質提出更高要求

集成電路產業按照“摩爾定律”持續發展，為提高集成電路的集成度以及系統的穩定性，制程節點不斷縮小，從1970年的10微米一直發展到現在的10納米、7納米。目前，世界集成電路產業14-7納米工藝節點成熟，7納米工藝已進入批量生產，當下主流廠商投資新建的晶圓廠均以***制程為主。隨著集成電路技術的不斷演進，對電子級磷酸的品質要求不斷提高。為滿足集成電路***制程對高純電子級磷酸的需求，公司有必要通過本次募投項目的實施，進一步優化電子級磷酸提純技術，提升產品品質。

b、增強公司與高端客戶的合作深度

濕電子化學品下游集成電路產業集中度較高，優質客戶實力強勁、市場占有率高且技術升級更新速度快，對濕電子化學品供應商的產品技術水平、供應穩定性等都有較高要求。濕電子化學品導入前，必須經過較長周期的品質評估及線上驗證，合格后方可進入客戶的供應鏈系統，并建立長期穩定的合作關系。公司通過本次募投項目的實施，對現有電子級磷酸生產技術進行升級，進一步提高產品純度，滿足集成電路***制程日益嚴苛的技術需求，有利于增強公司與優質客戶的合作深度。

B、項目建設的可行性

a、技術優勢為項目實施奠定堅實基礎

公司憑借在電子級磷酸產業鏈中多年的生產研發經驗，已逐步建立了生產電子級磷酸的綜合技術優勢，技術研發團隊素質優良，形成了一套集開發、研究、設計、試驗于一體的完整研發體系，已經具備實施本次募投項目的技術基礎。

b、豐富的客戶資源為募投項目的產能消化提供了保障

公司目前已經形成了3萬噸/年電子級磷酸的產能，產能規模位居同行前列，在國內電子級磷酸市場占有較高的市場份額。在長期的產品開發過程中，公司積累了中芯國際、華虹宏力、SK海力士、格羅方德等一大批國內外知名的半導體客戶。隨著上述客戶***制程工廠的投產，產能的不斷釋放，對高純電子級磷酸的需求不斷提高，可以有效消化本次募投項目實施后的電子級磷酸產能。

2、原募投項目具體建設周期和實際建設進度

（1）6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目建設周期為24個月，于2020年9月開工建設，截至2021年10月31日，整體工程進度為38.03%。各子項目情況如下：

A、3萬噸/年電子級硫酸裝置。本子項目建設周期為20個月，分兩期建設，其中一期1萬噸/年電子級硫酸裝置于2020年9月開工建設，于2021年4月建成投產；二期2萬噸/年電子級硫酸裝置于2021年4月開工建設，預計2022年3月建成投產。截至2021年10月31日，該子項目工程進度為67.08%，項目進度正常。

B、1萬噸/年電子級雙氧水裝置。本子項目建設周期為12個月，已于2021年9月開工，計劃2022年9月建成。截至2021年10月31日，該子項目工程進度為8.54%。本項目開工時間較晚，主要系電子級雙氧水為公司新上產品，為確保裝置順利建成投產，在項目開工前，項目組圍繞技術路線比選、關鍵生產工藝技術研究與優化、關鍵設備材料選擇等投入了大量時間，進行了充分論證與測試，并在確定***終技術方案后才啟動初步設計、工程設計、現場地勘等工程建設以及長周期設備訂購等工作。

C、2萬噸/年電子級蝕刻液裝置。本子項目建設周期為8個月，于2021年10月開工，計劃2022年三季度建成投產。本項目開工時間較晚，主要系電子級蝕刻液產品作為高度個性化的定制產品，前期測試周期耗時較長，需要經過客戶需求的反復確認、產品研發、小批量產品試制、客戶小量測試、客戶批量測試、生產線建設、規模化量產、客戶再次驗證等多個環節，上述過程均需要客戶積極配合，耗時較長。募集資金到賬后，因公司電子級蝕刻液計劃供應的重點客戶提出了產品改進需求，公司為了確保項目建成后實現穩定的供貨，對相關技術方案進行進一步論證及調整。目前改進后的產品已通過客戶初步認可，陸續進入客戶批量測試階段。

（2）原募投項目3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目

該項目建設周期為24個月，分兩期建設，其中一期1萬噸/年電子級磷酸改造周期為9個月，于2020年6月開工，于2021年3月建成投產；二期2萬噸/年電子級磷酸改造周期12個月，于2021年7月開工建設，預計2022年8月建成投產。截至2021年10月31日，該項目工程進度為59.19%，項目進度正常。

綜上，3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目，6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目之3萬噸/年電子級硫酸裝置建設進度正常；6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目之1萬噸/年電子級雙氧水裝置、2萬噸/年電子級蝕刻液裝置，分別因技術方案優化和客戶需求改進等原因導致開工時間較晚，但整體上仍然按計劃有序推進，不存在項目推進緩慢的情況。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了公司原募投項目的可行性研究報告、《興發集團2020年度非公開發行A股股票預案》等公司公告、相關項目建設文件、財務記錄、興福電子審計報告、募集資金賬戶流水等資料；訪談了公司副董事長、董事會秘書、主管項目的副總經理、相關項目及技術負責人；察看了項目現場。

經核查，保薦機構認為原募投項目整體上按計劃有序推進，部分項目因技術方案優化和客戶需求改進等原因導致開工時間較晚，但整體上仍然按計劃有序推進，不存在項目推進緩慢的情況。

（3）結合與戰略投資機構的接洽時間、達成意向時間等情況，說明前期實施非公開發行股票的必要性。

【回復】

1、興福電子與戰略投資機構的接洽時間、達成意向時間

為促進公司與興福電子共同發展，規范治理運作及拓寬融資渠道，加快做大、做強、做優微電子新材料產業，2021年8月13日，公司召開第十屆董事會第三次會議、第十屆監事會第三次會議審議通過了《關于擬籌劃控股子公司分拆上市的議案》（具體詳見《關于擬籌劃控股子公司分拆上市的提示性公告》，公告編號：臨2021-059）。

公告發布后，基于半導體產業廣闊的發展前景、興福電子經過10多年發展積累的***的技術工藝和良好的市場口碑以及2021年以來出色的業績表現，包括國家集成電路產業基金二期股份有限公司在內的眾多戰略投資者看好興福電子投資價值，紛紛與公司或興福電子接洽，希望能夠投資興福電子。

2021年9月至12月上旬，經過充分遴選溝通，公司陸續與國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司在內的15名投資者達成初步意向。2021年12月15日，公司與上述戰略投資者簽訂《增資協議》。該事項已經公司十屆五次董事會審議通過，具體詳見《關于控股子公司以非公開協議方式引入戰略投資者暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2021-092）。

2、公司實施前期實施非公開發行股票的必要性

公司實施前次非公開發行股票的募集資金用途如下所示：

2019年，興福電子營業收入25,575.17萬元，凈利潤522.96萬元；2019年12月31日，興福電子總資產79,274.01萬元，凈資產16,143.22萬元，資產負債率79.64%。結合2019年底興福電子財務狀況，興福電子盈利能力偏弱，資產負債率偏高，缺乏獨立融資能力，沒有足夠資金保障原募投項目建設，因此通過公司非公開發行股票方式募集資金，加快推動原募投項目，促進公司做大做強微電子新材料產業。公司分別于2020年4月17日、2020年5月25日召開董事會及股東大會，審議通過了前次非公開發行股票預案，并于2020年11月完成了非公開發行事宜。上述在前次非公開發行期間，興福電子并未籌劃分拆上市及引入戰略投資者相關事項。公司在2021年8月興福電子分拆上市提示性公告后，方才開始與戰略投資者接洽。經過近4個月的接洽和溝通，公司決定以非公開協議方式引入戰略投資者。本次引入戰略投資者對興福電子進行增資，有利于興福電子提升資本實力和市場知名度，增強資源整合能力，吸引和聚集國內外***技術、人才等發展資源，促進企業高質量發展，從而進一步增強公司持續回報股東的能力，符合公司股東利益***大化的目標。

綜上所述，公司實施該非公開發行股票具有必要性。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了公司原募投項目的可行性研究報告、《興發集團2020年度非公開發行A股股票預案》等公司公告、興福電子審計報告、戰略投資者增資協議等資料；訪談了公司副董事長、董事會秘書、相關項目負責人。

經核查，保薦機構認為前期實施非公開發行股票時興福電子并沒有引入戰略投資者的安排，前期實施非公開發行股票是為了進一步發展興福電子微電子新材料產業，具有必要性。

問題2：根據公告，前期非公開發行募集資金除2.38億元用于歸還銀行貸款外，其余資金5.38億元均用于興福電子的項目投建。目前已投入的募集資金占興福電子凈資產的比例為13.17%，本次增資完成后該比例降至10%以下。前期，公司于2021年8月披露興福電子擬分拆上市的提示性公告。請公司補充披露：（1）興福電子前期披露提示性公告時是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》）的分拆條件，如否，請說明前期風險提示是否充分；（2）本次變更募投項目及引入戰略投資機構增資的主要考慮，是否系通過相關安排達到《若干規定》中分拆條件的要求；（3）結合上述情況及興福電子目前融資需求等情況，說明通過分拆上市方式融資的必要性。

（1）興福電子前期披露提示性公告時是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》）的分拆條件，如否，請說明前期風險提示是否充分；

【回復】

興福電子前期披露提示性公告時與《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》的分拆條件的對比情況如下：

公司在披露《關于擬籌劃控股子公司分拆上市的提示性公告》時尚未完全滿足《若干規定》要求的分拆條件。同時，由于興福電子分拆上市報告期尚未確定，公司在報告期末是否滿足《若干規定》要求的任一分拆條件仍存在不確定性，因此，公司在提示性公告中已作出風險提示：“本次分拆上市尚處于前期籌劃階段，待公司管理層完成前期籌備工作后，公司董事會還需就分拆興福電子上市是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內交易所上市試點若干規定》等法律、法規及規范性文件的要求做出決議，并提請公司股東大會審議批準。鑒于本次事項尚處于前期籌劃階段，項目實施過程中仍然會存在各種不確定因素，可能會影響分拆上市籌劃和決策事宜，因此本次分拆上市事項具有不確定性。”

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了興福電子2018年-2020年的審計報告、公司分拆上市的提示性公告、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》等相關文件，對公司分拆上市條件進行了分析計算。

經核查，公司在披露《關于擬籌劃控股子公司分拆上市的提示性公告》時雖未完全符合《若干規定》的分拆條件，但公司在公告中已就本次分拆上市目前所處的階段、尚待完成的程序及其不確定性進行了相應的風險提示。

（2）本次變更募投項目及引入戰略投資機構增資的主要考慮，是否系通過相關安排達到《若干規定》中分拆條件的要求；

【回復】

1、半導體行業的快速發展，給興福電子帶來了巨大的市場機遇

全球半導體市場需求增長疊加產能逐漸釋放，根據WSTS數據，預計2022年，全球半導體產業銷售額將繼續增長10.1%，達到6065億美元。

根據中國半導體行業協會統計，2021年前三季度中國半導體產業銷售額為6858.6億元，同比增長18.1%。預計2022年市場規模將增至11839億元，同比增長15.9%，增速高于2021年的15.4%。

2011-2022年中國半導體產業規模（單位：億元）

數據來源：CSIA、東亞前海證券研究所，2021-2022年數據為CSIA預測。

得益于半導體產業的快速發展，興福電子2021年1-10月經營業績大幅提升，實現銷售收入39,313.78萬元，同比增長86.25%；實現凈利潤7,573.05萬元，同比增長1,315.09%。在半導體產業迅猛發展的背景下，基于以下幾方面考慮，公司與興福電子其它股東決定引入戰略投資者。

一是深化客戶合作關系

興福電子通過多年發展，主要產品關鍵生產技術處于國內或國際***水平，并積累了一批全球知名的集成電路產業客戶，業績釋放迎來爆發期。濕電子化學品行業集中度較高，優質客戶實力強勁、市場占有率高且技術迭代速度快，對濕電子化學品供應商的產品品質有較高要求。濕電子化學品導入前，必須經過較長周期的品質評估及線上驗證，合格后方可進入客戶的供應鏈系統，并建立長期穩定的合作關系。通過引入具有產業背景的優質戰略投資者，發揮其產業資源優勢，有利于增強公司與優質客戶的合作深度，加快市場開拓，提升高附加值、高技術含量產品市場占有率，促進業績增長。

二是提升技術實力與協同研發能力

電子化學品行業特點主要體現在技術壁壘、市場壁壘及行業集中度高，國產化程度低。特別是功能濕電子化學品需要根據下游客戶的具體需求，通過復配技術制成混合試劑（比如各類蝕刻液等），技術專有性強，難替代、附加值高。為改變我國集成電路產業現狀，擺脫關鍵原材料、核心零部件依賴進口的局面，2015年國務院印發了《中國制造2025》，明確提出至2020年我國集成電路產業自給率要達到40%、2025年要達到50%，但產業發展現狀與階段性發展目標相比仍存在較大差距和發展空間。根據《中國制造2025》規劃，未來5年將是我國半導體產業實現國產替代突破的關鍵時期。通過引入優質戰略投資者，提升興福電子市場影響力，聚集國內外***技術、人才等發展資源，增強關鍵技術的攻關能力及與下游客戶的協同研發能力，有利于促進興福電子高質量發展。

三是優化興福電子財務結構

截至2021年10月31日，興福電子總資產99,354.96萬元，凈資產45,395.39萬元，資產負債率54.31%，處于較高水平。公司計劃使用47,597.03萬元（未考慮增值稅影響）募集資金對興福電子提供借款，期限為3年，借款利率不低于同期銀行貸款利率，將導致興福電子的資產負債率進一步攀升，加重其財務負擔。通過引入戰略投資者，有利于優化興福電子的資產負債結構，有效降低其資產負債率，減少財務費用的支出，增強其財務穩健性、持續盈利能力及發展潛力。

2、引入戰略投資者后，在不影響原募投項目正常建設的前提下，公司對資金進行統籌安排，提升募集資金使用效率，進一步做強公司主業

興福電子引入戰略投資者后，資金相對充裕。與此同時，為了做大做強公司“磷硅協同”主業，打造公司新的戰略發展基地和利潤增長極，推動公司高質量發展，進一步提升募集資金整體使用效率，公司擬變更本次募集資金投資項目，將原有用于興福電子6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目、3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目尚未使用的募集資金及其產生的利息47,524.07萬元，調整用于內蒙興發建設的“40萬噸/年有機硅生產裝置”項目，興福電子原募投項目計劃以自有資金繼續投入。

3、引入戰略投資者和變更募投項目是興福電子和公司經營發展的客觀需求，不存在通過相關安排達到《若干規定》中分拆條件的要求

當前，興福電子已步入快速發展期，對于規范企業治理、提升管理質效、吸引***人才具有迫切的需求，引入戰略投資者有利于提升興福電子市場影響力，聚集國內外***技術、人才等發展資源，增強興福電子可持續發展能力，促進興福電子高質量發展。因此，本次引入戰略投資者，是推動興福電子高質量發展的必要選擇。與此同時，公司對資金進行統籌安排，變更募投項目，能夠進一步提升募集資金使用效率，做大做強主業，從而增強公司持續回報股東的能力，符合公司股東利益***大化的目標。

綜上所述，引入戰略投資者和變更募投項目是興福電子和公司經營發展的客觀需求，公司不存在通過相關安排達到《若干規定》中分拆條件的要求。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了相關的行業研究報告、上市公司對于引入戰略投資者的報批文件、興福電子2021年1-10月的審計報告、上市公司相關的公告文件；訪談了上市公司副董事長、董事會秘書；分析了興福電子引入相關戰略投資者和變更募投的原因。

經核查，保薦機構認為引入戰略投資者和變更募投項目是興福電子和公司經營發展的客觀需求，公司不存在通過相關安排達到《若干規定》中分拆條件的要求。

（3）結合上述情況及興福電子目前融資需求等情況，說明通過分拆上市方式融資的必要性。

【回復】

本次引入戰略投資者增資的款項76,800.00萬元將應用于興福電子在建項目及規劃項目建設，補充流動資金及償還貸款等，其中用于興福電子在建項目及規劃項目的金額應不低于投資者全部增資價款的70%，用于半導體及其相關業務的金額應不低于國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司認購的增資金額，即不低于24,000萬元。截至2021年10月31日興福電子在建項目及資金投入情況如下：

單位：萬元

引入戰略投資者后雖然在一定時期內能夠滿足興福電子發展的資金需求，但隨著濕電子化學品業務的發展，其在研發、生產、市場開拓等多方面仍需加大投入。因此，分拆上市依然是興福電子實現高質量發展的必然選擇，主要考慮如下：

1、分拆上市是興福電子把握國家支持相關專精特新企業上市融資政策的自然選擇

2021年12月11日工信部發布《“十四五”促進中小企業發展規劃》，該規劃指出將促進中小企業直接融資，組織開展優質中小企業上市培育，推動符合條件的企業對接資本市場。12月17日工信部新聞發布會表示加強產業政策與金融政策協同。“專精特新”中小企業長期深耕細分領域，專業化程度高、創新能力強、質量效益高，很多企業處于產業鏈供應鏈關鍵環節，發揮著強鏈補鏈的重要作用，這些企業也是資本市場的優質標的，支持更多符合條件的“專精特新”中小企業上市、掛牌融資。

2、分拆上市是興福電子適應電子化學品板塊經營特性，提升公司多元產業管理質效的客觀需要

電子化學品屬于資金、技術密集型產業，具有技術門檻高、產品更新快、測試周期長、顧客粘性強等特性，對員工素質要求較高，在經營模式、人力資源、技術研發等方面與傳統化工均有差異。

上市公司當前涉足礦山、精細化工、肥料、農藥等多個產業，在當前兼顧多元產業、聚焦協同發展的企業管理模式下，難以針對電子化學品經營特性制訂和實施有效的差異化管理策略。分拆上市有利于公司電子化學品板塊增強獨立性。分拆后，興福電子可以建立符合電子化學品產業發展特性的經營管理模式，構建產業管理新優勢，提高電子化學品產業發展質效。

3、分拆上市是公司拓寬融資渠道，提升電子化學品板塊發展資金保障能力的***優路徑

當前半導體新材料產業國產替代呈現加快趨勢，這為國內電子化學品企業提供了良好發展機遇。國內電子化學品同行紛紛實施產能擴張，部分濕電子化學品行業上市公司項目投資情況如下：

注：江化微、晶瑞電材信息來源于上市公司公開披露的2020年年報，石大勝華信息來源于該公司于2021年12月3日披露的《關于投資建設5萬噸年濕電子化學品項目的公告》。

在行業發展較快，同行業公司紛紛實施產能擴張、積極搶占市場的背景下，興福電子必須通過不斷擴大產品產能、拓展產品種類、提高產品質量等措施保障競爭優勢，該優勢的獲得需要大量資金匹配，因此選擇分拆上市，拓寬融資渠道、提升獨立融資能力，是保證競爭優勢、增強可持續發展能力的重要途徑。

4、分拆上市是興福電子實施***人才引進，持續保持核心競爭力的重要手段

在半導體產業，不斷引入***人才，提升創新能力，是公司保持核心競爭力的前提，也是推動公司長期發展戰略實現的重要保證。隨著半導體產業競爭日趨激烈，***的專業人才將成為稀缺資源，分拆上市有利于保留并吸引更多符合公司發展需要的***專業人才，增強興福電子內生發展動力。

綜上所述，未來隨著半導體行業的快速發展和國產替代進程加速，興福電子的經營規模將會持續擴大，對資金、技術、人才等發展資源的需求也會不斷提升，僅通過公司的支持難以滿足興福電子快速發展需要。通過分拆上市，有利于公司和興福電子進一步聚焦主業，提升專業化經營水平，獲得快速發展需要的人才、技術、資金等相關要素，***終實現公司與興福電子高質量發展，具有必要性。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了戰略投資者增資協議、相應的行業研究報告、上市公司對于引入戰略投資者的報批文件、興福電子2021年1-10月的審計報告、上市公司相關的公告文件；訪談了上市公司副董事長、董事會秘書。

經核查，興福電子通過分拆上市方式融資，有利于公司和興福電子進一步聚焦主業、提升專業化經營水平，同時增強興福電子獨立融資能力，獲得快速發展需要的相關要素，***終實現公司與興福電子高質量發展，具有必要性。

問題3：根據公告，變更投向的募集資金47,524.07萬元擬用于子公司內蒙興發建設的“40萬噸/年有機硅生產裝置”。前期，公司于2021年5月披露上述項目投資公告，投資金額為23.08億元。請公司：（1）結合上述項目的具體投資安排和投產計劃，說明該項目是否已按計劃開工建設、目前建設進度、資金使用情況及其來源、預計完工時間等；（2）結合當前公司有機硅產能情況、市場供需現狀及未來走勢等情況，補充披露上述項目投建的必要性與可行性。

（1）結合上述項目的具體投資安排和投產計劃，說明該項目是否已按計劃開工建設、目前建設進度、資金使用情況及其來源、預計完工時間等；

【回復】

1、40萬噸/年有機硅生產裝置的投資安排和投產計劃

40萬噸/年有機硅生產裝置建設項目位于內蒙古烏海市經濟開發區烏達工業園區，項目投資估算23.08億元，包含設備購置費10.50億元、安裝工程費6.5億元、建筑工程費4.4億元、其它工程費1.68億元，開工建設工期預計為24個月。

該項目總體進度安排如下：

由于北方冬季嚴寒，自然環境條件不利于室外工程項目建設，因此項目正式開工建設時間為2022年3月。

2、40萬噸/年有機硅生產裝置目前建設進度、資金使用情況及其來源

（1）建設進度

設計方面，該項目于2021年開展了工藝技術優化創新及裝置自動化技術提升相關工作，完成了總體建設方案、初步設計及安全專篇設計，目前正在開展詳細設計。

工程方面，該項目已完成現場辦公區臨建設施、施工圍欄及場地平整，以及廠前區場地平整和施工臨時用電、用水管線鋪設等工作。

（2）資金使用情況及其來源

截至2021年11月30日，40萬噸/年有機硅生產裝置累計支付各項費用3,288.34萬元，占項目投資估算的1.43%，其中征地費2,528.84萬元，勘察設計費536.14萬元，其他各項費用223.36萬元，相關費用的支出均來自企業自籌資金。

該項目正在按計劃有序推進，土建工程建設計劃于2022年3月啟動，未來公司將會加快推進項目建設，確保項目按計劃建成投產。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了公司40萬噸/年有機硅生產裝置項目的可行性研究報告、公司公告及定期報告、項目建設文件等資料；訪談了公司副董事長、董事會秘書、主管項目的副總經理、相關項目及技術負責人。

經核查，保薦機構認為該項目目前正處于施工前準備階段，并按計劃正在逐步實施。

（2）結合當前公司有機硅產能情況、市場供需現狀及未來走勢等情況，補充披露上述項目投建的必要性與可行性。

【回復】

1、公司新建40萬噸/年有機硅生產裝置的必要性

（1）公司現有產能難以滿足公司未來發展的需求

公司經過多年發展，有機硅單體現有產能36萬噸/年，通過自建、并購和招商引資等方式擁有了8萬噸/年110膠、7萬噸/年107膠、3萬噸/年密封膠、1萬噸/年混煉膠、2.5萬噸/年特種硅油、2萬噸/年白炭黑等生產裝置，形成了有機硅下游配套產業鏈。同時基于掌握的***生產工藝以及與草甘膦裝置的有效協同，公司有機硅生產成本控制能力位居行業前列，產品綜合競爭力較強，公司具備發展有機硅產業的良好基礎。

2020年公司有機硅產能利用率為75.17%，2021年1-9月公司有機硅產能利用率進一步提升至107.43%。隨著有機硅產業蓬勃發展，公司現有產能已無法滿足客戶需求。

（2）有機硅市場目前供需關系基本保持平衡

2016-2021年（預測）有機硅單體供需平衡表

單位：萬噸

數據來源：《2020-2021中國有機硅市場年度報告》；計算方法：總供應量=期初庫存+產量+進口、總需求量=下游消耗量+出口、期末庫存=總供應量-總需求量、供需平衡差=期末庫存-合理庫存、期初庫存=上期期末庫存

中國有機硅單體供需呈現整體平衡狀態。

供應方面，過去5年，基于國內新增產能釋放等，有機硅單體總供應量逐年增加，過去5年其復合增長率在12.34%。預計2021年中國有機硅單體總供應量在339.28萬噸，同比增加39.03萬噸，增幅13%。其中年產量303萬噸，同比增加35.09萬噸，增幅13.1%。國內產能基數繼續擴大，疊加單體企業開工高位影響，預計2021年有機硅單體年產能將依舊保持高速增長。

需求方面，過去5年，在新能源、新基建、醫療個護等新興領域的快速發展帶動下，有機硅產品在越來越多的應用領域發揮作用，下游硅橡膠、硅油產品產能快速擴張，國內需求提升，同時出口逐年增加，有機硅單體總需求量保持持續上漲勢頭。過去5年，總需求量復合增長率在12.01%，略低于供應端增速。預計2021年有機硅單體總需求量329.43萬噸，同比增加33.3萬噸，增速11.25%。其中國內下游消耗量276.04萬噸，同比增加28.45萬噸，增速11.49%；國內單體消耗量提升，一方面得益于單體廠家自身向下一體化的延伸，另一方面因有機硅產品前景樂觀，下游終端企業擴能及新建較多。出口量53.39萬噸，較同期增加4.85萬噸，增幅9.9%。出口的增長，一方面歸因于公共衛生事件沖擊下，國外開工穩定性下降，對中國產品進口依賴度提升；另一方面也與國內部分單體廠積極拓展國外業務有關。

2021年以來，受下游需求快速增長，疊加原材料金屬硅價格大幅上漲等因素綜合影響，有機硅行業供給偏緊，DMC價格持續上漲，其價格從5月份的26,000元/噸（含稅）一度上漲至10月中旬的60,000元/噸（含稅）。近期，隨著原材料金屬硅等原材料價格明顯下跌以及下游需求進入淡季影響，有機硅市場價格回歸到27,000元/噸（含稅）。總體而言，2021年有機硅市場高度景氣，為有機硅行業企業帶來了豐厚利潤。如下表所示：

單位：萬元

（3）未來有機硅市場供需將持續增長

有機硅一直是國家重點發展的領域，屬于高性能材料，其在越來越多的應用領域發揮作用并形成替代，在有機硅眾多的應用領域中，建筑、電力、電器、紡織等傳統領域預計穩步增長，同時新能源、醫療、電子、母嬰用品等新興領域需求增速將加大。隨著世界產能向中國國內轉移，本土優勢企業亦逐步拓展海外市場，我國有機硅出口量預計將持續快速增長，一帶一路的東南亞等沿線國家將成為未來出口的主要方向。預計未來5年內，總需求量復合增長率在11.91%左右，2021-2025年有機硅單體供需預測表如下所示：

單位：萬噸

數據來源：《2020-2021中國有機硅市場年度報告》。上表總需求量已包括出口量。

鑒于需求的快速增加，國內企業為搶占有機硅市場，增強競爭實力，紛紛推出了各自的新增有機硅單體產能計劃，有明確投產計劃的共212萬噸（包含內蒙興發40萬噸），未來五年內，預計有機硅單體產能復合增長率預計在11.22%左右，能夠消化市場新增供給量。

基于有機硅市場需求量持續增長帶來的市場機遇，公司決定建設“40萬噸/年有機硅生產裝置”。該項目的建設對于保持公司的市場競爭優勢地位，提高公司盈利能力具有重要意義。

2、公司新建40萬噸/年有機硅生產裝置的可行性

（1）該項目具備發展有機硅產業循環經濟的良好基礎

公司在有機硅行業內具備一定的競爭優勢，經過多年的建設與發展，公司宜昌新材料產業園區已形成以氯平衡為核心的循環經濟發展閉環。公司生產的草甘膦副產品為氯甲烷，可以作為生產有機硅粗單體的原材料，而氯堿業務生產的液氯及液堿可以作為生產草甘膦的原材料，公司的循環經濟基本可以實現氯平衡。得益于上述“磷-硅-鹽”循環產業鏈，有機硅副產物廢渣漿的綜合利用率將大幅提升，尾氣處理能力明顯增強，園區清潔生產水平進一步提高，在節約成本的同時還實現了對環境友好的可持續經濟增長方式。

基于公司成熟的“磷-硅-鹽”產業鏈循環技術，新建的40萬噸/年有機硅單體生產裝置將結合內蒙興發現有草甘膦及熱電裝置，形成完整的產業鏈循環，徹底解決內蒙興發生產草甘膦所需氯、堿原料穩定供應問題以及副產氯甲烷銷售問題，同時提升有機硅原材料保障能力，有利于提升內蒙興發經營質效和公司盈利水平。

（2）公司具備建設該項目所需豐富的經驗和***的技術

公司當前已具備36萬噸/年有機硅單體產能，近年來通過對有機硅單體生產裝置實施了多次技術改造，掌握了國內***的有機硅單體合成技術，自行研發的“甲基氯硅烷單體及其基礎聚合物生產關鍵技術”獲得了“2018年度湖北省科技進步一等獎”。基于該技術，公司單體合成環節的氯甲烷利用率已達到行業***水平。本次新建的40萬噸/年有機硅單體生產裝置將進一步利用國內外***生產工藝和節能降耗技術。一方面，自動化水平將顯著提高，可大幅降低員工勞動強度，提高生產安全水平；另一方面，采用節能降耗技術后有機硅生產能耗水平可進一步降低，達到《有機硅環體單位產品能源消耗限額》（GB30530-2014）中有機硅環體生產裝置單位產品能耗***值的技術標準，進一步降低有機硅單體生產成本。

綜上所述，隨著有機硅產業的穩步發展，給公司有機硅業務帶來了良好的發展機遇，但公司目前的產能難以滿足快速增長的業務需求。基于掌握的***生產工藝、良好的有機硅生產成本控制能力、“磷-硅-鹽”產業鏈協同效應、成熟的有機硅生產及運營團隊，公司有能力建設并運營“40萬噸/年有機硅生產裝置”，同時該項目的建成可以有效解決公司目前產能不足的情況，更好地滿足客戶需求，因此上述項目的投建具有必要性與可行性。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了公司40萬噸/年有機硅生產裝置項目的可行性研究報告、相關行業研究報告、公司公告及定期報告、項目建設文件等資料；訪談了公司副董事長、董事會秘書、主管項目的副總經理、相關項目及技術負責人。

經核查，保薦機構認為當前市場供需基本處于平衡狀態，結合未來有機硅產品需求量持續增長趨勢，該項目建設具有必要性和可行性。

問題4：請你公司全體董事、監事及高級管理人員明確說明在上述募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項過程中所做的工作，并就本人是否勤勉盡責發表意見。請獨立董事就本次變更募集資金投向是否有利于上市公司中小股東利益發表明確意見。

【回復】

公司董事、監事、高級管理人員嚴格按照中國證監會、上海證券交易所相關規定以及公司《募集資金管理制度》《公司章程》等內部制度要求，秉持勤勉盡責的工作態度，根據其職責權限，對本次募投項目的實施、推進和變更投向等事項履行了相應的職責。具體工作如下：

在本次募投項目實施前，公司包括董事長李國璋先生、總經理舒龍先生、副總經理胡坤裔先生（現任公司副董事長）、總會計師王琛女士（現任公司副總經理、財務負責人）、副總經理李少平先生在內的部分董事、高級管理人員組織參與了本次非公開發行股票募集資金事項的籌劃討論，并聘請中介機構共同就募投項目的選取、設計以及項目建設所需資金、人力、技術等資源保障進行了科學論證，形成切實可行的實施方案。在此基礎上，公司于2020年4月17日召開九屆二十次董事會、九屆十七次監事會審議通過了《關于公司2020年非公開發行股票預案的議案》《關于公司2020年非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等相關議案，公司全體董事、高級管理人員對本次募投項目相關情況進行了深入討論，公司全體監事對募集資金的使用計劃進行了審慎核查，獨立董事出具了事前認可意見和獨立意見。公司對上述事項均進行了信息披露。

本次募集資金到賬后，為規范募集資金使用，提高募集資金使用效率，公司于2020年11月25日召開九屆二十五次董事會、九屆二十二次監事會審議通過了《關于公司使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》《關于公司使用募集資金向控股子公司增資并提供借款實施募投項目的議案》，獨立董事出具了獨立意見。2021年11月24日，公司將上述用于臨時補充流動資金的閑置募集資金全部歸還至募集資金專戶。公司對上述事項均進行了信息披露。

在本次募投項目推進過程中，公司董事、監事、高級管理人員秉持勤勉盡責的態度，密切關注項目進展，及時解決項目建設過程中遇到的問題和困難，保障項目有序推進。截至2021年10月31日，經中勤萬信會計師事務所審計，“6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目”工程進度為38.03%，“3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目”工程進度為59.19%。

近年來半導體國產化進程加快，為國內半導體及相關新材料企業發展提供巨大空間，興福電子搶抓有利機遇，2021年業績實現爆發式增長。在此背景下，為了增強興福電子資源整合能力，吸引和聚集國內外***技術、人才、市場等發展資源，提升興福電子市場影響力和綜合競爭力，加快做大、做強、做優公司微電子新材料產業，實現公司整體價值的進一步提升，公司決定引入國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司在內的15家戰略投資機構對興福電子實施增資。增資完成后，興福電子資金相對充裕。與此同時，公司戰略級優質項目——內蒙興發“有機硅新材料一體化循環項目”因投資金額較大，目前存在資金缺口。為***大限度提升公司資金使用效率，統籌推進重點項目建設，實現公司整體利益***大化，經公司董事、監事、高級管理人員充分論證，決定興福電子在使用自有資金保障原募投項目按照預定計劃繼續推進的前提下，變更部分募集資金投向。公司于2021年12月15日召開十屆五次董事會、十屆五次監事會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，公司董事會、監事會認為上述變更募集資金投資項目事項符合公司的發展戰略和全體股東利益，公司獨立董事出具了獨立意見。公司對上述事項均進行了信息披露。

綜上所述，公司全體董事、監事及高級管理人員在上述募投項目的實施、推進和變更投向等相關事項過程中，從保護全體股東利益及推動公司發展的角度出發，均認真履行了相關工作職責，勤勉盡責。公司全體董事、監事及高級管理人員保證公司上述信息披露內容真實、準確、完整。

公司獨立董事認為：本次變更募集資金投資項目事項是公司基于全局考慮，統籌自身發展而進行的必要調整，有助于提高募集資金使用效益，實現公司利益***大化。公司對變更募集資金投資項目事項進行了充分論證，并已履行了必要的審議和決策手續。本次變更募集資金投資項目事項符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。

【保薦機構核查過程及核查意見】

保薦機構查閱了公司《募集資金管理制度》《公司章程》等公司制度文件，《關于公司2020年非公開發行股票預案的議案》《關于變更部分募集資金投資項目的議案》《獨立董事事前認可說明》《獨立董事的獨立意見》等公司公告、決議文件及會議紀要；訪談了公司的主要董事、監事及高級管理人員。

經核查，保薦機構認為公司全體董事、監事及高級管理人員勤勉盡責地履行了其職責并發表了意見；獨立董事已就本次變更募投項目事項是否有利于上市公司中小股東利益發表了明確意見。

問題5：請保薦機構就上述問題逐項發表意見，并結合在公司募投項目的實施、推進及變更過程中所做的工作，說明是否根據相關規定履行了募集資金使用和管理的保薦職責和持續督導義務。

【回復】

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《華英證券有限責任公司關于上海證券交易所的核查意見》。

特此公告。

湖北興發化工集團股份有限公司

董事會

2021年12月24日

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