證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2021-131

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十六次會議于2021年12月23日以通訊方式召開，會議通知于2021年12月20日以電子郵件、微信等方式送達各位董事，應到董事八名，實際出席會議董事八名，八名董事參與了表決,關聯董事就關聯事項進行了回避表決。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：

一、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于選舉董事的議案》

鑒于公司第六屆董事會董事汪棟杰先生已辭職，經公司董事會提名委員會審查，現同意提名孔德珠先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選人，任期與第六屆董事會屆期相同。

第六屆董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未 超過公司董事總數的二分之一。

獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

孔德珠先生的簡歷附后。

二、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于董事津貼標準的議案》

鑒于公司第六屆董事會同意提名孔德珠先生為本屆董事會非獨立董事，現結合薪酬與考核委員會的建議，董事會同意孔德珠先生在任職本屆董事會非獨立董事期間的董事津貼薪酬標準為0元，詳情如下：

獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

三、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》

經公司董事兼總經理嚴偉先生提名，公司董事會同意聘任孔德珠先生為公司高級管理人員，任公司高級副總經理。孔德珠先生任期與第六屆董事會屆期相同。

孔德珠先生的簡歷附后。

獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

四、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于高級管理人員年度基礎薪酬標準的議案》

鑒于公司董事會同意聘任孔德珠先生為公司高級管理人員，任公司高級副總經理，結合公司董事會薪酬與考核委員會的建議，現董事會同意孔德珠先生在任職高級管理人員期間的年度基礎薪酬為260萬元。詳情如下：

注：年度基礎薪酬=月度工資X12（占基礎薪酬70% ）+年終獎基數（占基礎薪酬30%，與年度業績考核系數關聯）。

獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

五、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金***性補充流動資金的議案》

鑒于公司募集資金投資項目“智能化生產改造項目”已達到預定可使用狀態，同意將該項目予以結項。同時，為滿足公司發展需要，提高募集資金使用效率，結合公司實際經營情況，同意公司將募投項目結項后的節余募集資金47,941.94萬元萬元（包含理財收益及銀行存款利息，實際金額以資金轉出當日專戶余額為準）***性補充流動資金，用于公司日常經營及業務發展。

獨立董事對此發表了獨立意見、保薦機構出具了核查意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》、《華融證券股份有限公司關于納思達股份有限公司部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金***性補充流動資金的核查意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金***性補充流動資金的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

六、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《公司章程》等規定，結合公司募投項目的推進情況，及目前公司部分募集資金存在暫時閑置的情形。本著股東利益***大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司計劃使用***高額度不超過人民幣7億元的部分暫時閑置募集資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、短期保本型銀行理財產品，該額度內資金可以滾動使用。公司董事會同意授權公司經營管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，授權期限為公司股東大會審議通過之日起12個月。

獨立董事對此發表了獨立意見、保薦機構出具了核查意見、獨立財務顧問出具了核查意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》、《華融證券股份有限公司關于納思達股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》、《華泰聯合證券有限責任公司關于納思達股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

七、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于修訂及制定公司相關制度的議案》

為進一步完善公司治理，結合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定及公司實際運營情況，董事會同意對公司《接待和推廣工作制度》、《對外提供財務資助管理制度》、《風險投資管理制度》、《公司治理長效機制內部管理制度》、《金融衍生品交易業務管理制度》、《社會責任制度》、《內部審計制度》、《遠期結售匯管理制度》及《內幕信息知情人報備及登記管理制度》、《投資者關系管理制度》等相關制度進行梳理并進行相應的修訂，新制定《內幕信息知情人報備及登記管理制度》、《外匯風險套期保值管理制度》。

修訂及制定后的《接待和推廣工作制度》、《對外提供財務資助管理制度》、《風險投資管理制度》、《公司治理長效機制內部管理制度》、《金融衍生品交易業務管理制度》、《社會責任制度》、《內部審計制度》、《遠期結售匯管理制度》及《內幕信息知情人報備及登記管理制度》、《投資者關系管理制度》、《外匯風險套期保值管理制度》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

八、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于修訂相關條款的議案》

結合公司的發展戰略及實際情況，現擬對公司章程相關條款進行變更，變更前后對照如下：

因公司章程條款變更需辦理相關的工商變更手續，公司董事會提請股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理相關事宜。

修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于修訂相關條款的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會以特別決議審議通過。

九、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”延期的議案》

根據募投項目“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”的實際實施進展情況，經審慎評估，同意在該募投項目的實施主體、募集資金投資用途及投資規模均不發生變更的情況下，對“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”進行延期一年，項目達到預定可使用狀態時間由2021年12月5日調整至2022年12月5日。本次募投項目延期不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性的影響。

獨立董事對此發表了獨立意見、保薦機構出具了核查意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》、《華融證券股份有限公司關于納思達股份有限公司“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”延期的核查意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”延期的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

十、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保額度的議案》

公司控股子公司珠海艾派克微電子有限公司（以下簡稱“艾派克微電子”）為支持其全資子公司珠海極海半導體有限公司、成都極海科技有限公司、極海半導體（深圳）有限公司的經營業務發展，艾派克微電子為上述子公司提供不超過23,098萬元的信用擔保額度（以下簡稱“本次擔保”），本次擔保額度及授權的有效期自股東大會審議通過之日起12個月內有效，具體擔保條款在實際擔保業務發生時，由相關方協商確定，***終實際擔保總額將不超過本次授予的擔保額度。

獨立董事對此發表了獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保額度的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會以特別決議審議通過。

十一、以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited發行可轉換債券暨關聯交易的議案》

為進一步推進利盟國際的發展，提升利盟國際的盈利能力，公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited擬發行2.9億美元可轉換債券。董事會同意由納思達與控股股東珠海賽納打印科技股份有限公司（以下簡稱“賽納科技”）或其各自在海外設立的全資子公司分別認購0.9億美元、2億美元（以下簡稱“本次交易”）。

根據納思達《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》及《公司章程》的有關規定，本次交易構成關聯交易，亦需提交上市公司股東大會經非關聯股東審議批準。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

公司董事汪東穎先生、嚴偉先生為賽納科技的董事，均屬于關聯董事，需對此議案進行回避表決。其他6名非關聯董事（包括3名獨立董事）對此議案進行表決。

獨立董事對此發表了事前認可意見和獨立意見，《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

《關于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited發行可轉換債券暨關聯交易的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

十二、以8票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

董事會同意公司于2022年1月11日以現場投票與網絡投票相結合的方式召開2022年***次臨時股東大會，審議第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十一次會議提交的應由股東大會審議的議案。

《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》的公告詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

納思達股份有限公司

董 事 會

二二一年十二月二十四日

附件：孔德珠先生的簡歷

孔德珠先生，1966年出生，中國國籍，本科學歷。曾就職于珠海格力磁電有限公司、珠海格之格數碼科技有限公司；現任珠海奔圖電子有限公司總經理。

孔德珠先生與公司其他董事、監事、高級管理人員及其他持有公司5%以上股份的股東之間無關聯關系。

孔德珠先生直接持有公司股份6,717,238股。

孔德珠先生不存在《公司法》***百四十六條規定的情形之一；不存在被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿情形；不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿情形；***近三年內未受到中國證監會行政處罰；***近三年內未受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的情形；經在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）查詢，孔德珠先生不屬于失信被執行人，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

孔德珠先生任職資格符合擔任上市公司高級管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求。

證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2021-132

納思達股份有限公司

第六屆監事會第二十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第二十一次會議于2021年12月23日以通訊方式召開，會議通知于2021年12月20日以電子郵件、微信等方式送達各位監事，應到監事三名，實際出席會議監事三名，三名監事參與了表決，關聯監事就關聯事項進行了回避表決。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：

一、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金***性補充流動資金的議案》

公司募投項目“智能化生產改造項目”結項并將節余募集資金***補充流動資金，充分結合了公司自身實際經營情況，本著股東利益***大化的原則，為充分發揮資金的使用效率，降低財務費用，提升公司經營效益，不存在改變或變相改變募集資金投向的情形，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件的相關規定。因此，監事會同意該募投項目結項并將節余募集資金***補充流動資金。

《關于部分募集資金投資項目結項并將節余募集資金***性補充流動資金的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

二、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等規定，結合公司募投項目的推進情況，及目前公司部分募集資金存在暫時閑置的情形。本著股東利益***大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，監事會同意公司使用***高額度不超過人民幣7億元的部分暫時閑置募集資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、短期保本型銀行理財產品，該額度內資金可以滾動使用。并同意授權公司經營管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，授權期限為公司股東大會審議通過之日起12個月。

《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

三、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于修訂及制定公司相關制度的議案》

為進一步完善公司治理，結合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定及公司實際運營情況，監事會同意對公司《接待和推廣工作制度》、《對外提供財務資助管理制度》、《風險投資管理制度》、《公司治理長效機制內部管理制度》、《金融衍生品交易業務管理制度》、《社會責任制度》、《內部審計制度》、《遠期結售匯管理制度》及《內幕信息知情人報備及登記管理制度》、《投資者關系管理制度》等相關制度進行梳理并進行相應的修訂，新制定《內幕信息知情人報備及登記管理制度》、《外匯風險套期保值管理制度》。

修訂及制定后的《接待和推廣工作制度》、《對外提供財務資助管理制度》、《風險投資管理制度》、《公司治理長效機制內部管理制度》、《金融衍生品交易業務管理制度》、《社會責任制度》、《內部審計制度》、《遠期結售匯管理制度》及《內幕信息知情人報備及登記管理制度》、《投資者關系管理制度》、《外匯風險套期保值管理制度》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

四、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于修訂相關條款的議案》

結合公司的發展戰略及實際情況，現擬對公司章程相關條款進行變更，變更前后對照如下：

修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

《關于修訂相關條款的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會以特別決議審議通過。

五、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”延期的議案》

本次對募投項目“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”延期是根據項目實際實施情況作出的審慎決定，項目的延期未改變項目的實施主體、募集資金投資用途、項目實施地點等，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性的影響，不會對公司的正常經營產生和募投項目的經濟效益產生不利影響，公司本次募投項目延期事項履行了必要的決策程序，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規定。

《關于“激光打印機高端裝備智能制造一期工程首期項目”延期的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

六、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保額度的議案》

公司控股子公司珠海艾派克微電子有限公司（以下簡稱“艾派克微電子”）為支持其全資子公司珠海極海半導體有限公司、成都極海科技有限公司、極海半導體（深圳）有限公司的經營業務發展，艾派克微電子為上述子公司提供不超過23,098萬元的信用擔保額度（以下簡稱“本次擔保”），本次擔保額度及授權的有效期自股東大會審議通過之日起12個月內有效，具體擔保條款在實際擔保業務發生時，由相關方協商確定，***終實際擔保總額將不超過本次授予的擔保額度。

《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保額度的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會以特別決議審議通過。

七、以1票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議了《關于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited發行可轉換債券暨關聯交易的議案》

為進一步推進利盟國際的發展，提升利盟國際的盈利能力，公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited擬發行2.9億美元可轉換債券，由納思達與控股股東珠海賽納打印科技股份有限公司（以下簡稱“賽納科技”）或其各自在海外設立的全資子公司分別認購0.9億美元、2億美元（以下簡稱“本次交易”）。

根據納思達《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》及《公司章程》的有關規定，本次交易構成關聯交易，亦需提交上市公司股東大會經非關聯股東審議批準。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

監事會主席曾陽云先生、監事李東飛先生為關聯監事，對此項進行了回避表決， 回避表決導致非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會對此項不形成決議。 因此，此項需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。

《關于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited發行可轉換債券暨關聯交易的公告》詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

八、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議并通過了《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

監事會同意公司于2022年1月11日以現場投票與網絡投票相結合的方式召開2022年***次臨時股東大會，審議第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十一次會議提交的應由股東大會審議的議案。

《關于召開2022年***次臨時股東大會的通知》的公告詳見2021年12月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

納思達股份有限公司

監 事 會

二二一年十二月二十四日

證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2021-133

納思達股份有限公司

關于召開2022年***次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、會議召開的基本情況

1、本次召開的股東大會為臨時股東大會，為納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）2022年***次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。

2021年12月23日，公司第六屆董事會第二十六次會議根據《股東大會議事規則》等相關規定決議召開2022年***次臨時股東大會，審議第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監事會第二十一次會議審議通過的應提交由股東大會審議的議案。

3、會議召開的合法、合規性

本次股東大會會議召開符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《股東大會議事規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定。

4、會議的召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。同一股份只能選擇現場投票或網絡投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以***次投票結果為準。

5、會議召開的日期、時間：

1）現場會議召開時間為：2022年1月11日（星期二）下午14:30。

2）網絡投票時間為：2022年1月11日；其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年1月11日上午 9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年1月11日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以***次投票表決結果為準。

6、股權登記日：2022年1月6日（星期四）

7、會議出席對象：

（1）2022年1月6日（星期四）15:00收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次股東大會并行使表決權。登記在冊的公司股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和其他高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師等其他相關人員。

8、現場會議召開地點：珠海市香洲區珠海大道3883號01棟7樓公司會議室。

二、本次股東大會審議事項

（一）議案名稱

上述議案5、6為特別決議事項，需經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。上述議案7為關聯交易事項，須經出席會議的非關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過，其余議案為普通決議事項，需經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

上述議案需對中小投資者（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監事、高管；單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。）的表決進行單獨計票并披露。

（二）披露情況

上述議案已經公司第六屆董事會第二十六次會議及第六屆監事會第二十一次會議審議通過，決議公告的內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股東大會提案編碼

四、本次股東大會現場會議的登記事項

1、登記時間：2022年1月10日（星期一），8:30-11:30，14:30-17:30；

2、登記方式和手續：

1）自然人股東須持本人身份證和證券賬戶卡進行登記，委托代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委托書（附件2）和證券賬戶卡進行登記；

2）法人股東由法定代表人出席會議的，須持營業執照復印件、法定代表人身份證明和證券賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，須持本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和證券賬戶卡進行登記；

3）異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，股東請仔細填寫《股東登記表》（附件3），以便確認登記。信函或傳真應在2022年1月10日17：30前送達本公司證券部，信函上請注明“股東大會”字樣。

3、其他事項：

（1）本次會議與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

（2）聯系方式：

聯系人：武安陽

聯系電話：0756-3265238

傳真號碼：0756-3265238

通訊地址：廣東省珠海市香洲區珠海大道3883號01棟7樓證券部

郵編：519060

五、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程詳見《參加網絡投票的具體操作流程》（附件1）。

六、備查文件

1、第六屆董事會第二十六次會議決議；

2、第六屆監事會第二十一次會議決議。

特此公告。

納思達股份有限公司

董 事 會

二二一年十二月二十四日

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程說明如下：

一、網絡投票的程序

1、投票代碼與投票簡稱：

（1）投票代碼：362180

（2）投票簡稱：納思投票

2、填報表決意見：

本次提案為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年1月11日，上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年1月11日上午9：15至下午15：00期間的任意時間。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

茲委托__________先生/女士代表本人（本單位）出席納思達股份有限公司二二二年***次臨時股東大會，并代表本人（本單位）依照以下指示對下列提案以投票方式代為行使表決權。本人（本單位）對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可以按照自己的意愿代為行使表決權。

附注： 1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”；2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

如果委托人未對上述議案做出具體表決指示，受托人可否按自己決定表決：

□可以 □不可以

委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數：

委托人身份證號碼（營業執照號碼）： 委托人股東賬戶：

受托人簽名： 受托人身份證號：

委托書有效期限： 委托日期：2022年 月 日

附件3：

股東登記表

截止2022年1月6日下午15：00時交易結束時本人（或單位）持有002180納思達股票，現登記參加公司2022年***次臨時股東大會。

單位名稱（或姓名）： 聯系電話：

身份證號碼： 股東賬戶號：

持有股數：

日期： 年 月 日

證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2021-134

納思達股份有限公司

關于修訂《公司章程》相關條款的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月23日召開第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十一次會議，分別審議通過了《關于修訂相關條款的議案》。現將相關事項公告如下：

一、本次章程變更相關條款如下：

結合公司的發展戰略及實際情況，擬變更公司章程相關條款，變更前后對照如下：

二、授權董事會全權辦理相關變更手續事宜

因公司章程條款變更需辦理相關的工商變更手續，公司董事會擬提請股東大會授權董事會或其授權人士全權辦理相關事宜。

修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

此事項尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議通過。

三、備查文件

1、 第六屆董事會第二十六次會議決議；

2、 第六屆監事會第二十一次會議決議；

3、 納思達股份有限公司章程。

特此公告。

納思達股份有限公司

董 事 會

二二一年十二月二十四日

證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2021-135

納思達股份有限公司

關于使用部分閑置募集資金進行現金

管理的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月23日召開第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十一次會議，分別審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及公司《募集資金管理制度》等相關規定，本著股東利益***大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司計劃使用***高額度不超過人民幣7億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、短期保本型銀行理財產品，此事項尚需提交2022年***次臨時股東大會審議。現將具體情況公告如下：

一、 募集資金的基本情況

（一）2015年發行股份募集資金

經中國證監會于2015年9月17日出具的《關于核準珠海艾派克科技股份有限公司向珠海賽納打印科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2124號）核準，公司持有的耗材資產組收購價為人民幣 2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材資產組的全部收購價款，每股發行價格人民幣20.49元，公司向賽納科技發行人民幣普通股（A 股）

109,809,663 股。2015 年 10 月 8 日，公司向賽納科技發行的股份經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司核準，已完成新增股份登記托管及上市手續，股份發行完畢。

根據非公開發行方案，公司獲準向四個特定對象非公開發行人民幣普通股（A 股）股票36,603,221股，每股發行價為20.49元，募集資金總額為749,999,998.29元，扣除發行費用28,566,164.16元后，實際募集資金凈額為721,433,834.13元，募集資金存放于中國建設銀行股份有限公司珠海市分行專用賬戶。上述募集資金已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具“信會師報字[2015]第410572號”《驗資報告》。

（二）2017年非公開發行股份募集資金

經中國證監會于2017年10月11日出具的《關于核準納思達股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]1803號）核準，公司以非公開發行股票方式發行人民幣普通股（A股）股票51,640,230股，每股發行價為27.74元，募集資金總額為1,432,499,980.20元，扣除發行費用25,247,830.00元后，實際募集資金凈額為1,407,252,150.20元，募集資金存放于中信銀行股份有限公司珠海分行專用賬戶。上述募集資金已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具“信會師報字[2017]第ZC10722號”《驗資報告》。

（三）2021年非公開發行股份募集資金

經中國證監會于2021年9月30日出具的《關于核準納思達股份有限公司向汪東穎等發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可[2021]3170號）核準，本次發行股份及支付現金購買資產收購價為人民幣660,000萬元，公司以新增股份及支付現金的方式支付全部收購價款。此次非公開發行股票方式發行人民幣普通股（A股）股票171,136,112股，每股發行價為29.31元，股份支付對價為501,599.97萬元 ，現金支付對價為158,400.0261萬元。

根據非公開發行方案，公司獲準向18個特定對象非公開發行人民幣普通股（A 股）股票155,714,730股，每股發行價為32.11元，募集資金總額為4,999,999,980.30元，扣除發行費用36,577,412.83元后，實際募集資金凈額為4,963,422,567.46元，募集資金存放于中信銀行股份有限公司珠海分行、平安銀行股份有限公司珠海分行以及中國工商銀行股份有限公司珠海吉大支行的專用賬戶。上述募集資金已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具“信會師報字[2021]第ZM10120號”《驗資報告》。

二、 募集資金的使用情況

截至2021年12月20日，公司募集資金使用情況及余額情況如下：

單位：人民幣萬元

由于募集資金投資項目建設需要一定周期，公司根據募集資金投資項目建設進度，現階段募集資金出現部分閑置的情況。為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設和公司正常經營的情況下，合理利用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，可以增加資金收益，為公司及股東獲取更多的回報。

三、 本次使用閑置募集資金進行現金管理的基本情況

結合公司募投項目的推進情況，及目前公司部分募集資金存在暫時閑置的情形。本著股東利益***大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司計劃使用***高額度不超過人民幣7億元的部分暫時閑置募集資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、短期保本型銀行理財產品。具體情況如下：

（一）理財產品品種

為控制風險，公司運用閑置募集資金購買的理財產品品種為安全性高、流動性好、風險較低、收益明顯高于同期銀行存款利率的短期（期限不超過12個月）保本型銀行理財產品。不涉及深圳證券交易所規定的風險投資品種，所投資的產品不存在質押等情況。

（二） 購買額度

在12個月內購買短期保本型銀行理財產品使用的閑置募集資金不超過人民幣7億元，在該額度內資金可以滾動使用。具體情況如下：

1、使用2015年發行股份購買資產并募集配套資金閑置募集資金不超過人民幣2億元；

2、使用2021年發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金閑置募集資金不超過人民幣5億元。

（三）實施方式

在額度范圍內，公司董事會授權公司經營管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，具體包括但不限于：選擇合格的理財產品發行主體、明確理財金額、期間、選擇理財產品品種、簽署合同及協議等。由公司財務部負責具體實施。

上述授權自公司2022年***次臨時股東大會審議通過之日起12個月內有效。

（四）信息披露

公司在進行現金管理投資理財產品后將及時履行信息披露義務，包括該次購買理財產品的名稱、額度、限期等內容；在產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司也將及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全所采取的風險控制措施。

四、 投資風險及風險控制措施

（一）投資風險

投資保本型理財產品主要面臨的風險：

1、盡管銀行理財產品屬于保本型投資品種，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，但不排除該項投資受到市場劇烈波動的影響；

2、資金的存放與使用風險；

3、相關工作人員的操作和道德風險。

（二）風控措施

1、公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇保本型的投資品種。財務部將實時關注和分析理財產品投向及其進展，一旦發現或判斷存在影響理財產品收益的因素發生，應及時通報公司經營管理層，并采取相應的保全措施，***大限度地控制投資風險，保證資金的安全。公司持有的保本型理財產品等金融資產，不能用于質押；

2、對資金運用的經濟活動應建立健全完整的會計賬目，做好資金使用的財務核算工作；財務部于發生投資事項當日應及時與銀行核對賬戶余額，確保資金安全；

3、實行崗位分離操作，投資理財業務的審批人、操作人、風險監控人應相互獨立；公司相關工作人員與金融機構相關工作人員需對理財業務事項保密，未經允許不得泄露公司的理財方案、交易情況、結算情況、資金狀況等與公司理財業務有關的信息；

4、公司內審部定期對購買的理財產品進行分析、合理預計理財產品損益情況，并向審計委員會報告；

5、獨立董事、監事會可以對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。

6、公司將依據深圳證券交易所的相關規定，在定期報告中披露報告期內理財產品的購買及損益情況。

五、 對公司日常經營的影響

公司本次使用部分閑置的募集資金進行現金管理，不會影響公司日常資金正常周轉需要和募集資金項目的正常運轉，不影響募集資金投資項目的建設進度，不存在變相改變募集資金使用用途的情形或損害公司及全體股東利益的情形，有助于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報，進一步提升公司的整體業績水平，保障股東的利益。

六、 獨立董事意見

經核查，我們認為：本次使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項，有利于提高閑置募集資金的現金管理收益，公司使用的閑置募集資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，本次議案的審議、表決程序合法。

因此，我們同意公司使用***高額度不超過人民7億元的部分閑置募集資金進行現金管理，并同意董事會將該事項提交公司股東大會審議。

七、 監事會意見

根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等規定，結合公司募投項目的推進情況，及目前公司部分募集資金存在暫時閑置的情形。本著股東利益***大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，監事會同意公司使用***高額度不超過人民幣7億元的部分暫時閑置募集資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、短期保本型銀行理財產品，該額度內資金可以滾動使用。同意授權公司經營管理層行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，授權期限為公司股東大會審議通過之日起12個月。

八、 中介機構意見

（一）保薦機構意見

經核查，本保薦機構認為：

1、公司本次使用閑置募集資金進行現金管理的事項已經公司董事會、監事會審議通過，且全體獨立董事已發表明確同意的獨立意見，尚需股東大會審批。公司上述事項符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關規定要求。

2、公司本次使用閑置募集資金進行現金管理事項，未違反募集資金投資項目的相關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形。

3、在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。

綜上，本保薦機構同意發行人本次使用閑置募集資金進行現金管理事項。

（二）獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：公司使用本次發行的部分閑置募集資金進行現金管理事項已經公司第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十一次會議審議通過，獨立董事亦發表了明確同意意見，除尚需股東大會審議外，公司已履行了現階段投資決策的審批程序。本次使用部分閑置募集資金進行現金管理事項不會影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向及損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規定。

九、 備查文件

1、第六屆董事會第二十六次會議決議；

2、第六屆監事會第二十一次會議決議；

3、獨立董事關于第六屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；

4、華融證券股份有限公司關于納思達股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見；

5、華泰聯合證券有限責任公司關于納思達股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的核查意見。

特此公告。

納思達股份有限公司

董 事 會

二○二一年十二月二十四日

證券代碼：002180 證券簡稱：納思達 公告編號：2021-136

納思達股份有限公司

關于控股子公司為其全資子公司提供信用擔保額度的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月23日召開第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十一次會議，分別審議通過了《關于控股子公司為其全資子公司提供信用擔保額度的議案》，控股子公司珠海艾派克微電子有限公司（以下簡稱“艾派克微電子”）為支持其全資子公司珠海極海半導體有限公司（以下簡稱“極海半導體”）、成都極海科技有限公司（以下簡稱“成都極海”）、極海半導體（深圳）有限公司（以下簡稱“極海半導體（深圳）”）的經營業務發展，艾派克微電子擬為上述子公司提供不超過23,098萬元的信用擔保額度（以下簡稱“本次擔保”）。現將具體情況公告如下：

一、 本次擔保概述

艾派克微電子為全力支持其全資子公司極海半導體、成都極海、極海半導體（深圳）的經營業務發展，擬為其上述全資子公司提供不超過23,098萬元的信用擔保額度，本次擔保額度及授權的有效期自股東大會審議通過之日起12個月內有效，具體擔保條款在實際擔保業務發生時，由相關方協商確定。

本次擔保尚需提交公司股東大會審議，及需進一步提交艾派克微電子董事會、股東會審議。

二、 被擔保人基本情況

（一） 珠海極海半導體有限公司

1、基本情況

名稱：珠海極海半導體有限公司

成立日期：2019年12月26日

注冊地址：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-68710（集中辦公區）

法定代表人：汪棟杰

注冊資本：1,000萬人民幣

統一社會信用代碼：91440400MA548CKY1J

公司類型：有限責任公司

經營范圍：研究開發、設計、生產和銷售自產的各種類IC、IT產品及配件；集成電路設計、研發、測試及銷售；提供IC、IT、集成電路方面的技術服務和軟件開發；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（下轉D35版）

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010