來(lái)源：證券時(shí)報(bào)

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）間接控股股東廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣晟集團(tuán)”）于2023年12月29日與中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)稀土集團(tuán)”）簽署了《關(guān)于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》”），廣晟集團(tuán)擬將其直接持有子公司廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東稀土集團(tuán)”，系公司控股股東）的100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)稀土集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次劃轉(zhuǎn)”或“本次權(quán)益變動(dòng)”）。

　　● 本次劃轉(zhuǎn)股份實(shí)施完成后，將使公司間接控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次劃轉(zhuǎn)完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團(tuán)，實(shí)際控制人將由廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東省國(guó)資委”）變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　● 本次權(quán)益變動(dòng)系國(guó)有股份無(wú)償劃轉(zhuǎn)，不涉及要約收購(gòu)。

　　● 中國(guó)稀土集團(tuán)、廣晟集團(tuán)已就本次劃轉(zhuǎn)履行了內(nèi)部決策程序。本次權(quán)益變動(dòng)尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”）、廣東省國(guó)資委的批復(fù)，通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審批。本次權(quán)益變動(dòng)是否能夠***終完成尚存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)的基本情況

　　公司間接控股股東廣晟集團(tuán)于2023年12月29日與中國(guó)稀土集團(tuán)簽署了《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，擬將其直接持有子公司廣東稀土集團(tuán)（本公司控股股東）的100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)稀土集團(tuán)，推動(dòng)中國(guó)稀土集團(tuán)對(duì)廣東區(qū)域稀土資源開(kāi)展專(zhuān)業(yè)化整合工作。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%”。

　　因此，本次權(quán)益變動(dòng)符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條***款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　二、《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》簽署的基本情況

　　2023年12月29日，廣晟集團(tuán)（“劃出方”、“甲方”）與中國(guó)稀土集團(tuán)（“劃入方”、“乙方”）簽署了《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，具體情況如下：

　　（一）劃出方的基本情況

　　公司名稱(chēng)：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號(hào)廣晟國(guó)際大廈50-58樓

　　法定代表人：呂永鐘

　　注冊(cè)資本：1,000,000萬(wàn)元人民幣

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440000719283849E

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理和運(yùn)營(yíng)，股權(quán)管理和運(yùn)營(yíng)，投資經(jīng)營(yíng)，投資收益的管理及再投資；省國(guó)資管理部門(mén)授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測(cè)、咨詢(xún)、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、深加工（由下屬分支機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)營(yíng)期限：1999年12月23日至2024年8月7日

　　主要股東：廣東省人民政府持有90%股權(quán)，廣東省財(cái)政廳持有10%股權(quán)（廣東省國(guó)資委根據(jù)廣東省人民政府授權(quán)，代表廣東省人民政府履行出資人職責(zé)，廣東省人民政府為廣晟集團(tuán)控股股東和實(shí)際控制人）

　　（二）劃入方的基本情況

　　公司名稱(chēng)：中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號(hào)

　　法定代表人：敖宏

　　注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360702MA7FK4MR44

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開(kāi)采，礦產(chǎn)資源勘查（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項(xiàng)目：稀有稀土金屬礦采選，稀有稀土金屬冶煉，有色金屬壓延加工，有色金屬合金制造，金屬材料銷(xiāo)售，金屬制品銷(xiāo)售，新型金屬功能材料銷(xiāo)售，有色金屬合金銷(xiāo)售，金屬礦石銷(xiāo)售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

　　經(jīng)營(yíng)期限：2021年12月22日至長(zhǎng)期

　　主要股東：國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有31.21%股權(quán)，中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司持有20.33%股權(quán)，中國(guó)五礦股份有限公司持有20.33%股權(quán)，贛州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司持有20.33%股權(quán)

　　（三）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況

　　公司名稱(chēng)：廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：廣東省廣州市天河區(qū)林和西路157號(hào)3005房

　　法定代表人：李保云

　　注冊(cè)資本：100,000萬(wàn)元人民幣

　　社會(huì)統(tǒng)一信用代碼：914400003040116148

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：稀土、稀有金屬及其它有色金屬采選、冶煉和新材料及應(yīng)用項(xiàng)目的投資、研發(fā)、經(jīng)營(yíng)及產(chǎn)品貿(mào)易;稀土稀有金屬現(xiàn)貨電子交易項(xiàng)目、商業(yè)儲(chǔ)備項(xiàng)目和倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目的投資及管理;稀土稀有金屬特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)投資及管理;土地開(kāi)發(fā)與土地使用權(quán)經(jīng)營(yíng),物業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)管理;稀土稀有金屬產(chǎn)業(yè)鏈資本管理和項(xiàng)目投資咨詢(xún)及服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)營(yíng)期限：2014年5月26日至無(wú)固定期限

　　股東：廣晟集團(tuán)持有100%股權(quán)

　　（四）《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2023年12月29日，廣晟集團(tuán)、中國(guó)稀土集團(tuán)與被劃轉(zhuǎn)企業(yè)簽署《關(guān)于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方同意將其持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給乙方，乙方同意受讓該標(biāo)的股權(quán)。

　　2、本次劃轉(zhuǎn)的基準(zhǔn)日為2022年12月31日。

　　3、基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（不含當(dāng)日）期間，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)收益和虧損，由乙方享有和承擔(dān)。

　　4、本合同由各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋單位公章后成立，滿(mǎn)足下列條件后生效：

　　（1）本協(xié)議甲乙雙方已履行完畢內(nèi)部決策程序；

　　（2）國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次劃轉(zhuǎn)方案。

　　三、本次間接控股股東、實(shí)際控制人變更的基本情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，廣東稀土集團(tuán)直接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%），為本公司控股股東。廣晟集團(tuán)直接持有公司6,946,167股股份（占公司總股本的2.06%），并通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。廣晟集團(tuán)直接、間接合計(jì)持有公司40.52%的股份，為本公司間接控股股東。廣東省國(guó)資委為本公司實(shí)際控制人。中國(guó)稀土集團(tuán)未持有本公司股份。

　　本次劃?rùn)?quán)益變動(dòng)前，公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得廣東稀土集團(tuán)100%的股權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，中國(guó)稀土集團(tuán)將通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司實(shí)際控制人將由廣東省國(guó)資委變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　四、所涉后續(xù)事項(xiàng)

　　1、本次國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事宜涉及的信息披露義務(wù)人將按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)披露《收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)文件；

　　2、本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構(gòu)成重大影響。公司將根據(jù)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　3、公司控股股東廣東稀土集團(tuán)的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)尚需履行相關(guān)程序，敬請(qǐng)投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　本公司***信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)本公司的信息以本公司在上述***媒體刊登的公告為準(zhǔn)。公司會(huì)持續(xù)關(guān)注上述事宜并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年一月二日

　　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：廣晟有色 證券代碼：600259 公告編號(hào)：臨2024-002

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　關(guān)于控股股東國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)

　　免于發(fā)出要約的提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）間接控股股東廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣晟集團(tuán)”）將其直接持有子公司廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東稀土集團(tuán)”）的100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)稀土集團(tuán)”），導(dǎo)致中國(guó)稀土集團(tuán)間接持有公司38.45%的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次劃轉(zhuǎn)”）。

　　● 本次劃轉(zhuǎn)完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團(tuán)，實(shí)際控制人將由廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東省國(guó)資委”）變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　● 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購(gòu)管理辦法》”）第六十三條規(guī)定，本次收購(gòu)符合免于發(fā)出要約的情形。

　　一、本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)的基本情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)受讓廣晟集團(tuán)直接持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)，繼而通過(guò)廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%），成為公司的實(shí)際控制人。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%”。

　　因此，本次權(quán)益變動(dòng)符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條***款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，中國(guó)稀土集團(tuán)未持有公司股份，廣晟集團(tuán)直接持有公司6,946,167股股份（占公司總股本的2.06%），并通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。廣晟集團(tuán)直接、間接合計(jì)持有公司40.52%的股份。本次權(quán)益變動(dòng)前，公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得廣東稀土集團(tuán)100%的股權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，中國(guó)稀土集團(tuán)將通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團(tuán)，實(shí)際控制人將由廣東省國(guó)資委變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　二、其他相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明

　　1、根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，收購(gòu)人結(jié)合本次收購(gòu)的進(jìn)展情況編制了收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要，詳情請(qǐng)查閱公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《廣晟有色金屬股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》。

　　2、本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構(gòu)成重大影響。公司將根據(jù)上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　3、公司控股股東廣東稀土集團(tuán)的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)尚需履行相關(guān)程序，敬請(qǐng)投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年一月二日

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要

　　上市公司名稱(chēng)：廣晟有色金屬股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：廣晟有色

　　股票代碼：600259.SH

　　收購(gòu)人名稱(chēng)：中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號(hào)

　　通訊地址：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號(hào)

　　簽署日期：二〇二三年十二月二十九日

　　收購(gòu)人聲明

　　本報(bào)告書(shū)摘要系收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)摘要已***披露了收購(gòu)人在廣晟有色擁有權(quán)益的股份。

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，除本報(bào)告書(shū)摘要披露的持股信息外，收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在廣晟有色擁有權(quán)益。

　　收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)摘要已獲得必要的授權(quán)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　中國(guó)稀土集團(tuán)和廣晟集團(tuán)已分別就本次收購(gòu)履行了內(nèi)部決策程序；本次收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、廣東省國(guó)資委的批復(fù),通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審批。收購(gòu)人通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式取得廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，從而導(dǎo)致收購(gòu)人間接持有廣晟有色38.45%股份。本次收購(gòu)系“經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%”之情形，屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條***款第（一）項(xiàng)規(guī)定免于發(fā)出要約的事項(xiàng)。

　　本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)摘要所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)摘要中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)摘要做出任何解釋或者說(shuō)明。

　　***節(jié) 釋義

　　除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本報(bào)告書(shū)摘要中有如下特定含義：

　　本報(bào)告書(shū)摘要中除特別說(shuō)明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　二、收購(gòu)人的控股股東及實(shí)際控制人

　　（一）收購(gòu)人的股權(quán)控制關(guān)系

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　（二）收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人的基本情況

　　收購(gòu)人的控股股東、實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。國(guó)務(wù)院國(guó)資委為國(guó)務(wù)院直屬特設(shè)機(jī)構(gòu)，根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)履行出資人職責(zé)。

　　（三）收購(gòu)人控制的核心企業(yè)及其主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人所控制的核心企業(yè)包括中國(guó)稀有稀土股份有限公司、中國(guó)稀土集團(tuán)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、中國(guó)南方稀土集團(tuán)有限公司、中稀（涼山）稀土有限公司等，主要從事稀土行業(yè)投資及稀土行業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理等業(yè)務(wù)。

　　三、收購(gòu)人從事的主要業(yè)務(wù)及***近三年財(cái)務(wù)狀況

　　（一）收購(gòu)人從事的主要業(yè)務(wù)

　　中國(guó)稀土集團(tuán)是全國(guó)***、國(guó)際前列的綜合性、國(guó)際化大型稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，主要從事稀土資源開(kāi)發(fā)、冶煉分離、精深加工以及稀土產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易等，業(yè)務(wù)范圍涵蓋科技研發(fā)、勘探開(kāi)采、冶煉分離、精深加工、再生資源綜合利用、新材料研發(fā)制造、成套裝備、技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)、進(jìn)出口及貿(mào)易等稀土全業(yè)務(wù)領(lǐng)域、全產(chǎn)業(yè)鏈條。

　　（二）收購(gòu)人***近三年財(cái)務(wù)狀況

　　中國(guó)稀土集團(tuán)成立于2021年12月22日。截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，中國(guó)稀土集團(tuán)設(shè)立不滿(mǎn)三年，其***近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：上表中國(guó)稀土集團(tuán)2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)；2023年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　四、收購(gòu)人***近五年所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人***近五年不存在受行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰的情形，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟、仲裁的情形（重大訴訟、仲裁指的是涉案金額占收購(gòu)人***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值10%以上且超過(guò)1,000萬(wàn)元的訴訟、仲裁）。

　　五、收購(gòu)人的誠(chéng)信記錄、是否存在違反《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定情形

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人不存在不良誠(chéng)信記錄的情況，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等；亦不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形。

　　六、收購(gòu)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的基本情況

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的基本情況如下：

　　上述人員***近五年不存在受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

　　七、收購(gòu)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署日，收購(gòu)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

　　第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的

　　一、本次收購(gòu)目的

　　本次收購(gòu)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式取得廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接持有廣晟有色38.45%股份。

　　為進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革，優(yōu)化資源配置，踐行保障國(guó)家戰(zhàn)略資源安全責(zé)任，廣晟集團(tuán)將持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)整體劃轉(zhuǎn)至中國(guó)稀土集團(tuán)，推動(dòng)中國(guó)稀土集團(tuán)對(duì)廣東區(qū)域稀土資源開(kāi)展專(zhuān)業(yè)化整合工作。

　　二、收購(gòu)人未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或減持的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持或減持廣晟有色的具體計(jì)劃。若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，收購(gòu)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行相關(guān)批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)。

　　三、本次收購(gòu)履行的相關(guān)法律程序

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，本次收購(gòu)已履行的相關(guān)法律程序如下：

　　（1）中國(guó)稀土集團(tuán)已就本次劃轉(zhuǎn)履行了內(nèi)部決策程序。

　　（2）廣晟集團(tuán)已就本次劃轉(zhuǎn)履行了內(nèi)部決策程序。

　　（3）中國(guó)稀土集團(tuán)與廣晟集團(tuán)已簽訂《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

　　本次收購(gòu)尚需通過(guò)國(guó)務(wù)院國(guó)資委、廣東省國(guó)資委批準(zhǔn),通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審批。

　　第四節(jié) 收購(gòu)方式

　　一、收購(gòu)人持有上市公司股份情況

　　本次收購(gòu)前，中國(guó)稀土集團(tuán)未持有廣晟有色股份，廣晟集團(tuán)直接持有廣晟有色2.06%股份，并通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有廣晟有色38.45%股份。廣晟集團(tuán)直接、間接合計(jì)持有上市公司40.52%的股份。本次收購(gòu)前，廣晟有色的股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)受讓廣晟集團(tuán)持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有廣晟有色129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%）。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄究毓晒蓶|仍為廣東稀土集團(tuán)，實(shí)際控制人由廣東省國(guó)資委變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑥V晟有色的股權(quán)控制關(guān)系如下：

　　二、本次收購(gòu)的基本情況

　　本次交易系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，受讓廣晟集團(tuán)持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)稀土集團(tuán)通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)持有廣晟有色129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%）。

　　2023年12月29日，中國(guó)稀土集團(tuán)與廣晟集團(tuán)簽署《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，廣晟集團(tuán)將其持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　三、已履行和尚待履行的批準(zhǔn)程序

　　本次收購(gòu)已履行和尚待履行的批準(zhǔn)程序，請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告書(shū)摘要“第三節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的”之“三、本次收購(gòu)履行的相關(guān)法律程序”。

　　四、被收購(gòu)上市公司權(quán)益的權(quán)利限制

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，本次收購(gòu)涉及的廣晟有色129,372,517股股份為無(wú)限售流通股，不存在質(zhì)押、凍結(jié)及其他權(quán)利限制情況。

　　五、本次收購(gòu)的其他安排

　　本次收購(gòu)未附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議；協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排。

　　六、劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2023年12月29日，廣晟集團(tuán)（“劃出方”、“甲方”）與中國(guó)稀土集團(tuán)（“劃入方”、“乙方”）簽署《關(guān)于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方同意將其持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給乙方，乙方同意受讓該標(biāo)的股權(quán)。

　　2、本次劃轉(zhuǎn)的基準(zhǔn)日為2022年12月31日。

　　3、基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（不含當(dāng)日）期間，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)收益和虧損，由乙方享有和承擔(dān)。

　　4、本合同由各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋單位公章后成立，滿(mǎn)足下列條件后生效：

　　（1）本協(xié)議甲乙雙方已履行完畢內(nèi)部決策程序；

　　（2）國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次劃轉(zhuǎn)方案。

　　5、甲乙雙方在本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前應(yīng)完成相應(yīng)的審批程序。

　　第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況

　　一、免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

　　《收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%”。

　　本次收購(gòu)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)受讓廣晟集團(tuán)持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)，繼而通過(guò)廣東稀土集團(tuán)間接持有廣晟有色129,372,517股股份（占上市公司總股本的38.45%），成為廣晟有色的實(shí)際控制人。

　　因此，本次收購(gòu)系經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，符合《收購(gòu)管理辦法》第六十三條***款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　二、本次收購(gòu)前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　見(jiàn)“第四節(jié) 收購(gòu)方式”之“一、收購(gòu)人持有上市公司股份情況”。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購(gòu)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，收購(gòu)人不存在為避免對(duì)本報(bào)告書(shū)摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　截至本報(bào)告書(shū)摘要簽署之日，收購(gòu)人不存在根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他信息。

　　收購(gòu)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司

　　法定代表人（或授權(quán)代表）：

　　敖 宏

　　簽署日期： 年 月 日

　　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：廣晟有色 證券代碼：600259 公告編號(hào)：臨2024-004

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　關(guān)于變更審計(jì)項(xiàng)目合伙人的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)2023年第四次會(huì)議及2023年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司與2023年6月21日披露的《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》（公告編號(hào)：臨2023-028）。

　　2023年12月29日，公司收到中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)來(lái)《關(guān)于變更廣晟有色金屬股份有限公司2023年度審計(jì)項(xiàng)目合伙人的函》。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、本次變更審計(jì)項(xiàng)目合伙人的情況

　　中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所原委派審計(jì)項(xiàng)目合伙人林翔女士為公司提供2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)。由于中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部工作調(diào)整，現(xiàn)委派平威先生接替林翔女士作為公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)項(xiàng)目合伙人。

　　本次變更后，公司審計(jì)項(xiàng)目合伙人為平威先生。

　　二、新任審計(jì)項(xiàng)目合伙人的基本情況

　　（一） 基本信息

　　審計(jì)項(xiàng)目合伙人：平威先生2016年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2016年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)，2016年開(kāi)始在中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，***近三年簽署上市公司審計(jì)報(bào)告2份，具有證券服務(wù)業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)勝任能力。

　　（二） 誠(chéng)信記錄

　　審計(jì)項(xiàng)目合伙人平威先生近三年未因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，未受到證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門(mén)等的行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施，未受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分。

　　（三） 獨(dú)立性

　　審計(jì)項(xiàng)目合伙人平威先生不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

　　三、本次變更對(duì)公司的影響

　　本次變更過(guò)程中相關(guān)工作安排將有序交接，變更事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司2023年度審計(jì)工作產(chǎn)生不利影響。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會(huì)

　　二○二四年一月二日

　　證券簡(jiǎn)稱(chēng)：廣晟有色 證券代碼：600259 公告編號(hào)：臨2024-003

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　關(guān)于收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要

　　及股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次權(quán)益變動(dòng)系廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣晟集團(tuán)”）將其直接持有的子公司廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東稀土集團(tuán)”）的100%股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)稀土集團(tuán)”），導(dǎo)致中國(guó)稀土集團(tuán)間接持有廣晟有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）38.45%的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次劃轉(zhuǎn)”或“本次權(quán)益變動(dòng)”）。

　　● 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購(gòu)管理辦法》”）第六十三條規(guī)定，本次收購(gòu)符合免于發(fā)出要約的情形。

　　● 本次劃轉(zhuǎn)完成后，公司控股股東仍為廣東稀土集團(tuán)，實(shí)際控制人將由廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東省國(guó)資委”）變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)受讓廣晟集團(tuán)直接持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)，繼而通過(guò)廣東稀土集團(tuán)間接持有廣晟有色129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%），成為公司的實(shí)際控制人。

　　《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%”。

　　因此，本次權(quán)益變動(dòng)符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條***款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　二、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，廣東稀土集團(tuán)直接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%），為公司控股股東。廣晟集團(tuán)直接持有公司6,946,167股股份（占公司總股本的2.06%），并通過(guò)全資子公司廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。廣晟集團(tuán)直接、間接合計(jì)持有公司40.52%的股份，為公司間接控股股東。廣東省國(guó)資委為公司實(shí)際控制人。中國(guó)稀土集團(tuán)未持有本公司股份。

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得廣東稀土集團(tuán)100%的股權(quán)。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，中國(guó)稀土集團(tuán)將通過(guò)廣東稀土集團(tuán)間接持有公司129,372,517股股份（占公司總股本的38.45%）。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司實(shí)際控制人將由廣東省國(guó)資委變更為中國(guó)稀土集團(tuán)。

　　本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　上述權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)請(qǐng)見(jiàn)同日披露的《廣晟有色金屬股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》。

　　三、劃轉(zhuǎn)雙方基本情況

　　（一）劃出方

　　本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)的劃出方為廣晟集團(tuán)，基本情況如下：

　　公司名稱(chēng)：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號(hào)廣晟國(guó)際大廈50-58樓

　　法定代表人：呂永鐘

　　注冊(cè)資本：1,000,000萬(wàn)元人民幣

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440000719283849E

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理和運(yùn)營(yíng)，股權(quán)管理和運(yùn)營(yíng)，投資經(jīng)營(yíng)，投資收益的管理及再投資；省國(guó)資管理部門(mén)授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測(cè)、咨詢(xún)、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、深加工（由下屬分支機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)營(yíng)期限：1999年12月23日至2024年8月7日

　　主要股東：廣東省人民政府持有90%股權(quán)，廣東省財(cái)政廳持有10%股權(quán)。

　　（二）劃入方

　　本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)的劃入方為中國(guó)稀土集團(tuán)，基本情況如下：

　　公司名稱(chēng)：中國(guó)稀土集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地：江西省贛州市章貢區(qū)章江路16號(hào)

　　法定代表人：敖宏

　　注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360702MA7FK4MR44

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開(kāi)采，礦產(chǎn)資源勘查（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項(xiàng)目：稀有稀土金屬礦采選，稀有稀土金屬冶煉，有色金屬壓延加工，有色金屬合金制造，金屬材料銷(xiāo)售，金屬制品銷(xiāo)售，新型金屬功能材料銷(xiāo)售，有色金屬合金銷(xiāo)售，金屬礦石銷(xiāo)售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

　　經(jīng)營(yíng)期限：2021年12月22日至長(zhǎng)期

　　主要股東：國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有31.21%股權(quán)，中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司持有20.33%股權(quán)，中國(guó)五礦股份有限公司持有20.33%股權(quán)，贛州工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司持有20.33%股權(quán)。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)的后續(xù)事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　上述權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)尚需信息披露義務(wù)人披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文，對(duì)具體情況履行信息披露義務(wù)，并聘請(qǐng)律師對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、廣東省國(guó)資委的批復(fù)同意，通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審批，具有不確定性。上述權(quán)益變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構(gòu)成重大影響，公司將密切關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照分階段信息披露要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、備查文件

　　《廣晟有色金屬股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》。

　　特此公告。

　　廣晟有色金屬股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二四年一月二日

　　廣晟有色金屬股份有限公司

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司名稱(chēng)：廣晟有色金屬股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱(chēng)：廣晟有色

　　股票代碼：600259

　　信息披露義務(wù)人：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

　　住所：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號(hào)廣晟國(guó)際大廈50-58樓

　　通訊地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號(hào)廣晟國(guó)際大廈50-58樓

　　權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：股份比例減少

　　簽署日期：二〇二三年十二月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、本報(bào)告書(shū)系信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《收購(gòu)管理辦法》”）、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《格式準(zhǔn)則15號(hào)》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫(xiě)。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》和《格式準(zhǔn)則15號(hào)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已***披露信息披露義務(wù)人在廣晟有色擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在廣晟有色擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次股東權(quán)益變動(dòng)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式取得廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)，從而導(dǎo)致廣晟控股集團(tuán)間接減少持有廣晟有色股份所致。中國(guó)稀土集團(tuán)和廣晟控股集團(tuán)已分別就本次交易履行了內(nèi)部決策程序；本次交易尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、廣東省國(guó)資委的批復(fù)，通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審批。

　　五、本次權(quán)益變動(dòng)系根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行。信息披露義務(wù)人沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或說(shuō)明。

　　六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　***節(jié) 釋義

　　除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本報(bào)告書(shū)中有如下特定含義：

　　本報(bào)告書(shū)除特別說(shuō)明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　公司名稱(chēng)：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

　　注冊(cè)地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號(hào)廣晟國(guó)際大廈50-58樓

　　通訊方式：廣東省廣州市天河區(qū)珠江西路17號(hào)廣晟國(guó)際大廈50-58樓

　　法定代表人：呂永鐘

　　注冊(cè)資本：人民幣1,000,000萬(wàn)元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440000719283849E

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理和運(yùn)營(yíng)，股權(quán)管理和運(yùn)營(yíng)，投資經(jīng)營(yíng)，投資收益的管理及再投資；省國(guó)資管理部門(mén)授權(quán)的其他業(yè)務(wù)；承包境外工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘測(cè)、咨詢(xún)、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目，上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口，對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；物業(yè)出租；稀土礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、深加工（由下屬分支機(jī)構(gòu)持許可證經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　經(jīng)營(yíng)期限：1999-12-23至2024-08-07

　　二、信息披露義務(wù)人的主要股東及實(shí)際控制人

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，廣東省人民政府持有廣晟控股集團(tuán) 90%股權(quán)，廣東省國(guó)資委代表廣東省人民政府履行出資人的職責(zé)；廣東省財(cái)政廳持有廣晟控股集團(tuán)10%的股權(quán)。

　　三、信息披露義務(wù)人的主要負(fù)責(zé)人情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，廣晟控股集團(tuán)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本情況如下：

　　四、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份5%的情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除廣晟有色外，信息披露義務(wù)人在境內(nèi)和境外持有、控制其他上市公司權(quán)益超過(guò)5%的簡(jiǎn)要情況如下：

　　注：信息披露義務(wù)人持有中國(guó)電信A股權(quán)益比例為6.14%，其中0.44%為通過(guò)2023年面向?qū)I(yè)投資者非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券（***期）質(zhì)押專(zhuān)戶(hù)持有。

　　第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

　　本次權(quán)益變動(dòng)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得廣東稀土集團(tuán)100%的股權(quán)，從而導(dǎo)致廣晟控股集團(tuán)間接減少?gòu)V東稀土集團(tuán)持有的上市公司38.45%的股份。

　　為進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革，優(yōu)化資源配置，踐行保障國(guó)家戰(zhàn)略資源安全責(zé)任，廣晟控股集團(tuán)將持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)整體劃轉(zhuǎn)至中國(guó)稀土集團(tuán)，協(xié)助推動(dòng)中國(guó)稀土集團(tuán)對(duì)廣東區(qū)域稀土資源開(kāi)展專(zhuān)業(yè)化整合工作。

　　二、信息披露義務(wù)人未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，除本次權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)外，信息披露義務(wù)人暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增加或減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃。如后續(xù)根據(jù)自身實(shí)際情況需要或市場(chǎng)變化而增加或減少在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，信息披露義務(wù)人將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

　　一、交易前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份數(shù)量變化情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，廣晟控股集團(tuán)合計(jì)持有上市公司136,318,684股普通股，占上市公司總股本的40.52%。其中，廣晟控股集團(tuán)通過(guò)廣東稀土集團(tuán)間接持有上市公司129,372,517股普通股，占上市公司總股本的38.45%；廣晟控股集團(tuán)直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司總股本的2.06%。

　　由于中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)取得廣東稀土集團(tuán)100%的股權(quán)，廣晟控股集團(tuán)間接持有的股份占比將會(huì)減少。本次權(quán)益變動(dòng)后，廣晟控股集團(tuán)不再間接持有上市公司的股份，廣晟控股集團(tuán)直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司總股本的2.06%。

　　二、本次權(quán)益變動(dòng)方式

　　本次權(quán)益變動(dòng)前，上市公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　本次權(quán)益變動(dòng)系中國(guó)稀土集團(tuán)通過(guò)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式取得廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)，從而導(dǎo)致廣晟控股集團(tuán)間接減少持有的上市公司38.45%的股份。

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，廣晟控股集團(tuán)不再間接持有上市公司的股份，上市公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　三、劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2023年12月29日，廣晟控股集團(tuán)（“劃出方”、“甲方”）與中國(guó)稀土集團(tuán)（“劃入方”、“乙方”）簽署《關(guān)于廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　1、甲方同意將其持有的廣東稀土集團(tuán)100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股權(quán)”）無(wú)償劃轉(zhuǎn)給乙方，乙方同意受讓該標(biāo)的股權(quán)。

　　2、本次劃轉(zhuǎn)的基準(zhǔn)日為2022年12月31日。

　　3、基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（不含當(dāng)日）期間，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)收益和虧損，由乙方享有和承擔(dān)。

　　4、本合同由各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋單位公章后成立，滿(mǎn)足下列條件后生效：

　　（1）本協(xié)議甲乙雙方已履行完畢內(nèi)部決策程序；

　　（2）國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、廣東省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次劃轉(zhuǎn)方案。

　　5、甲乙雙方在本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前應(yīng)完成相應(yīng)的審批程序。

　　四、本次權(quán)益變動(dòng)所履行的授權(quán)或?qū)徟绦?/p>

　　（一）已經(jīng)履行的主要審批程序

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易已經(jīng)履行的決策和審批程序包括：

　　1、中國(guó)稀土集團(tuán)已就本次交易履行了內(nèi)部決策程序；

　　2、廣晟控股集團(tuán)已就本次交易履行了內(nèi)部決策程序；

　　3、中國(guó)稀土集團(tuán)與廣晟控股集團(tuán)已簽訂《無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

　　（二）尚需履行的審批程序

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次交易尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)資委、廣東省國(guó)資委的批復(fù)，通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局審批。

　　五、信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人直接持有或通過(guò)廣東稀土集團(tuán)間接持有的上市公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制情況。

　　第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況

　　信息披露義務(wù)人自本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)，不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。

　　第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書(shū)簽署日，信息披露義務(wù)人已按相關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)報(bào)告書(shū)內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　（一） 信息披露義務(wù)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　（二） 信息披露義務(wù)人董事及主要負(fù)責(zé)人名單及其身份證明文件；

　　（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。

　　二、備查地點(diǎn)

　　本報(bào)告書(shū)和上述備查文件置于廣晟有色辦公地點(diǎn)，供投資者查閱。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表：

　　呂永鐘

　　簽署日期： 年 月 日

　　簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)附表

　　信息披露義務(wù)人：廣東省廣晟控股集團(tuán)有限公司

　　法定代表人或授權(quán)代表：

　　呂永鐘

　　簽署日期： 年 月 日

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