來源：證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示:

　　1、本次事項尚需履行國有資產監督管理部門審核批準程序、進行經營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件（如適用）及其它必要的程序，且需經深圳證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。

　　2、上述審批、審查等程序是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　3、若本次權益變動完成，國投種業將成為公司的控股股東，國務院國有資產監督管理委員會將成為公司的實際控制人。

　　4、交易雙方將就本次簽署的《股份轉讓協議》，按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定編制并公告權益變動報告書。

　　5、此事項不會對本公司的正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次交易涉及的后續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。

　　一、本次交易概述

　　公司控股股東合肥市建設投資控股(集團)有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與國家開發投資集團有限公司（以下簡稱“國投集團”）于2023年7月17日簽署了《股份轉讓框架協議》，國投集團擬新設境內全資子公司國投種業（已于2023年9月26日成立，市場監督管理部門核準名稱為“國投種業科技有限公司”，簡稱“國投種業”）以現金收購的方式受讓合肥建投持有的合肥豐樂種業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“豐樂種業”）無限售流通股股份合計122,802,996 股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉讓股份數量占公司股份總數的20.00%。具體內容詳見公司于2023年7月18日刊載于《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網的《關于控股股東簽署〈股份轉讓框架協議〉暨控股股東和實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2023-043）。

　　二、本次交易的進展情況

　　合肥建投與國投種業于2023年12月6日簽署了《國投種業科技有限公司與合肥市建設投資控股（集團）有限公司關于合肥豐樂種業股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”“本協議”），合肥建投擬向國投種業轉讓其持有的公司無限售流通股股份合計122,802,996股，本次擬轉讓股份數量占公司股份總數的20.00%（簡稱“標的股份”）。本次交易完成后，國投種業持有公司股份122,802,996股，占公司股份總數的20.00%；合肥建投持有公司股份56,739,906股，占公司股份總數的9.24%，國投種業將成為公司的控股股東，國務院國有資產監督管理委員會將成為公司的實際控制人。

　　三、交易雙方基本情況

　　（一）轉讓方基本情況

　　公司名稱：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　成立時間：2006年6月16日

　　住所：合肥市濱湖新區武漢路229號

　　法定代表人：李宏卓

　　注冊資本：1329800萬人民幣

　　企業性質：有限責任公司（國有獨資）

　　統一社會信用代碼：91340100790122917R

　　經營范圍：承擔城市基礎設施、基礎產業、能源、交通及市政公用事業項目投資、融資、建設、經營和管理任務；從事授權范圍內的國有資產經營管理和資本運作，實施項目投資管理、資產收益管理、產權監督管理、資產重組和經營；參與土地的儲備、整理和熟化工作；整合城市資源，實現政府收益***大化；對全資、控股、參股企業行使出資者權利；承擔市政府授權的其他工作；房屋租賃（涉及許可證項目憑證可證經營）。

　　股權結構：合肥市人民政府國有資產監督管理委員會持股100%。

　　合肥建投持有公司179,542,902股股份，占公司股本總額的29.24%，系公司的控股股東。

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　　公司名稱：國投種業科技有限公司

　　成立時間：2023年9月26日

　　住所：海南省三亞市崖州區崖州灣深?？萍汲钦猩炭苿搹V場一期T2棟5層527-3

　　法定代表人：王維東

　　注冊資本：400000萬人民幣

　　企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　統一社會信用代碼：91460000MAD0EDTW9H

　　經營范圍：許可項目：主要農作物種子生產；轉基因農作物種子生產；農作物種子經營；農藥生產；農藥批發；農藥零售；肥料生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；非主要農作物種子生產；農業科學研究和試驗發展；農作物栽培服務；農作物病蟲害防治服務；生物農藥技術研發；生物有機肥料研發；化肥銷售；肥料銷售；農副產品銷售；農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；以自有資金從事投資活動；谷物種植；豆類種植；土地整治服務；農業機械服務；農業生產托管服務；農作物秸稈處理及加工利用服務；生物基材料制造；生物基材料銷售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

　　股權結構：國家開發投資集團有限公司持股100%。

　　本次股份轉讓實施完成之前，國投種業與本公司無關聯關系。

　　四、《股份轉讓協議》的主要內容

　　買方：國投種業科技有限公司

　　賣方：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　1.定義

　　標的股份：豐樂種業122,802,996股股份，對應豐樂種業總股本的20%。

　　目標集團：指目標公司（豐樂種業）以及目標公司合并財務報表范圍內的所有子公司及其他實體。

　　2.股份轉讓

　　2.1 根據本協議規定的條款及條件，賣方應向買方出售且買方應自賣方購買標的股份。標的股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在質押或其他任何權利負擔，不存在任何限制轉讓或限制過戶的情形。

　　2.2 自過戶登記日起，買方即獲得標的股份相應的所有股東權利和權益（包括該等股份的所有權以及附屬于該等股份的利潤分配權、表決權等適用法律和公司章程規定的目標公司股東應享有的一切權利和權益）。

　　3.對價及支付

　　3.1雙方確定，本次交易價格以目標公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為基準計算，即8.91元/股（“每股價格”），買方為受讓標的股份而應向賣方支付的全部對價為1,094,174,694元（“轉讓價款”）。

　　3.2自本協議簽署日起至過戶登記日前，目標公司發生送股、轉增股本、配股等除權事項的，本協議項下的標的股份數量及每股價格應相應調整，以使得本次交易完成后買方可取得目標公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉讓價款維持不變。自本協議簽署日起至過戶登記日前，如目標公司發生派息、現金分紅等除息事項的，派息、現金分紅歸屬于賣方所有，本次轉讓的標的股份數量不變，但轉讓價款和每股價格應相應調減，其中每股價格應按以下規則相應調整：假設調整前每股交易價格為P0，每股派息/現金分紅為D，調整后每股價格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3買方應按如下約定支付轉讓價款：

　　（1）自本協議簽署日后五（5）個工作日內，買方應將相當于轉讓價款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　?。?）自本協議生效且本協議第4.2條約定的價款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內，買方應向賣方支付全部轉讓價款。買方支付轉讓價款時，買方根據第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉為轉讓價款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉讓價款765,922,286元。至此，買方的轉讓價款支付義務即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉讓價款之日為“轉讓價款支付日”。

　　4.協議生效和價款支付條件

　　4.1本協議于下列條件（“協議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　?。?）賣方已獲得本次交易所需的所有內部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　?。?）買方已獲得本次交易所需的所有內部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　（3）為經營者集中申報之目的，相關反壟斷主管機關（包括但不限于中國國家市場監督管理總局反壟斷局）已根據適用法律發出通知批準本次交易或不實施進一步審查（或適用法律項下的法定審查期限已經到期，在此之前反壟斷主管機關未通知任何一方反壟斷審查程序已經進入了新階段），并且任何反壟斷主管機關均未要求在任何重大方面修改任何本協議或施加與本次交易相關的任何條件；

　?。?）買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權國有資產監督管理部門的批準。

　　上述任一條件未成就的，則本協議整體未生效。

　　4.2買方根據第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉讓價款，應以以下先決條件（“價款支付條件”）得以滿足（賣方應向買方發出書面通知及相關先決條件已經滿足的確認書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　（1）本協議生效；

　?。?）本協議項下的賣方保證在簽署日和轉讓價款支付日均真實、準確、完整且沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　?。?）不存在限制、禁止或取消本協議及本次交易的法律或者政府機關的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經或將要對本協議及本次交易產生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　?。?）目標公司已獲得完成本次交易所需的相關第三方同意，且該等同意于轉讓價款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業條件或目標公司的業務運營情況；

　　（5）自簽署日起至轉讓價款支付日未發生（或合理預期可能發生）任何對目標集團產生重大不利影響的事件；

　?。?）賣方所持有的標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉讓或過戶登記的情形，不存在任何權利負擔，不存在任何司法凍結、查封等強制措施。

　　5.合規性確認和過戶登記手續

　　5.1自轉讓價款支付日起三（3）個工作日內，雙方應分別準備完畢就本次交易向深交所申請進行合規性確認所需的應由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2自取得深交所對本次交易的合規性確認文件之日起三（3）個工作日內，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理將標的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關登記手續，并提交相關申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1 過戶登記日后，目標公司董事會、監事會按以下約定進行改組，賣方應予以配合：

　　(1)董事會

　　目標公司董事會成員共9名（其中非獨立董事6名、獨立董事3名）。其中買方可提名4名非獨立董事候選人及3名獨立董事候選人，賣方可提名1名非獨立董事候選人，1名非獨立董事由目標公司職工代表擔任。

　　賣方應促使其提名的董事對買方提名的候選人擔任董事長投贊成票。目標公司的董事長有權提名總經理候選人并經董事會聘任產生。

　　(2)監事會

　　目標公司監事會成員共3名，監事會成員除職工代表監事1名外，買方、賣方均可提名1名監事候選人。賣方應促使其提名的監事對買方提名的候選人擔任監事會主席投贊成票。

　　6.2 在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內，賣方應當配合買方召開目標公司臨時股東大會、董事會及監事會。在股東大會上賣方應對買方提名的候選人擔任董事、監事的相關議案投贊成票，且賣方應促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔任董事長的相關議案投贊成票，并促使其提名的監事在監事會上對買方提名的候選人擔任監事會主席的相關議案投贊成票。買方應在股東大會上對賣方提名的候選人擔任董事、監事的相關議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　此外，雙方在協議中約定，自過戶登記日起，賣方將盡力維持及確保買方作為豐樂種業新控股股東的地位；買方作為豐樂種業控股股東期間，將不會主動謀求將目標公司工商登記的注冊地址從安徽省合肥市遷出（包括但不限于對變更目標公司注冊地的議案投反對票）；將豐樂種業作為買方種業發展運營、資本運作和資源聚集的主要平臺，推動將豐樂種業打造成為***種業航母；支持豐樂種業在合肥市設立實體化運作的生物技術研究院，推動研究院打造成為***研發機構，開展面向國家重大需求和世界科技前沿的技術攻關；過戶登記日后十二（12）個月內買方將保持豐樂種業的管理層和職工隊伍的相對穩定。

　　五、本次交易對公司的影響

　　1、若本次股份轉讓實施完成，國投種業將成為公司的控股股東，國務院國有資產監督管理委員會將成為公司的實際控制人，有利于優化公司股東架構和治理結構；

　　2、國投種業將公司作為其種業發展運營、資本運作和資源聚集的主要平臺，有利于促進公司做強做大。國投種業是國投集團的生物育種產業投資運營管理平臺，該公司重點布局生物育種、種業生產、高標準農田、數字農業、農機農化、生物材料等業務單元，目前已在我國本土生物育種核心企業、基因編輯、農化產業、數字農業等生物育種產業鏈上下游儲備了多個項目，全力構建良田良種、良機良法的產業集群。公司將協同國投集團資本優勢、核心產業資源優勢推進公司的快速發展。

　　3、本次股份轉讓不會對公司日常生產經營活動產生重大不利影響，公司將繼續聚焦種業，保持發展戰略的持續性，保持管理層和職工隊伍的相對穩定，促進公司業績增長，充分維護公司及全體股東的利益。

　　六、其他相關說明及風險提示

　　本次事項尚需履行國有資產監督管理部門審核批準程序、進行經營者集中申報并取得反壟斷主管部門出具的不實施進一步審查或不予禁止的決定或同意文件（如適用）及其它必要的程序，且需經深圳證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。上述審批、審查等程序是否可以通過以及通過的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　本次股份轉讓不會對公司的正常生產經營產生影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司將根據該事項進展情況，及時履行信息披露義務。公司與各方將按照《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》的相關規定編制并披露股份變動公告或權益變動報告。公司***的信息披露媒體為《證券時報》《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），敬請投資者關注相關公告。

　　七、備查文件

　　1、《國投種業科技有限公司與合肥市建設投資控股（集團）有限公司關于合肥豐樂種業股份有限公司之股份轉讓協議》。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業股份有限公司董事會

　　二〇二三年十二月八日

　　證券代碼：000713 證券簡稱： 豐樂種業 公告編號：2023--053

　　合肥豐樂種業股份有限公司

　　關于股東權益變動的提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示:

　　1、本次權益變動會導致公司控股股東及實際控制人發生變更，具體內容詳見公司于2023年12月8日披露的《關于控股股東、實際控制人擬發生變更的進展公告》（公告編號：2023-052）。

　　2、本次權益變動尚需履行國資審批程序，通過經營者集中審查（如適用）及履行其它必要的程序，且需經深圳證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。上述審批、審查等程序能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次權益變動的基本情況

　　公司控股股東合肥市建設投資控股(集團)有限公司（以下簡稱“合肥建投”）與國投種業科技有限公司（以下簡稱“國投種業”）于2023年12月6日簽署了《國投種業科技有限公司與合肥市建設投資控股（集團）有限公司關于合肥豐樂種業股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”“本協議”），合肥建投向國投種業轉讓其持有的公司無限售流通股股份合計122,802,996股（人民幣普通股A股，全文同），本次擬轉讓股份數量占公司股份總數的20.00%。如上述事項完成，則國投種業持有公司股份122,802,996股，占公司股份總數的20.00 %，合肥建投上述股份轉讓后持有公司股份56,739,906股，占公司股份總數的9.24%，公司控股股東變更為國投種業，公司實際控制人變更為國務院國有資產監督管理委員會。

　　本次權益變動導致國投種業、合肥建投擁有的股份及表決權比例變動情況如下：

　　具體內容詳見公司于2023年12月8日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于控股股東、實際控制人擬發生變更的進展公告》（公告編號：2023-052）。

　　二、轉讓方有關股份限售承諾及履行情況

　　截至本公告出具日，合肥建投不存在尚未履行完畢的關于股份限售的承諾。本次權益變動不存在違反其股份限售承諾的情形。

　　三、其他事項說明

　　1、本次權益變動完成后，公司控股股東將變更為國投種業，實際控制人將變更為國務院國有資產監督管理委員會。

　　2、本次權益變動符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司國有股權監督管理辦法》等有關法律、法規、規章、業務規則的規定。

　　3、根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則15號一權益變動報告書》等相關法律、法規的規定，合肥建投與國投種業已分別編制《簡式權益變動報告書》、《詳式權益變動報告書》，詳見同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《簡式權益變動報告書》、《詳式權益變動報告書》。

　　4、本次權益變動尚需履行國資審批程序，通過經營者集中審查（如適用）及履行其它必要的程序，且需經深圳證券交易所的合規性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。上述審批、審查等程序能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　合肥豐樂種業股份有限公司董事會

　　二○二三年十二月八日

　　合肥豐樂種業股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：合肥豐樂種業股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：豐樂種業

　　股票代碼：000713

　　信息披露義務人名稱：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　住所：合肥市濱湖新區武漢路229號

　　通訊地址：合肥市濱湖新區武漢路229號

　　權益變動性質：股份數量減少、股權比例下降

　　簽署日期：2023年12月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》的規定，本報告書已***披露信息披露義務人在合肥豐樂種業股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過其他任何方式增加或減少其在合肥豐樂種業股份有限公司擁有權益的股份。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次信息披露是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人保證本報告書及相關文件內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承諾承擔個別和連帶的法律責任。

　　***節 釋義

　　本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本報告書中如出現部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

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　　合肥建投的基本情況如下表所示：

　　（二）信息披露義務人董事及主要負責人的基本情況

　　截至本報告書簽署之日，合肥建投的董事、主要負責人情況如下：

　　二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：

　　第三節 信息披露義務人權益變動目的及持股計劃

　　一、本次權益變動的目的

　　國投集團新設全資子公司國投種業，致力于延伸生物育種產業鏈，打造具有國際競爭力的大型種業集團，更好地服務國家糧食安全戰略。本次權益變動系合肥建投基于上市公司戰略發展的需求，通過協議轉讓的方式，擬向國投種業轉讓所持122,802,996股上市公司股份，支持上市公司借助國投種業的央企平臺優勢、資本優勢及生物育種等核心技術資源聚集優勢，實現高質量發展。本次權益變動后，國投種業成為上市公司控股股東，國務院國有資產監督管理委員會成為上市公司的實際控制人。

　　二、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃

　　截至本報告書簽署之日，除本報告披露的轉讓情況以外，信息披露義務人不排除未來十二個月內根據資本市場及自身實際情況，決定是否繼續減持或增持公司股份。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

　　第四節 本次權益變動方式

　　一、本次權益變動方式

　　本次權益變動系合肥建投通過協議轉讓方式，向國投種業轉讓所持豐樂種業122,802,996股股份，占總股本的20.00%。本次權益變動完成后，國投種業成為上市公司的控股股東。

　　二、本次權益變動的具體情況

　　本次權益變動前后，信息披露義務人持有上市公司股份權益情況如下：

　　三、本次權益變動涉及的交易協議有關情況

　　2023年12月6日，國投種業與合肥建投簽署了《股份轉讓協議》，主要內容如下：

　　買方：國投種業科技有限公司

　　賣方：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　1.定義

　　標的股份：豐樂種業122,802,996股股份，對應豐樂種業總股本的20%

　　目標集團：指目標公司（豐樂種業）以及目標公司合并財務報表范圍內的所有子公司及其他實體

　　2.股份轉讓

　　2.1.根據本協議規定的條款及條件，賣方應向買方出售且買方應自賣方購買標的股份。標的股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在質押或其他任何權利負擔，不存在任何限制轉讓或限制過戶的情形。

　　2.2.自過戶登記日起，買方即獲得標的股份相應的所有股東權利和權益（包括該等股份的所有權以及附屬于該等股份的利潤分配權、表決權等適用法律和公司章程規定的目標公司股東應享有的一切權利和權益）。

　　3.對價及支付

　　3.1.雙方確定，本次交易價格以目標公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為基準計算，即8.91元/股（“每股價格”），買方為受讓標的股份而應向賣方支付的全部對價為1,094,174,694元（“轉讓價款”）。

　　3.2.自本協議簽署日起至過戶登記日前，目標公司發生送股、轉增股本、配股等除權事項的，本協議項下的標的股份數量及每股價格應相應調整，以使得本次交易完成后買方可取得目標公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉讓價款維持不變。自本協議簽署日起至過戶登記日前，如目標公司發生派息、現金分紅等除息事項的，派息、現金分紅歸屬于賣方所有，本次轉讓的標的股份數量不變，但轉讓價款和每股價格應相應調減，其中每股價格應按以下規則相應調整：假設調整前每股交易價格為P0，每股派息/現金分紅為D，調整后每股價格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3.買方應按如下約定支付轉讓價款：

　　(1)自本協議簽署日后五（5）個工作日內，買方應將相當于轉讓價款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　　(2)自本協議生效且本協議第4.2條約定的價款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內，買方應向賣方支付全部轉讓價款。買方支付轉讓價款時，買方根據第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉為轉讓價款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉讓價款765,922,286元。至此，買方的轉讓價款支付義務即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉讓價款之日為“轉讓價款支付日”。

　　4.協議生效和價款支付條件

　　4.1.本協議于下列條件（“協議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　(1)賣方已獲得本次交易所需的所有內部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(2)買方已獲得本次交易所需的所有內部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(3)為經營者集中申報之目的，相關反壟斷主管機關（包括但不限于中國國家市場監督管理總局反壟斷局）已根據適用法律發出通知批準本次交易或不實施進一步審查（或適用法律項下的法定審查期限已經到期，在此之前反壟斷主管機關未通知任何一方反壟斷審查程序已經進入了新階段），并且任何反壟斷主管機關均未要求在任何重大方面修改任何本協議或施加與本次交易相關的任何條件；

　　(4)買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權國有資產監督管理部門的批準。

　　上述任一條件未成就的，則本協議整體未生效。

　　4.2.買方根據第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉讓價款，應以以下先決條件（“價款支付條件”）得以滿足（賣方應向買方發出書面通知及相關先決條件已經滿足的確認書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　(1)本協議生效；

　　(2)本協議項下的賣方保證在簽署日和轉讓價款支付日均真實、準確、完整且沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本協議及本次交易的法律或者政府機關的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經或將要對本協議及本次交易產生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　(4)目標公司已獲得完成本次交易所需的相關第三方同意，且該等同意于轉讓價款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業條件或目標公司的業務運營情況；

　　(5)自簽署日起至轉讓價款支付日未發生（或合理預期可能發生）任何對目標集團產生重大不利影響的事件；

　　(6)賣方所持有的標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉讓或過戶登記的情形，不存在任何權利負擔，不存在任何司法凍結、查封等強制措施。

　　5.合規性確認和過戶登記手續

　　5.1.自轉讓價款支付日起三（3）個工作日內，雙方應分別準備完畢就本次交易向深交所申請進行合規性確認所需的應由其各自提供的申請材料，并共同向深交所提交申請。

　　5.2.自取得深交所對本次交易的合規性確認文件之日起三（3）個工作日內，雙方共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理將標的股份過戶至買方A股證券賬戶的相關登記手續，并提交相關申請材料。

　　6.公司治理

　　6.1.過戶登記日后，目標公司董事會、監事會按以下約定進行改組，賣方應予以配合：

　　(1)董事會

　　目標公司董事會成員共9名（其中非獨立董事6名、獨立董事3名）。其中買方可提名4名非獨立董事候選人及3名獨立董事候選人，賣方可提名1名非獨立董事候選人，1名非獨立董事由目標公司職工代表擔任。

　　賣方應促使其提名的董事對買方提名的候選人擔任董事長投贊成票。目標公司的董事長有權提名總經理候選人并經董事會聘任產生。

　　(2)監事會

　　目標公司監事會成員共3名，監事會成員除職工代表監事1名外，買方、賣方均可提名1名監事候選人。賣方應促使其提名的監事對買方提名的候選人擔任監事會主席投贊成票。

　　6.2.在符合適用法律的前提下，過戶登記日后三十（30）個工作日內，賣方應當配合買方召開目標公司臨時股東大會、董事會及監事會。在股東大會上賣方應對買方提名的候選人擔任董事、監事的相關議案投贊成票，且賣方應促使其提名的董事在董事會上對買方提名的候選人擔任董事長的相關議案投贊成票，并促使其提名的監事在監事會上對買方提名的候選人擔任監事會主席的相關議案投贊成票。買方應在股東大會上對賣方提名的候選人擔任董事、監事的相關議案投贊成票。前述臨時股東大會召開日為改組完成日。

　　6.3.雙方一致同意，將共同促使目標公司在股東大會、董事會及監事會召開后的十（10）個工作日內完成董事、監事的工商變更登記/備案手續。

　　6.4.為免疑義，買方享有根據本第八條約定提名董事或監事候選人的權利以及要求賣方對買方提名的候選人擔任董事、監事、董事長或監事會主席投贊成票的權利，僅適用于買方作為目標公司控股股東期間。

　　四、信息披露義務人所持有股份權利受限情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人所持股份不存在質押、凍結等情形。

　　五、本次權益變動已履行及尚待履行的批準程序

　　本次權益變動已履行的審批程序如下：

　　2023年12月1日，合肥建投經內部審議，同意簽署《股份轉讓協議》。

　　本次交易尚需履行的審批程序如下：

　　1、相關的國資審批程序；

　　2、通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查（如需）；

　　3、取得深交所合規性確認；

　　4、中國證券登記結算有限責任公司的股份過戶手續；

　　5、其它必要的程序。

　　第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　除本報告書披露的交易情況外，自報告書簽署之日前6個月，信息披露義務人不存在買賣豐樂種業股票的行為。

　　第六節 其他重大事項

　　本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者深交所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、信息披露義務人營業執照復印件；

　　2、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；

　　3、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書及以上備查文件備置于上市公司辦公地，以備查閱。

　　信息披露義務人聲明

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本人（以及本人所代表的機構）不存在尚未履行完畢的關于股份限售的承諾，本次權益變動不存在違反股份限售承諾的情形。

　　信息披露義務人：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　法定代表人：

　　李宏卓

　　年 月 日

　　簡式權益變動報告書附表

　　信息披露義務人：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　法定代表人：

　　李宏卓

　　年 月 日

　　合肥豐樂種業股份有限公司

　　詳式權益變動報告書

　　上市公司名稱：合肥豐樂種業股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：豐樂種業

　　股票代碼：000713

　　信息披露義務人：國投種業科技有限公司

　　住 所：海南省三亞市崖州區崖州灣深海科技城招商科創廣場一期T2棟5層527-3

　　通訊地址：海南省三亞市崖州區崖州灣深?？萍汲钦猩炭苿搹V場一期T2棟5層527-3

　　聯系電話：010-86623928

　　股份變動性質：股份增加

　　簽署日期：二〇二三年十二月

　　信息披露義務人聲明

　　一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號一一上市公司收購報告書》的規定，本報告書已***披露信息披露義務人在合肥豐樂種業股份有限公司擁有權益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過其他任何方式增加或減少其在合肥豐樂種業股份有限公司擁有權益的股份。

　　三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次信息披露是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務人保證本報告書及相關文件內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承諾承擔個別和連帶的法律責任。

　　六、本報告書披露后，本次權益變動尚需信息披露義務人及出讓方完成全部盡職調查，履行國資審批程序，通過經營者集中審查（如適用），取得深交所合規性確認及履行其它必要的程序，方能在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。上述審批、審查等手續能否通過及通過時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　七、本報告書部分數據計算時需要四舍五入，故可能存在尾數差異，提請投資者注意。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：

　　注：由于四舍五入的原因，本報告書中分項之和與合計項之間可能存在尾數差異。

　　***節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人的基本情況

　　截至本報告簽署日，信息披露義務人國投種業基本情況如下：

　　截至本報告書披露日，國投種業未被列入失信被執行人或涉金融嚴重失信人名單、不是海關失信企業，其法定代表人、董事、監事、高級管理人不存在被列為失信被執行人的情況。

　　二、信息披露義務人股權控制關系

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　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人國投種業的股權結構圖如下：

　　（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人基本情況

　　截至本報告書出具之日，國投種業的控股股東為國家開發投資集團有限公司，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。自2023年9月26日成立至今，信息披露義務人的控股股東及實際控制人未發生變化。

　　信息披露義務人的控股股東國投集團的基本情況如下：

　?。ㄈ┬畔⑴读x務人及控股股東、實際控制人控制的核心企業情況

　　國投種業成立于2023年9月26日，截至本報告簽署日，國投種業尚未開展其他經營活動或對外投資。

　　截至本報告書簽署日，除國投種業外，國投種業控股股東國投集團控制的核心一級子公司情況如下：

　　三、信息披露義務人及控股股東、實際控制人***近三年及一期的主要業務及財務狀況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務人及控股股東、實際控制人的主營業務

　　截至本報告書簽署日，國投種業為新設主體，未開展其他經營活動或對外投資。

　　國投種業的控股股東國投集團的主營業務為：經營國務院授權范圍內的國有資產并開展有關投資業務；能源、交通運輸、化肥、高科技產業、金融服務、咨詢、擔保、貿易、生物質能源、養老產業、大數據、醫療健康、檢驗檢測等領域的投資及投資管理；資產管理；經濟信息咨詢；技術開發、技術服務。

　?。ǘ┬畔⑴读x務人近三年及一期財務狀況

　　截至本報告書簽署日，國投種業成立時間較短，尚未編制財務報表。國投種業的控股股東國投集團***近三年及一期的財務狀況如下所示：

　　單位：萬元

　　注：2020年-2022年數據已經審計，2023年三季度報告數據未經審計。如財務報表期初數與上期末數不一致，以***新審計報告期初數為準。

　　四、信息披露義務人***近五年是否受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人自成立至今未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。

　　五、信息披露義務人的主要負責人基本情況

　　截至本報告書簽署日，國投種業的董事、監事和高級管理人員基本情況如下：

　　截至本報告書簽署日，上述人員在***近五年之內均沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、信息披露義務人、一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況

　　截至本報告書簽署日，國投種業不存在持有境內、境外其他上市公司股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　截至本報告書簽署日，國投種業的控股股東國投集團直接或間接在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的主要情況如下：

　　七、信息披露義務人、一致行動人及其實際控制人持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況

　　截至本報告書簽署日，國投種業不存在在銀行、信托、證券公司、保險公司等其他金融機構擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　截至本報告書簽署日，國投種業的控股股東國投集團持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等金融機構的主要情況如下：

　　八、信息披露義務人關于***近兩年控股股東、實際控制人發生變更的情況

　　自信息披露義務人設立至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在控股股東、實際控制人發生變更的情況。

　　九、信息披露義務人具備規范運作上市公司的管理能力

　　信息披露義務人已熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解了應承擔的義務和責任，具備規范運作上市公司的能力。

　　第二節 本次權益變動目的及批準程序

　　一、本次權益變動的目的

　　信息披露義務人看好豐樂種業的未來發展前景，擬通過協議轉讓的方式取得上市公司的控股權。本次協議轉讓完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東權益的原則，保持上市公司生產經營活動的正常進行。未來將通過優化公司管理及資源配置等方式，***提升上市公司的持續經營能力，與全體股東分享上市公司未來發展所創造的價值。

　　二、是否擬在未來12個月內繼續增持或者處置其已經擁有的上市公司股份

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人在本次收購豐樂種業股份的交易前，未直接或間接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有豐樂種業的股份或其表決權。信息披露義務人無在未來12個月內繼續增持或處置上市公司股份的計劃。

　　若信息披露義務人后續作出增持或處置上市公司股份的決定，將嚴格按照《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規的要求，依法履行相關審批程序及信息披露義務。

　　三、本次權益變動信息披露義務人所履行的決策程序

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　　1、2023年12月1日，國投種業作出執行董事決定，同意本次交易相關事項；

　　2、2023年12月4日，國投集團作出股東決定，同意本次交易相關事項。

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　　1、相關的國資審批程序；

　　2、通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查（如需）；

　　3、取得深交所合規性確認；

　　4、中國證券登記結算有限責任公司的股份過戶手續；

　　5、其它必要的程序。

　　第三節 本次權益變動的方式

　　一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數量和比例

　　本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表決權。

　　本次權益變動完成后，信息披露義務人國投種業將直接持有上市公司豐樂種業122,802,996股股份，持股比例為20.00%。本次權益變動完成后，國投種業將控制豐樂種業20.00%表決權，豐樂種業的控股股東將變更為國投種業，實際控制人將變更為國務院國資委。

　　二、本次權益變動方式

　　本次權益變動方式為合肥建投擬向國投種業轉讓所持豐樂種業122,802,996股股份，占總股本的20.00%。本次權益變動完成后，國投種業將持有豐樂種業122,802,996股股份，占總股本的20.00%。

　　本次權益變動導致國投種業擁有的股份及表決權比例變動情況如下：

　　三、本次權益變動涉及的交易協議有關情況

　　2023年12月6日，國投種業與合肥建投簽署了《股份轉讓協議》，主要內容如下：

　　買方：國投種業科技有限公司

　　賣方：合肥市建設投資控股（集團）有限公司

　　1.定義

　　標的股份：豐樂種業122,802,996股股份，對應豐樂種業總股本的20%

　　目標集團：指目標公司（豐樂種業）以及目標公司合并財務報表范圍內的所有子公司及其他實體

　　2.股份轉讓

　　2.1.根據本協議規定的條款及條件，賣方應向買方出售且買方應自賣方購買標的股份。標的股份均為無限售條件流通股，股份權屬完整、清晰，不存在質押或其他任何權利負擔，不存在任何限制轉讓或限制過戶的情形。

　　2.2.自過戶登記日起，買方即獲得標的股份相應的所有股東權利和權益（包括該等股份的所有權以及附屬于該等股份的利潤分配權、表決權等適用法律和公司章程規定的目標公司股東應享有的一切權利和權益）。

　　3. 對價及支付

　　3.1.雙方確定，本次交易價格以目標公司披露提示性公告日前三十（30）個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為基準計算，即8.91元/股（“每股價格”），買方為受讓標的股份而應向賣方支付的全部對價為1,094,174,694元（“轉讓價款”）。

　　3.2.自本協議簽署日起至過戶登記日前，目標公司發生送股、轉增股本、配股等除權事項的，本協議項下的標的股份數量及每股價格應相應調整，以使得本次交易完成后買方可取得目標公司總股本百分之二十（20%）的股份比例不變，且轉讓價款維持不變。自本協議簽署日起至過戶登記日前，如目標公司發生派息、現金分紅等除息事項的，派息、現金分紅歸屬于賣方所有，本次轉讓的標的股份數量不變，但轉讓價款和每股價格應相應調減，其中每股價格應按以下規則相應調整：假設調整前每股交易價格為P0，每股派息/現金分紅為D，調整后每股價格為P1，則P1=P0-D。

　　3.3.買方應按如下約定支付轉讓價款：

　　(1)自本協議簽署日后五（5）個工作日內，買方應將相當于轉讓價款百分之三十（30%）的保證金即328,252,408元（“保證金”）支付至賣方***銀行賬戶；

　　(2)自本協議生效且本協議第4.2條約定的價款支付條件均滿足之日起的十（10）個工作日內，買方應向賣方支付全部轉讓價款。買方支付轉讓價款時，買方根據第3.3條第（1）款已向賣方支付的保證金328,252,408元將自動轉為轉讓價款的一部分，買方僅需再向賣方支付剩余轉讓價款765,922,286元。至此，買方的轉讓價款支付義務即完全履行完畢。買方向賣方支付完畢全部轉讓價款之日為“轉讓價款支付日”。

　　4. 協議生效和價款支付條件

　　4.1.本協議于下列條件（“協議生效條件”）全部成就且其中***晚成就之日起生效：

　　(1)賣方已獲得本次交易所需的所有內部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(2)買方已獲得本次交易所需的所有內部批準和同意，包括但不限于董事會決議/股東決定；

　　(3)為經營者集中申報之目的，相關反壟斷主管機關（包括但不限于中國國家市場監督管理總局反壟斷局）已根據適用法律發出通知批準本次交易或不實施進一步審查（或適用法律項下的法定審查期限已經到期，在此之前反壟斷主管機關未通知任何一方反壟斷審查程序已經進入了新階段），并且任何反壟斷主管機關均未要求在任何重大方面修改任何本協議或施加與本次交易相關的任何條件；

　　(4)買方和賣方已就本次交易取得其各自的有權國有資產監督管理部門的批準。

　　上述任一條件未成就的，則本協議整體未生效。

　　4.2.買方根據第3.3條第（2）款的約定向賣方支付轉讓價款，應以以下先決條件（“價款支付條件”）得以滿足（賣方應向買方發出書面通知及相關先決條件已經滿足的確認書）或由買方以書面形式豁免為前提：

　　(1)本協議生效；

　　(2)本協議項下的賣方保證在簽署日和轉讓價款支付日均真實、準確、完整且沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　(3)不存在限制、禁止或取消本協議及本次交易的法律或者政府機關的判決、裁決、裁定、禁令或命令，也不存在任何已經或將要對本協議及本次交易產生重大不利影響的未決訴訟、仲裁、判決、裁決、禁令或命令；

　　(4)目標公司已獲得完成本次交易所需的相關第三方同意，且該等同意于轉讓價款支付日仍保持合法有效，并未改變本次交易的商業條件或目標公司的業務運營情況；

　　(5)自簽署日起至轉讓價款支付日未發生（或合理預期可能發生）任何對目標集團產生重大不利影響的事件；

　　(6)賣方所持有的標的股份權屬明確、清晰、完整，不存在任何限制股份轉讓或過戶登記的情形，不存在任何權利負擔，不存在任何司法凍結、查封等強制措施。

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