11月17日晚間，三湘印象發(fā)布系列公告，披露其控股股東變更方案。在停牌5個(gè)交易日后，收購(gòu)人終于揭開(kāi)神秘面紗。

公司公告稱，湖北省屬國(guó)企湖北聯(lián)投集團(tuán)旗下聯(lián)發(fā)投控股子公司聯(lián)投置業(yè)，擬受讓三湘控股及實(shí)控人黃輝合計(jì)持有的三湘印象約2.95億股票，股份占上市公司總股本的25%，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓總價(jià)約17.3億元。自協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記日起，三湘控股及其相關(guān)關(guān)聯(lián)人放棄剩余合計(jì)持有的1.18億股股票（占上市公司總股本10%）的對(duì)應(yīng)表決權(quán)。

三湘印象還擬向聯(lián)發(fā)投發(fā)行不超過(guò)約3.54億股股票，募集資金總額不超過(guò)10.2億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。聯(lián)發(fā)投將以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)為2.88元/股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。停牌前，三湘印象股價(jià)為3.84元/股，總市值45.3億元。

公告稱，協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，公司控股股東為三湘控股，實(shí)際控制人為黃輝；本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄、向特定對(duì)方發(fā)行股份后，聯(lián)發(fā)投將合計(jì)控制三湘印象6.49億股股票，占上市公司總股本的42.31%，總代價(jià)約27.5億元，成為其新控股股東，上市公司實(shí)際控制人變更為湖北省國(guó)資委。

湖北聯(lián)投出手背后有何目的？三湘印象為何此時(shí)選擇易主？

湖北聯(lián)投：為第二主業(yè)城市更新板塊增添上市力量

湖北聯(lián)投，即湖北省聯(lián)合發(fā)展投資集團(tuán)有限公司，是湖北省國(guó)資委全資子公司。成立于2008年9月，作為省屬大型國(guó)有控股公司，聯(lián)投集團(tuán)由湖北省和武漢城市圈九市國(guó)資委為主要出資人，6家省內(nèi)央企（武鋼集團(tuán)、東風(fēng)汽車、葛洲壩集團(tuán)、三峽集團(tuán)、湖北中煙、湖北煙草）為股東。公司注冊(cè)資本65.6億元。

湖北聯(lián)投曾表示，當(dāng)前集團(tuán)正從中國(guó)500強(qiáng)向世界500強(qiáng)邁進(jìn)，增強(qiáng)資本屬性、借助資本力量是集團(tuán)更好更快走出去的必由之路。

其實(shí)，湖北聯(lián)投的資本動(dòng)作早已開(kāi)始：2023年10月，湖北聯(lián)投參與湖北上市公司*ST明誠(chéng)重組，湖北聯(lián)投擬以4億元認(rèn)購(gòu)*ST明誠(chéng)約4.08億股，占約20%股權(quán)，根據(jù)計(jì)劃，重組將于今年內(nèi)完成，*ST明誠(chéng)將成湖北聯(lián)投控股上市公司。此前，湖北聯(lián)投旗下有東湖高新集團(tuán)（600133.SH）一家控股上市公司，參股上市公司2家。

此次收購(gòu)三湘印象，除了想“借殼”上市公司，還有更深層次的業(yè)務(wù)考慮。

2021年12月，根據(jù)湖北省屬國(guó)資國(guó)企改革方案，湖北聯(lián)投集團(tuán)有限公司成立，被賦予“三全三商”功能定位，即科技園區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)和功能園區(qū)全生命周期運(yùn)營(yíng)商，城市更新全產(chǎn)業(yè)鏈綜合服務(wù)商，工程建設(shè)全領(lǐng)域總承包商，以園區(qū)開(kāi)發(fā)、城市更新、工程建設(shè)為三大主業(yè)。

據(jù)悉，自2022年底證監(jiān)會(huì)開(kāi)啟上市房企再融資以來(lái)，湖北聯(lián)投就在積極尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，集聚優(yōu)勢(shì)資源做強(qiáng)三大主業(yè)，***主業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)已有上市公司東湖高新。經(jīng)過(guò)近一年的盡調(diào)考察，***終從多個(gè)標(biāo)的中選中三湘印象，收購(gòu)三湘印象能為集團(tuán)第二主業(yè)，即城市更新板塊增添上市力量。未來(lái)，湖北聯(lián)投計(jì)劃將旗下相關(guān)優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)資產(chǎn)，陸續(xù)裝入三湘印象上市公司體系。此外，未來(lái)計(jì)劃將三湘印象的文化板塊與城市更新結(jié)合，為地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)賦能。

武漢聯(lián)投置業(yè)成立于2009年5月，注冊(cè)資本30億元，是湖北聯(lián)投旗下城市更新核心子公司之一，主要負(fù)責(zé)城市更新、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)。根據(jù)武漢克而瑞披露的榜單顯示，2023年前10月，武漢聯(lián)投的母公司湖北聯(lián)投實(shí)現(xiàn)合約銷售金額約91.15億元。

三湘印象雙主業(yè)發(fā)展受阻，6年資產(chǎn)縮水超50%

公開(kāi)資料顯示，三湘印象成立于1996年，總部位于上海，2012年8月通過(guò)借殼在深圳證券交易所掛牌上市，隨后，經(jīng)過(guò)系列資產(chǎn)處置，2013年，公司耗資6.03億元收購(gòu)中鷹置業(yè)99%股權(quán)，加碼房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2015年，三湘股份作價(jià)19億元向張藝謀等收購(gòu)觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型至旅游文旅，并將公司更名為三湘印象。目前主營(yíng)業(yè)務(wù)包括文化業(yè)務(wù)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大板塊。

自2016年轉(zhuǎn)型“文化+地產(chǎn)”雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)后，其力推的文旅業(yè)務(wù)目前尚未成長(zhǎng)為主業(yè)擔(dān)當(dāng)，業(yè)績(jī)主要靠地產(chǎn)存量項(xiàng)目支撐，2023上半年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)營(yíng)收占比超7成，但該業(yè)務(wù)也在持續(xù)收縮，至今已逾6年未拿地。

（1）文化業(yè)務(wù)營(yíng)收貢獻(xiàn)較低

三湘印象的文化業(yè)務(wù)主要是由觀印象文化演藝，例如山水實(shí)景演出和情景體驗(yàn)劇演藝作品等支撐，但其營(yíng)收貢獻(xiàn)較低。

2016-2018年，觀印象未能完成業(yè)績(jī)承諾，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1.25億元、1.32億元、2761萬(wàn)元，完成率為69.69%。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，三湘印象文化板塊營(yíng)業(yè)收入分別為1.59億元、6422萬(wàn)元、3373萬(wàn)元，占總營(yíng)收比例分別為3.4%、2.14%、2.5%。

（2）地產(chǎn)業(yè)務(wù)：土儲(chǔ)單一、銷售業(yè)績(jī)處末位

2023上半年，三湘印象實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)銷售8734.6萬(wàn)元，同比下降41.18%，半年銷售不足億元，業(yè)績(jī)?cè)谏鲜蟹科笾忻黠@處于較末位。

三湘印象銷售前景不明主要由于在售項(xiàng)目數(shù)量少、土地儲(chǔ)備單一。

自2017年1月杭州拿地后，三湘印象至今沒(méi)有拿地動(dòng)作，這也使得其主要營(yíng)收靠著存量項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)收入支撐。目前，企業(yè)主要在環(huán)京區(qū)域廊坊市燕郊地區(qū)開(kāi)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，截至2023上半年，三湘印象累計(jì)土地儲(chǔ)備總建筑面積41.48萬(wàn)方，為三湘森林海尚城17號(hào)地塊與19號(hào)地塊，均位于河北燕郊。

由于雙主業(yè)均發(fā)展受阻，三湘印象也逐步陷入經(jīng)營(yíng)困境。

2016年、2017年，三湘印象實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為67.05億元、27.74億元，凈利潤(rùn)分別為7.05億元、2.65億元；2017年為業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)折年，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均大幅下降。

2018年，公司營(yíng)業(yè)收入進(jìn)一步下降至16.33億元，凈利潤(rùn)虧損4.56億元。

接下來(lái)的2019年至2022年，三湘印象實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.88億元、48.89億元、30.06億元、13.49億元，凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)虧為盈，分別為2.82億元、3億元、1.13億元、0.30億元。

2023年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入8.89億元、凈利潤(rùn)0.33億元，同比分別增長(zhǎng)163.46%、135.69%，雖然業(yè)績(jī)有所恢復(fù)，但仍處于低位。

截至2023年9月底，三湘印象的總資產(chǎn)為69.61億元，較2017年9月底144.23億元減少了74.62億元，6年時(shí)間縮水總資產(chǎn)超50%。企業(yè)期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為4.88億元，相比規(guī)模房企，三湘印象在土地投拓上的資金能力較弱。

增強(qiáng)資金實(shí)力，在城市更新和保障性住房上發(fā)力

對(duì)于此次聯(lián)發(fā)投參與定增的目的，公告提到，一方面可直接增強(qiáng)公司資金實(shí)力，有效滿足公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的營(yíng)運(yùn)資金需求，緩解公司資金需求壓力；另一方面充實(shí)公司營(yíng)運(yùn)資金以及業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局提供資金保障，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

公告還提到，聯(lián)發(fā)投將充分利用上市公司平臺(tái)，發(fā)揮國(guó)有股東在城市更新、保障性住房等產(chǎn)業(yè)的深耕以及資本資源、信用資源方面優(yōu)勢(shì)，結(jié)合雙方在政策、資金、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等方面等資源，放大上市公司的平臺(tái)效應(yīng)。

關(guān)于三湘印象未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中提到，雙方同意上市公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)以子公司形式獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，而由于聯(lián)發(fā)投一方與上市公司在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等領(lǐng)域存在相同業(yè)務(wù)情況，未來(lái)聯(lián)發(fā)投將逐步將其持有的與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)主業(yè)相關(guān)的，以及相關(guān)聯(lián)延伸產(chǎn)業(yè)、與上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的資產(chǎn)注入上市公司，切實(shí)提升上市公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模及盈利能力。

業(yè)內(nèi)人士稱，與國(guó)央企相比，三湘印象在上海土拍市場(chǎng)拿地缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，此時(shí)被從事地產(chǎn)開(kāi)發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)的國(guó)企收購(gòu)，對(duì)三湘印象來(lái)說(shuō)是比較好的選擇，但目前房地產(chǎn)市場(chǎng)仍未***回暖，易主后，三湘印象要想迅速走出經(jīng)營(yíng)困境，并不容易。

此外，多位業(yè)內(nèi)人士指出，在兼并整合的背景下，房企正在迎來(lái)新一輪洗牌，這將成為一個(gè)不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)。

（本文***于鈦媒體APP，作者｜王健）

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