證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2023-041

　　駱駝集團股份有限公司

　　關于控股股東、實際控制人變更

　　暨股東權益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次權益變動系公司原控股股東、實際控制人劉國本先生逝世后的遺產分割繼承所致，不會對公司產生重大不利影響。

　　● 本次權益變動不觸及要約收購，本次權益變動后，公司的控股股東、實際控制人將由劉國本先生變更為孫潔女士;劉科先生和劉方女士作為一致行動人成為持有公司5%以上股份的股東。

　　駱駝集團股份有限公司(以下簡稱“公司”“上市公司”或“駱駝股份”)于2023年11月16日收到收購人孫潔女士出具的《收購報告書》和信息披露義務人劉科先生、劉方女士出具的《簡式權益變動報告書》，現將相關情況公告如下：

　　一、本次權益變動前收購人、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的情況

　　本次權益變動前，收購人孫潔女士和信息披露義務人劉科先生、劉方女士均未直接或間接持有上市公司股份。

　　二、本次權益變動基本情況

　　2022年11月30日，公司原控股股東、實際控制人劉國本先生逝世。劉國本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司總股本的23.73%;同時，劉國本先生持有湖北駝峰投資有限公司(以下簡稱“駝峰投資”)72.34%的股權，駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%;劉國本先生持有睿億投資攬月六期私募證券投資基金A(以下簡稱“睿億基金”)100%的基金份額，睿億基金持有駱駝股份16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%。

　　2023年11月15日，湖北省襄陽市襄陽公證處就劉國本先生全體繼承人簽署《遺產分割繼承協議》事宜出具編號為(2023)鄂襄陽證民字第7700號的《公證書》。根據《遺產分割繼承協議》，劉國本先生配偶孫潔通過夫妻共同財產分割和遺產繼承合計獲得上市公司208,780,003股股份(占上市公司總股本的17.80%)，獲得駝峰投資54.26%的股權，獲得睿億基金75%的基金份額;劉國本先生兒子劉科通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權，獲得睿億基金25%的基金份額;劉國本先生大女兒劉方通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權;劉國本先生小女兒劉知力遵循被繼承人遺愿自愿放棄繼承。

　　上述劉國本先生的繼承人中，孫潔女士為劉國本先生之配偶，劉科先生、劉方女士為劉國本先生與其前妻之子女，劉知力女士為劉國本先生與孫潔女士之女。

　　根據《遺產分割繼承協議》，為保證上市公司控制權穩定，劉科先生、劉方女士同意并承諾，在其本人持有上市公司股份期間自愿放棄投票表決權且不可撤銷，其他第三方通過合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表決權由該第三方享有并自由行使，不受前述放棄表決權承諾約束。

　　根據《遺產分割繼承協議》，本次權益變動的具體情況如下：

　　(一)直接持股權益變動情況

　　本次權益變動后，各繼承人直接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　注：合計總數與各分項數值之和尾數不符，為四舍五入原因造成。

　　(二)間接持股權益變動情況

　　1、駝峰投資

　　本次權益變動后，各繼承人通過駝峰投資間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　孫潔女士持有駝峰投資的股權比例超過50%，為駝峰投資控股股東，通過駝峰投資控制上市公司150,382,009股股份，對應占上市公司總股本的12.82%。

　　2、睿億基金

　　本次權益變動后，各繼承人通過睿億基金間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　孫潔女士持有睿億基金75%的基金份額，能決定睿億基金基金份額持有人大會的一般決議和特別決議事項，通過睿億基金控制上市公司16,000,000股股份，對應占上市公司總股本的1.36%。

　　(三)本次權益變動后，各繼承人直接持有和間接持有(控制)公司股份情況

　　1、孫潔女士直接持有和間接持有(控制)公司股份情況

　　■

　　2、劉科先生、劉方女士直接持有和間接持有公司股份情況

　　■

　　注：合計總數與各分項數值之和尾數不符，為四舍五入原因造成。

　　綜上，本次權益變動后，孫潔女士合計控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司總股本的31.98%，孫潔女士成為上市公司控股股東、實際控制人。

　　本次權益變動后，劉科先生、劉方女士作為一致行動人，將合計直接持有公司股份69,593,334股，占公司總股本比例為5.93%，合計間接持有公司股份31,196,586股，占公司總股本比例為2.66%,合計直接和間接持有公司股份100,798,920股，占公司總股本比例為8.59%，成為持有公司5%以上股份的股東。

　　三、本次權益變動前后公司股權控制結構的變化情況

　　本次權益變動前，公司控股股東、實際控制人的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　本次權益變動后，公司控股股東、實際控制人的股權控制關系如下圖所示：

　　■

　　本次權益變動后，收購人孫潔女士合計控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司總股本的31.98%，成為上市公司控股股東、實際控制人。

　　公司董事長劉長來先生持有公司股份，因與孫潔女士存在關聯關系，系孫潔女士妹妹的配偶，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，被認定為孫潔女士的一致行動人。

　　本次權益變動后，孫潔女士直接持有上市公司208,780,003股股份，占上市公司總股本的17.80%，其一致行動人駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%，一致行動人睿億基金持有上市公司16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%，一致行動人劉長來先生持有上市公司28,888,694股股份，占上市公司總股本的2.46%;孫潔女士及其一致行動人合計控制上市公司404,050,706股股份，占上市公司總股本的34.44%。

　　根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人孫潔女士承諾其本次收購取得的上市公司股份，在本次收購完成后18個月內不以任何形式轉讓;孫潔女士的一致行動人駝峰投資、睿億基金、劉長來先生持有的上市公司股份，在本次收購完成后18個月內不以任何形式轉讓。

　　四、本次權益變動對上市公司的影響

　　(一)本次權益變動后，公司的控股股東、實際控制人將由劉國本先生變更為孫潔女士;劉科先生和劉方女士作為一致行動人成為持有公司5%以上股份的股東。收購人和信息披露義務人將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章及規范性文件中關于股份買賣的相關規定。

　　(二)本次公司控股股東及實際控制人的變更，不會影響公司經營的穩定性，不會對公司日常生產經常活動和財務狀況產生重大影響，亦不會影響公司的獨立性和持續經營能力。

　　五、其他事項

　　(一)本次權益變動經上海證券交易所合規性審查確認后，在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶手續。本次權益變動中涉及間接持股權益變動的相關過戶手續正在辦理中。相關過戶手續辦理完成后，公司將按照相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。

　　(二)本次權益變動的詳細內容，詳見公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《收購報告書》《收購報告書摘要》《簡式權益變動報告書》。

　　特此公告。

　　駱駝集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年11月17日

　　駱駝集團股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：駱駝集團股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：駱駝股份

　　股票代碼：601311

　　信息披露義務人1：劉科

　　住所及通訊地址：湖北省武漢市武昌區

　　信息披露義務人2：劉方

　　住所及通訊地址：廣東省深圳市南山區

　　權益變動方式：遺產繼承

　　簽署日期：2023年11月16日

　　信息披露義務人聲明

　　一、信息披露義務人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》(以下簡稱“《準則15號》”)及相關的法律、法規及規范性文件編制。

　　二、信息披露義務人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《證券法》《收購辦法》《準則15號》的規定，本報告書已***披露了信息披露義務人在駱駝集團股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

　　四、截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在駱駝集團股份有限公司中擁有權益的股份。

　　五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人及其一致行動人沒有委托或者授權其它任何人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　***節釋義

　　在本報告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　■

　　注：本報告書除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節信息披露義務人

　　一、信息披露義務人1

　　劉科，男，中國國籍，未取得其他國家或者地區居留權

　　住所/通訊地址：湖北省武漢市武昌區

　　二、信息披露義務人2

　　劉方，女，中國國籍，未取得其他國家或者地區居留權

　　住所/通訊地址：廣東省深圳市南山區

　　三、信息披露義務人之間的關系

　　信息披露義務人劉科先生、劉方女士為姐弟關系，具有一致行動關系，互為一致行動人。

　　四、信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及其一致行動人不存在擁有境內、境外其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　第三節權益變動的目的

　　一、 本次權益變動的目的

　　2022年11月30日，信息披露義務人劉科和劉方的父親、公司原控股股東、實際控制人劉國本先生逝世。根據《民法典》的相關規定及經湖北省襄陽市襄陽公證處公證的《遺產分割繼承協議》，劉科、劉方繼承劉國本先生生前持有的駱駝股份、駝峰投資、睿億基金的相關權益，導致信息披露義務人直接及間接擁有的駱駝股份的權益發生變動。

　　二、信息披露義務人未來12個月內持股計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無在未來12個月內增持或處置其持有的公司股份的具體計劃。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照《公司法》《證券法》《收購辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定履行相關批準程序及信息披露義務。

　　第四節權益變動方式

　　一、本次權益變動前信息披露義務人持有上市公司股份情況

　　本次權益變動前，信息披露義務人劉科先生、劉方女士均未直接或間接持有上市公司股份。

　　二、本次權益變動的具體情況

　　2022年11月30日，上市公司原控股股東、實際控制人劉國本先生逝世。劉國本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司總股本的23.73%;同時，劉國本先生持有駝峰投資72.34%的股權，駝峰投資持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司總股本的12.82%;劉國本先生持有睿億基金100%的基金份額，睿億基金持有駱駝股份16,000,000股股份，占上市公司總股本的1.36%。

　　2023年11月15日，湖北省襄陽市襄陽公證處就劉國本先生全體繼承人簽署《遺產分割繼承協議》事宜出具編號為(2023)鄂襄陽證民字第7700號的《公證書》。根據《遺產分割繼承協議》，信息披露義務人劉科先生通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權，獲得睿億基金25%的基金份額;信息披露義務人劉方女士通過繼承獲得上市公司34,796,667股股份(占上市公司總股本的2.97%)，獲得駝峰投資9.04%的股權。

　　根據《遺產分割繼承協議》，為保證上市公司控制權穩定，劉科先生、劉方女士同意并承諾，在其本人持有上市公司股份期間自愿放棄投票表決權且不可撤銷，其他第三方通過合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表決權由該第三方享有并自由行使，不受前述放棄表決權承諾約束。

　　根據《遺產分割繼承協議》，本次權益變動后，劉科先生、劉方女士通過繼承持有上市公司股份權益的具體情況如下：

　　(一)直接持股權益情況

　　本次權益變動后，信息披露義務人劉科先生、劉方女士直接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　注：合計總數與各分項數值之和尾數不符，為四舍五入原因造成。

　　(二)間接持股權益情況

　　1、駝峰投資

　　本次權益變動后，信息披露義務人劉科先生、劉方女士通過駝峰投資間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　2、睿億基金

　　本次權益變動后，信息披露義務人劉科先生通過睿億基金間接持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　(三)直接和間接合計持股權益情況

　　本次權益變動后，信息披露義務人劉科先生、劉方女士直接和間接合計持有上市公司股份情況如下表所示：

　　■

　　注：合計總數與各分項數值之和尾數不符，為四舍五入原因造成。

　　綜上，本次權益變動后，劉科先生、劉方女士作為一致行動人，將合計直接持有公司股份69,593,334股，占公司總股本比例為5.93%;合計間接持有公司股份31,196,586股，占公司總股本比例為2.66%。合計直接和間接持有公司股份100,798,920股，占公司總股本比例為8.59%，成為持有公司5%以上股份的股東。

　　三、信息披露義務人擁有權益的股份是否存在任何權利限制的說明

　　信息披露義務人劉科先生、劉方女士通過駝峰投資間接持有的上市公司的股份存在以下限制：

　　駝峰投資在公司***公開發行股票時作出股份限售的承諾：“在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占擔任公司董事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的百分之二十五;在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占申報離職后十二個月內，不轉讓所持有的公司股份;在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占申報離任十二個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十”，該承諾目前還在繼續履行中。

　　駝峰投資持有的上市公司股份存在如下質押情況：

　　■

　　除此之外，劉科先生、劉方女士直接和間接持有的上市公司股份不存在其他權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結的情況。

　　第五節前六個月內買賣駱駝股份上市交易股份的情況

　　信息披露義務人自本報告書簽署前6個月內，沒有買賣駱駝股份上市交易的股票。

　　第六節其他重要事項

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露義務人聲明

　　本信息披露義務人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：劉科

　　信息披露義務人：劉方

　　日期：2023年11月16日

　　第七節備查文件

　　一、信息披露義務人的身份證復印件;

　　二、湖北省襄陽市襄陽公證處出具的編號為(2023)鄂襄陽證民字第7700號的《公證書》;

　　三、信息披露義務人簽署的本報告書。

　　備查文件備置地點：本報告書及備查文件置備于上海證券交易所及駱駝股份辦公地點。

　　附表

　　駱駝集團股份有限公司簡式權益變動報告書

　　■

　　信息披露義務人：劉科

　　信息披露義務人：劉方

　　日期：2023年11月16日

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