本文轉自：北青網

作為代表公司行使職權的負責人，法定代表人的職務行為視作公司本身的行為。在社會公眾眼中，法定代表人應與企業同聲共氣。但江蘇省蘇州市虎丘區人民法院在司法實踐中發現，近年來，法定代表人與公司對簿公堂現象頻發，2020年以來，因公司延遲辦理變更登記等原因引發法定代表人與公司訴訟案件十余起，甚至伴生勞動爭議、要求返還公司證照等糾紛，出現連環訴訟現象。

無人選任的法定代表人

在劉某眼中，他早已不是美麗家裝公司的法定代表人，股東會已經表決通過不同意其繼續擔任法定代表人，但是公司卻遲遲沒有去工商部門進行變更登記。為此，他向法院提起訴訟，要求公司配合其辦理法定代表人變更手續。

可美麗家裝公司在庭審中出示的證據卻讓劉某大跌眼鏡。原來，在收到傳票后不久，美麗家裝公司再次召開了股東會，形成了不再改選公司法定代表人的決議。“我的總經理職務早已被撤掉了，換成了公司另一個股東王某。半年前，我和公司打起了解除勞動合同的官司，根本不再具備擔任法定代表人的資格。”

美麗家裝公司代理人則認為，劉某仍是公司的股東，同時公司也沒有選任新任法定代表人，劉某仍應參與公司管理。

經查明，被告公司章程規定法定代表人由經理擔任。庭審中，經法院釋明后，被告公司仍以無人愿意擔任法定代表人為由拒絕辦理變更手續。

法院審理后認為，被告公司已于2019年解聘原告的總經理職務，并聘任案外人為總經理，自該日后原告不再擔任公司法定代表人，被告公司故意遲延變更的行為對原告造成妨礙。

對被告公司在訴訟中作出不再改選法定代表人的決議，法院認為，被告公司解聘原告總經理職務行為已發生法律效力，訴訟過程中，被告作出上述決議并以此抗辯違反誠實信用原則。

據此，江蘇省蘇州市虎丘區人民法院依法判決被告公司應依法辦理法定代表人變更登記為案外人王某。

辭不掉的法定代表人

“因總公司已6個月未發放工資，出于個人生存及家庭生活需要，現提出辭職。另請將我在蘇州等5個校區的法定代表人轉出，我不是股東，也無力承擔更多的風險。”發完這份辭職信，江某本以為他可以開始找下一份工作，開始新的生活。

但事與愿違，一年后，他仍然是蘇州校區公司的法定代表人，無奈之下江某提起訴訟，將蘇州校區公司與包括上海總公司在內的全部股東告上了法庭。

庭審中，作為蘇州校區公司的大股東，上海總公司認為，因為無人愿意接手，蘇州校區公司無法召開股東會更換法定代表人，也沒辦法辦理變更手續，且召開股東會是公司內部自治行為，司法不應干涉。

江某則拿出了上海總公司法定代表人出具的承諾書，承諾書載明江某不是上海總公司及5家校區的股東，2019年1月已從上海總公司離職，離職后未參與公司任何經營與管理事務。同時，江某離職后通過發送電子郵件、郵寄情況說明、微信等多種方式要求變更法定代表人。

法院審理后認為，原告接受委派擔任法定代表人的事實基礎是其與大股東上海總公司之間的勞動合同隸屬關系。原告離職后，不再參與蘇州校區公司的經營和管理事務，主觀上也無繼續擔任法定代表人的意愿，不應也不可能繼續行使法定代表人職權。公司變更雖系公司內部自治范圍，但原告已通過種種努力力求變更法定代表人，對此問題已無其他救濟途徑，被告蘇州校區公司及股東長期怠于辦理變更法定代表人的手續，損害原告合法權益。

據此，虎丘區法院依法判決被告蘇州校區公司應至公司登記機關辦理法定代表人變更登記，其股東應協助履行上述義務。

無法交接的法定代表人

收到3日內交接法定代表人、董事與總經理工作職責告知函時，自覺勤勉盡責的馮某無比委屈。但是，此后發生的事無疑讓馮某更加覺得委屈。“收到告知函后，我到公司進行交接時發現我的考勤指紋被清除了，無法進入公司交接。此后，我多次撥打新任法定代表人楊某的電話，也是聯系不上。”

而***讓馮某擔心的是，雖然股東會已經作出變更法定代表人決議，工商登記卻一直沒有變更，供應商的催款電話源源不斷，甚至說有可能對他提起訴訟。為此，馮某向法院提起了要求公司辦理法定代表人變更登記手續和董事、總經理變動備案的訴訟。

訴訟中，被告公司辯稱，馮某至今未能完成離任交接手續，未能在相應期限內移交其在任的材料及其他物品，因此不同意變更工商登記。

法院審理后認為，公司法定代表人變更，應當辦理變更登記；公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。本案中，公司已通過變更總經理、法定代表人、董事的決議，但至今未辦理相關變更登記和變動備案，原告的訴訟請求于法有據。

關于被告提出的原告至今未能完成離任交接手續的意見，因雙方確認沒有約定過履行離任交接手續是進行法定代表人變更登記和董事、經理變動備案的前提條件，公司章程亦無此規定，故對該意見，法院不予采納。

據此，虎丘區法院依法判決被告公司應至市場監督管理部門辦理法定代表人變更登記和董事、經理變動備案。（王耀華 劉志華 吳 婭 劉曉惠）

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