廣東德生科技股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 29 日召開
第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于變更注冊資本并修訂
的議案》，現將具體情況公告如下：
一、公司注冊資本的變更情況
年 4 月 28 日屆滿，激勵對象在第三個行權期內共自主行權 231,185 份，增加股
本 231,185 股，公司總股本由 308,433,335 股增加至 308,664,520 股，注冊資本
由 308,433,335 元變更為 308,664,520 元。
配方案為：以權益分派實施時股權登記日的總股本扣除公司回購專用賬戶中的回
購股份（1,745,600 股）為基數，向全體股東每 10 股分配現金紅利 1.00 元（含
稅），同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4 股。本次轉增股份已于 2023
年 6 月 7 日上市流通，公司總股本由 308,664,520 股增加至 431,432,088 股，注
冊資本由 308,664,520 元變更為 431,432,088 元。
因此，公司總股本將由 308,433,335 股變更為 431,432,088 股，注冊資本將
由 308,433,335 元變更為 431,432,088 元。
二、《公司章程》的修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程
指引》等相關規定，結合公司實際情況，擬對《公司章程》的部分條款進行修訂，
具體修訂條款列示如下：
修改條款 修改前內容 修改后內容
第二條 公司系依照《公司法》和其他相關法 公司系依照《公司法》和其他相關法
律、行政法規設立的股份有限公司。 律、行政法規設立的股份有限公司。
公司原為有限責任公司，經原有限責 公司原為有限責任公司，經原有限責
任公司全體股東一致同意整體變更 任公司全體股東一致同意整體變更
為股份有限公司，原有限責任公司全 為股份有限公司，原有限責任公司全
體股東作為股份有限公司的發起人， 體股東作為股份有限公司的發起人，
以發起設立方式設立股份有限公司， 以發起設立方式設立股份有限公司，
并在廣東省市場監督管理局注冊登 并在廣東省市場監督管理局注冊登
記的股份有限公司。 記的股份有限公司，取得統一社會信
用代碼為 914400007076853577 的營
業執照。
第三條 公司于 2017 年 9 月 22 日經中國證券 公司于 2017 年 9 月 22 日經中國證券
監督管理委員會（以下簡稱“中國證 監督管理委員會（以下簡稱“中國證
監會”）批準，***向社會公眾發行 監會”）批準，***向社會公眾發行
年 10 月 20 日在深圳證券交易所（以 年 10 月 20 日在深圳證券交易所上
下簡稱“深交所”）上市。 市。
第六條 公司注冊資本為人民幣叁億零捌佰 公司注冊資本為人民幣肆億叁仟壹
肆拾叁萬叁仟叁佰叁拾伍元。 佰肆拾叁萬貳仟零捌拾捌元。
第十四條 IC 卡、IC 卡智能系統、IC 卡讀寫機 經依法登記，公司的經營范圍：IC
具、通訊產品的研究、開發及生產銷 卡、IC 卡智能系統、IC 卡讀寫機具、
售，防偽技術產品的生產，計算機網 通訊產品的研究、開發及生產銷售，
絡系統工程及工業自動化控制設備 防偽技術產品的生產，計算機網絡系
的設計、安裝、維護及技術咨詢，生 統工程及工業自動化控制設備的設
修改條款 修改前內容 修改后內容
產及銷售電子產品及配件；經國家密 計、安裝、維護及技術咨詢，生產及
碼管理機構批準的商用密碼產品的 銷售電子產品及配件；經國家密碼管
開發、生產（以上生產項目由分公司 理機構批準的商用密碼產品的開發、
辦證照經營）；經國家密碼管理局審 生產（以上生產項目由分公司辦證照
批并通過***檢測機構產品質量檢 經營）；經國家密碼管理局審批并通
測的商用密碼產品的銷售；設備租 過***檢測機構產品質量檢測的商
賃；計算機及軟件服務；銷售：普通 用密碼產品的銷售；設備租賃；計算
機械、電器機械及器材，家用電器， 機及軟件服務；銷售：普通機械、電
計算機及配件；固網代理收費服務； 器機械及器材，家用電器，計算機及
傭金代理（拍賣除外）；票務服務。 配件；固網代理收費服務；傭金代理
人才招聘、人才信息服務；人才測評； （拍賣除外）；票務服務。人才招聘、
人事代理；人力資源管理咨詢；人才 人才信息服務；人才測評；人事代理；
推薦；計算機研發、生產、銷售；從 人力資源管理咨詢；人才推薦；計算
事貨物與技術的進出口業務；物聯網 機研發、生產、銷售；從事貨物與技
技術應用與開發；家庭及公共社區智 術的進出口業務；物聯網技術應用與
能化產品的開發、生產、銷售和服務； 開發；家庭及公共社區智能化產品的
經營電信業務；檔案處理及檔案電子 開發、生產、銷售和服務；經營電信
化服務，檔案管理軟件的開發，銷售 業務；檔案處理及檔案電子化服務，
及服務。金融自助終端、政務自助終 檔案管理軟件的開發，銷售及服務。
端、其他電子自助終端以及制卡設備 金融自助終端、政務自助終端、其他
的研發、制造、銷售、代理和服務； 電子自助終端以及制卡設備的研發、
市場調查，市場營銷策劃；商務信息 制造、銷售、代理和服務；市場調查，
咨詢（不含投資類咨詢）；人力資源 市場營銷策劃；商務信息咨詢（不含
服務（不含職業中介活動、勞務派遣 投資類咨詢）；人力資源服務；職業
服務）；職業中介活動；勞務派遣服 中介活動；勞務派遣服務。
務。
第二十條 公司的股份總數為 308,433,335 股， 公司的股份總數為 431,432,088 股，
均為人民幣普通股。 均為人民幣普通股。
修改條款 修改前內容 修改后內容
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法 公司根據經營和發展的需要，依照法
律、法規的規定，經股東大會分別做 律、法規的規定，經股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資 出決議，可以采用下列方式增加資
本：…… 本：……
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有 公司不得收購本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：……(2) 與持 下列情形之一的除外：……(2) 與持
有本公司股票的其他公司合并；…… 有本公司股份的其他公司合并；……
(4) 股東因對股東大會做出的公司 (4) 股東因對股東大會作出的公司
合并、分立決議持異議，要求公司收 合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的；…… 購其股份的；
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列 公司收購本公司股份，可以通過公開
方式之一進行：(1) 證券交易所集中 的集中交易方式，或者法律、行政
競價交易方式；(2) 法律、行政法規 法規和中國證監會認可的其他方式
和中國證監會認可的其他方式。 進行。
公司因本章程第二十四條第(3)項、 公司因本章程第二十四條第(3)項、
第(5)項、第(6)項規定的情形收購本 第(5)項、第(6)項規定的情形收購本
公司股份的，應當通過公開的集中交 公司股份的，應當通過公開的集中交
易方式進行。 易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第(1)項、 公司因本章程第二十四條第(1)項、
第(2)項規定的情形收購本公司股份 第(2)項規定的情形收購本公司股份
的，應當經股東大會決議；公司因本 的，應當經股東大會決議；公司因本
章程第二十四條第(3)項、第(5)項、 章程第二十四條第(3)項、第(5)項、
第(6)項規定的情形收購本公司股份 第(6)項規定的情形收購本公司股份
的，應當經三分之二以上董事出席的 的，可以依照本章程的規定或者股
董事會會議決議。公司依照第二十四 東大會的授權，經三分之二以上董事
條規定收購本公司股份后，屬于第 出席的董事會會議決議。公司依照第
(1)項情形的，應當自收購之日起 10 二十四條規定收購本公司股份后，屬
日內注銷；屬于第(2)項、第(4)項情 于第(1)項情形的，應當自收購之日
修改條款 修改前內容 修改后內容
形的，
應當在 6 個月內轉讓或者注銷； 起 10 日內注銷；屬于第(2)項、第(4)
屬于第(3)項、第(5)項、第(6)項情 項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者
形的，公司合計持有的本公司股份數 注銷；屬于第(3)項、第(5)項、第(6)
不得超過本公司已發行股份總額的 項情形的，公司合計持有的本公司股
額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者
注銷。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持 公司董事、監事、高級管理人員、持
有本公司股份 5%以上的股東,將其持 有本公司股份 5%以上的股東,將其
有的本公司股票或其他具有股權性 持有的本公司股票或其他具有股權
質的證券在買入后 6 個月內賣出,或 性質的證券在買入后 6 個月內賣出,
者在賣出后 6 個月內又買入,由此所 或者在賣出后 6 個月內又買入,由此
得收益歸本公司所有,本公司董事會 所得收益歸本公司所有,本公司董事
將收回其所得收益。但是,證券公司 會將收回其所得收益。但是,證券公
因購入包銷售后剩余股票而持有 5% 司因購入包銷售后剩余股票而持有
以上股份,以及有中國證監會規定的 5%以上股份,以及有中國證監會規定
其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、 前款所稱董事、監事、高級管理人員、
自然人股東持有的股票或者其他具 自然人股東持有的股票或者其他具
有股權性的證券，包括其配偶、父母、 有股權性質的證券，包括其配偶、父
子女持有的及利用他人賬戶持有的 母、子女持有的及利用他人賬戶持有
股票或者其他具有股權性的證券。 的股票或者其他具有股權性質的證
…… 券。
……
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算 公司召開股東大會、分配股利、清算
及從事其他需要確認股東身份的行 及從事其他需要確認股東身份的行
為時，由董事會或股東大會召集人確 為時，由董事會或股東大會召集人確
定股權登記日，股權登記日登記在冊 定股權登記日，股權登記日收市后登
修改條款 修改前內容 修改后內容
的股東為享有相關權益的股東。 記在冊的股東為享有相關權益的股
東。
第三十三條 公司股東享有下列權利： 公司股東享有下列權利：
……(7) 對股東大會做出的公司合 ……(7) 對股東大會作出的公司合
并、分立決議持異議的股東，要求公 并、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；…… 司收購其股份；……
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反 公司股東大會、董事會決議內容違反
法律、行政法規的，股東有權請求人 法律、行政法規的，股東有權請求人
民法院認定無效。 民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、 股東大會、董事會的會議召集程序、
表決方式違反法律、行政法規或者本 表決方式違反法律、行政法規或者本
章程，或者決議內容違反本章程的， 章程，或者決議內容違反本章程的，
股東有權自決議做出之日起 60 日內， 股東有權自決議作出之日起 60 日
請求人民法院撤銷。 內，請求人民法院撤銷。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：(1) 遵守法 公司股東承擔下列義務：(1) 遵守法
律、行政法規及公司章程；……(5) 律、行政法規及本章程；……(5) 法
法律、行政法規及公司章程規定應當 律、行政法規及本章程規定應當承擔
承擔的其他義務。 的其他義務。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股 持有公司 5%以上有表決權股份的股
東，將其持有的股份進行質押的，應 東，將其持有的股份進行質押的，應
當自該事實發生當日，向公司做出書 當自該事實發生當日，向公司作出書
面報告。 面報告。
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行 股東大會是公司的權力機構，依法行
使下列職權：……(7) 對公司增加或 使下列職權：……(7) 對公司增加或
者減少注冊資本做出決議；(8) 對發 者減少注冊資本作出決議；(8) 對發
行公司債券做出決議；(9) 對公司合 行公司債券作出決議；(9) 對公司合
并、分立、解散、清算或者變更公司 并、分立、解散、清算或者變更公司
形式做出決議；(10) 修改本章程； 形式作出決議；(10) 修改本章程；
修改條款 修改前內容 修改后內容
(11) 對公司聘用、解聘會計師事務 (11) 對公司聘用、解聘會計師事務
所做出決議；…… 所作出決議；……
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大 公司下列對外擔保行為，須經股東大
會審議通過。 會審議通過。
(1) 單筆擔保額超過***近一期經審 (1) 單筆擔保額超過***近一期經審
計的凈資產 10%的擔保； 計的凈資產 10%的擔保；
(2) 公司及公司控股子公司的對外 (2) 公司及公司控股子公司的對外
擔保總額，超過***近一期經審計凈資 擔保總額，超過公司***近一期經審計
產的 50%以后提供的任何擔保； 凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
(3) 公司在一年內擔保金額超過公 (3) 公司及公司控股子公司的對外
司***近一期經審計總資產 30%的擔 擔保總額，超過公司***近一期經審
保； 計總資產的 30%以后提供的任何擔
(4) 為資產負債率超過 70%以上的擔 保；
保對象提供的擔保； (4) 為***近一期財務報表數據資產
(5) 公司的對外擔保總額，超過公司 負債率超過 70%的擔保對象提供的
***近一期經審計總資產的 30%以后提 擔保；
供的任何擔保； (5) ***近十二個月內擔保金額累計
(6) 對股東、實際控制人或關聯人提 計算超過公司***近一期經審計總資
供的擔保。…… 產 30%的擔保；
(6) 對股東、實際控制人及其關聯人
提供的擔保；
(7) 證券交易所或本章程規定的其
他情形。……
第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨 獨立董事有權向董事會提議召開臨
時股東大會。對獨立董事要求召開臨 時股東大會。對獨立董事要求召開臨
時股東大會的提議，董事會應當根據 時股東大會的提議，董事會應當根據
法律、行政法規和本章程的規定，在 法律、行政法規和本章程的規定，在
收到提議后 10 日內提出同意或不同 收到提議后 10 日內提出同意或不同
修改條款 修改前內容 修改后內容
意召開臨時股東大會的書面反饋意 意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。 見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將 董事會同意召開臨時股東大會的，將
在做出董事會決議后的 5 日內發出召 在作出董事會決議后的 5 日內發出
開股東大會的通知；董事會不同意召 召開股東大會的通知；董事會不同意
開臨時股東大會的，將說明理由并公 召開臨時股東大會的，將說明理由并
告。…… 公告。……
第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時 監事會有權向董事會提議召開臨時
股東大會，并應當以書面形式向董事 股東大會，并應當以書面形式向董事
會提出。董事會應當根據法律、行政 會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定，在收到提案后 法規和本章程的規定，在收到提案后
股東大會的書面反饋意見。 股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將 董事會同意召開臨時股東大會的，將
在做出董事會決議后的 5 日內發出召 在作出董事會決議后的 5 日內發出
開股東大會的通知，通知中對原提議 召開股東大會的通知，通知中對原提
的變更，應征得監事會的同意。 議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或 董事會不同意召開臨時股東大會，或
者在收到提案后 10 日內未做出反饋 者在收到提案后 10 日內未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行 的，視為董事會不能履行或者不履行
召集股東大會會議職責，監事會可以 召集股東大會會議職責，監事會可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份 單獨或者合計持有公司 10%以上股
的股東有權向董事會請求召開臨時 份的股東有權向董事會請求召開臨
股東大會，并應當以書面形式向董事 時股東大會，并應當以書面形式向董
會提出。董事會應當根據法律、行政 事會提出。董事會應當根據法律、行
法規和本章程的規定，在收到請求后 政法規和本章程的規定，在收到請求
修改條款 修改前內容 修改后內容
股東大會的書面反饋意見。 時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應 董事會同意召開臨時股東大會的，應
當在做出董事會決議后的 5 日內發出 當在作出董事會決議后的 5 日內發
召開股東大會的通知，通知中對原請 出召開股東大會的通知，通知中對原
求的變更，應當征得相關股東的同 請求的變更，應當征得相關股東的同
意。 意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或 董事會不同意召開臨時股東大會，或
者在收到請求后 10 日內未做出反饋 者在收到請求后 10 日內未作出反饋
的，單獨或者合計持有公司 10%以上 的，單獨或者合計持有公司 10%以上
股份的股東有權向監事會提議召開 股份的股東有權向監事會提議召開
臨時股東大會，并應當以書面形式向 臨時股東大會，并應當以書面形式向
監事會提出請求。…… 監事會提出請求。……
第五十四條 ……股東大會通知中未列明或不符 ……股東大會通知中未列明或不符
合本章程第五十三條規定的提案，股 合本章程第五十三條規定的提案，股
東大會不得進行表決并做出決議。 東大會不得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日 召集人將在年度股東大會召開 20 日
前以公告方式通知各股東，臨時股東 前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會將于會議召開 15 日前以公告方 大會將于會議召開 15 日前以公告方
式通知各股東。發出股東大會通知 式通知各股東。發出股東大會通知
后，無正當理由，股東大會現場會議 后，無正當理由，股東大會現場會議
召開地點不得變更。確需變更的，召 召開地點不得變更。確需變更的，召
集人應當在現場會議召開日前至少 2 集人應當在現場會議召開日前至少
個工作日公告并說明原因。 2 個交易日公告并說明原因。
第五十八條 發出股東大會通知后，無正當理由， 發出股東大會通知后，無正當理由，
股東大會不應延期或取消，股東大會 股東大會不應延期或取消，股東大會
通知中列明的提案不應取消。一旦出 通知中列明的提案不應取消。一旦出
現延期或取消的情形，召集人應當在 現延期或取消的情形，召集人應當在
原定召開日前至少 2 個工作日公告并 原定召開日前至少 2 個交易日公告
修改條款 修改前內容 修改后內容
說明原因。 并說明原因；延期召開股東大會的，
還應當披露延期后的召開日期。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本 個人股東親自出席會議的，應出示本
人身份證或其他能夠表明其身份的 人身份證或其他能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票賬戶卡；委托 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托
代理他人出席會議的，應出示本人有 代理他人出席會議的，應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書以及委 效身份證件、股東授權委托書以及委
托人身份證復印件、股票賬戶卡。 托人身份證件復印件、股票賬戶卡。
法人股東或有限合伙企業股東應由 法人股東或有限合伙企業股東應由
法定代表人、執行合伙人或者其委托 法定代表人、執行合伙人或者其委托
的代理人出席會議。法定代表人、執 的代理人出席會議。法定代表人、執
行合伙人出席會議的，應出示本人身 行合伙人出席會議的，應出示本人身
份證、能證明其具有法定代表人或執 份證件、能證明其具有法定代表人或
行合伙人資格的有效證明；委托代理 執行合伙人資格的有效證明；委托代
人出席會議的，代理人應出示本人身 理人出席會議的，代理人應出示本人
份證、股東單位的法定代表人、執行 身份證件、股東單位的法定代表人、
合伙人依法出具的書面授權委托書。 執行合伙人依法出具的書面授權委
托書。
第六十四條 ……委托人為企業的，由其法定代表 ……委托人為法人的，由其法定代表
人或者董事會、其他決策機構決議授 人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東大 權的人作為代表出席公司的股東大
會。 會。
第六十八條 ……召開股東大會時，會議主持人違 ……召開股東大會時，會議主持人違
反議事規則使股東大會無法繼續進 反議事規則使股東大會無法繼續進
行的，經出席股東大會有表決權過半 行的，經現場出席股東大會有表決權
數的股東同意，股東大會可推舉一人 過半數的股東同意，股東大會可推舉
擔任會議主持人，繼續開會。 一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會 在年度股東大會上，董事會、監事會
修改條款 修改前內容 修改后內容
應當就其過去一年的工作向股東大 應當就其過去一年的工作向股東大
會做出報告。每名獨立董事也應做出 會作出報告。每名獨立董事也應作出
述職報告。 述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大 董事、監事、高級管理人員在股東大
會上就股東的質詢和建議做出解釋 會上就股東的質詢和建議作出解釋
和說明。 和說明。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘 股東大會應有會議記錄，由董事會秘
書負責。會議記錄記載以下內 書負責。會議記錄記載以下內
容 ： … … (6) 計 票 人 、 監 票 人 姓 容：……(6) 律師及計票人、監票人
名；…… 姓名；……
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、 召集人應當保證會議記錄內容真實、
準確和完整。出席會議的董事、監事、 準確和完整。出席會議的董事、監事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議 董事會秘書、召集人或其代表、會議
主持人應當在會議記錄上簽名。會議 主持人應當在會議記錄上簽名。會議
記錄應當與現場出席股東的簽名冊 記錄應當與現場出席股東的簽名冊
及代理出席的委托書一并保存，保存 及代理出席的委托書、網絡及其他方
期限不少于 10 年。 式表決情況的有效資料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行， 召集人應當保證股東大會連續舉行，
直至形成***終決議。因不可抗力等特 直至形成***終決議。因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能做 殊原因導致股東大會中止或不能作
出決議的，應采取必要措施盡快恢復 出決議的，應采取必要措施盡快恢復
召開股東大會或直接終止本次股東 召開股東大會或直接終止本次股東
大會，并及時公告。同時，召集人應 大會，并及時公告。同時，召集人應
向公司所在地中國證監會派出機構 向公司所在地中國證監會派出機構
及證券交易所報告。 及證券交易所報告。
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別 股東大會決議分為普通決議和特別
決議。 決議。
修改條款 修改前內容 修改后內容
股東大會做出普通決議，應當由出席 股東大會作出普通決議，應當由出席
股東大會的股東(包括股東代理人) 股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的二分之一以上通過。 所持表決權的過半數通過。
股東大會做出特別決議，應當由出席 股東大會作出特別決議，應當由出席
股東大會的股東(包括股東代理人) 股東大會的股東(包括股東代理人)
所持表決權的三分之二以上通過。 所持表決權的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通 下列事項由股東大會以普通決議通
過： 過：
(1) 董事會和監事會的工作報告； (1) 董事會和監事會的工作報告；
(2) 董事會擬定的利潤分配方案和 (2) 董事會擬定的利潤分配方案和
彌補虧損方案； 彌補虧損方案；
(3) 董事會和監事會成員的任免及 (3) 董事會和監事會成員的任免及
其報酬和支付方法； 其報酬和支付方法；
(4) 公司年度預算方案、決算方案； (4) 公司年度預算方案、決算方案；
(5) 公司年度報告； (5) 公司年度報告；
（6）發行公司債券； （6）除法律、行政法規、交易所規
（7）除法律、行政法規、交易所規 則或者本章程規定應當以特別決議
則或者本章程規定應當以特別決議 通過以外的其他事項。
通過以外的其他事項。
第七十九條 ……公司董事會、獨立董事、持有百 ……公司董事會、獨立董事、持有百
分之一以上有表決權股份的股東或 分之一以上有表決權股份的股東或
者依照法律、行政法規或者中國證監 者依照法律、行政法規或者中國證監
會的規定設立的投資者保護機構可 會的規定設立的投資者保護機構可
以公開征集股東投票權。。…… 以公開征集股東投票權。……
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經 除公司處于危機等特殊情況外，非經
股東大會以特別決議批準，公司將不 股東大會以特別決議批準，公司將不
與董事、總經理和其它高級管理人員 與董事、總經理和其他高級管理人員
以外的人訂立將公司全部或者重要 以外的人訂立將公司全部或者重要
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業務的管理交予該人負責的合同。 業務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式 董事、監事候選人名單以提案的方式
提請股東大會表決。董事、監事的提 提請股東大會表決。董事、監事的提
名程序為：…… (3) 獨立董事的提 名程序為：……(3) 獨立董事的提名
名方式和程序應該按照法律、法規及 方式和程序應當按照法律、法規及其
其他規范性文件的規定執行。…… 他規范性文件的規定執行。……
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有 除累積投票制外，股東大會將對所有
提案進行逐項表決，對同一事項有不 提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的時間順序 同提案的，將按提案提出的時間順序
進行表決。除因不可抗力等特殊原因 進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能做出決議 導致股東大會中止或不能作出決議
外，股東大會將不會對提案進行擱置 外，股東大會將不會對提案進行擱置
或不予表決。 或不予表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場或其他表 同一表決權只能選擇現場、網絡或其
決方式中的一種。同一表決權出現重 他表決方式中的一種。同一表決權出
復表決的以***次投票結果為準。 現重復表決的以***次投票結果為
準。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提 股東大會通過有關董事、監事選舉提
案的，新任董事、監事的就任時間自 案的，新任董事、監事的就任時間自
股東大會決議做出之日起計算。 股東大會決議通過之日起計算。
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一 公司董事為自然人，有下列情形之一
的，不能擔任公司的董事：……(6) 的，不能擔任公司的董事：……(6)
被中國證監會采取證券市場禁入措 被中國證監會采取不得擔任上市公
施，期限未滿的；…… 司董事、監事、高級管理人員的證
違反本條規定選舉、委派董事的，該 券市場禁入措施，期限未滿的；……
選舉、委派或者聘任無效。董事在任 違反本條規定選舉、委派董事的，該
職期間出現本條情形的，公司解除其 選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職務。 職期間出現本條情形的，公司依法解
除其職務。
相關董事應被解除職務但
仍未解除，參加董事會會議并投票
的，其投票無效。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 董事由股東大會選舉或更換，并可以
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年。董事任期屆滿，可連選連任。董 在任期屆滿前由股東大會解除其職
事在任期屆滿以前，股東大會不能無 務。董事每屆任期3年。董事任期屆
故解除其職務。 滿，可連選連任。
第九十九條 董事會不設職工代表董事。董事由股 董事會不設職工代表董事。
東大會選舉或更換，任期三年。董事 董事任期從股東大會決議通過之日
任期屆滿，可連選連任。董事在任期 起計算，至本屆董事會任期屆滿時為
屆滿以前，股東大會不得無故解除其 止。董事任期屆滿未及時改選，在改
職務。 選出的董事就任前，原董事仍應當依
董事任期從股東大會決議通過之日 照法律、行政法規、部門規章和本章
起計算，至本屆董事會任期屆滿時為 程的規定，履行董事職務。……
止。董事任期屆滿未及時改選，在改
選出的董事就任前，原董事仍應當依
照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定，履行董事職務。……
***百〇三 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
董事辭職應向董事會提交書面辭職 董事辭職應向董事會提交書面辭職
條
報告。董事會將在2日內披露有關情 報告。董事會將在2日內披露有關情
況。 況。
如因董事的辭職導致公司董事會低 如因董事的辭職導致公司董事會低
于法定***低人數時，在改選出的董事 于法定***低人數，或者獨立董事辭職
就任前，原董事仍應當依照法律、行 導致獨立董事人數少于董事會成員
政法規、部門規章和本章程規定，履 的三分之一或獨立董事中沒有會計
行董事職務。 專業人士時，在改選出的董事就任
除前款所列情形外，董事辭職自辭職 前，原董事仍應當依照法律、行政法
報告送達董事會時生效。 規、部門規章和本章程規定，履行董
事職務，
但存在本章程第九十七條規
定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職
報告送達董事會時生效。
***百〇四 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董
事會辦妥所有移交手續，其對公司和 事會辦妥所有移交手續，其對公司和
條
股東承擔的忠實義務，在任期結束后 股東承擔的忠實義務，在任期結束后
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并不當然解除，在本章程規定的合理 并不當然解除，在離任后兩年內仍然
期限內仍然有效。 有效。董事離職后，其對公司商業
秘密負有的保密義務在該商業秘密
成為公開信息之前仍然有效，并應
當嚴格履行與公司約定的禁止同業
競爭等義務。
***百一十 公司董事會應當就注冊會計師對公 公司董事會應當就注冊會計師對公
二條 司財務報告出具的非標準審計意見 司財務報告出具的非標準審計意見
向股東大會做出說明。 向股東大會作出說明。
***百一十 ……本條所稱“交易”包括下列事 ……本條所稱“交易”包括下列事
項：……(2) 對外投資（含委托理財、 項：……(2) 對外投資（含委托理財、
四條
委托貸款、對子公司投資等）；(3) 提 對子公司投資等）；(3) 提供財務資
供財務資助；(4) 提供擔保；……(6) 助（含委托貸款等）；(4) 提供擔保
簽訂管理方面的合同（含委托經營、 （含對控股子公司擔保等）
；……(6)
受托經營等）；……(9) 研究與開發 委托或者受托管理資產和業
項目的轉移；……(11)銀行借款； 務；……(9) 轉讓或受讓研發項目；
(12) 抵押資產；……(13) 公司董事 (10) 簽訂許可協議；
(11) 放棄權利
會認定的其他交易。 （含放棄優先購買權、優先認繳出
…… 資權利等）；（12）公司董事會和證
公司發生的下述須對外披露的交易 券交易所認定的其他交易。
事項，須經董事會審議通過后方可實 ……
施（如該等交易依據證券交易所相關 公司發生的下述須對外披露的交易
規定達到須由股東大會審議通過的 事項，須經董事會審議通過后方可實
標準，則須提交股東大會審議）： 施（如該等交易依據證券交易所相關
(1) 交易涉及的資產總額占公司*** 規定達到須由股東大會審議通過的
近一期經審計總資產的10%以上且在 標準，則須提交股東大會審議）：
同時存在帳面值和評估值的，以較高 近一期經審計總資產的10%以上，該
者作為計算數據； 交易涉及的資產總額同時存在帳面
(2) 交易標的（如股權）在***近一個 值和評估值的，以較高者作為計算數
會計年度相關的營業收入占公司*** 據；
近一個會計年度經審計營業收入的 （2）交易標的（如股權）涉及的資
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(3) 交易標的（如股權）在***近一 凈資產的10%以上，且***金額超過
個會計年度相關的凈利潤占公司*** 1000萬元，該交易涉及的資產凈額
近一個會計年度經審計凈利潤的10% 同時存在賬面值和評估值的，以較
以上，且***金額超過100 萬元； 高者為準；
(4) 交易的成交金額（含承擔債務 (3)交易標的（如股權）在***近一個
和費用）占公司***近一期經審計凈資 會計年度相關的營業收入占公司***
產的10％以上，且***金額超過1000 近一個會計年度經審計營業收入的
萬元； 10%以上，且***金額超過1000萬元；
(5) 交易產生的利潤占公司***近一 (4) 交易標的（如股權）在***近一
個會計年度經審計凈利潤的10％以 個會計年度相關的凈利潤占公司***
上，且***金額超過100萬元； 近一個會計年度經審計凈利潤的10%
(6) 本章程第四十二條規定以外的 以上，且***金額超過100 萬元；
對外擔保事項； (5) 交易的成交金額（含承擔債務
(7) 公司與關聯自然人發生的交易 和費用）占公司***近一期經審計凈資
金額在30萬元以上的關聯交易，或者 產的10％以上，且***金額超過1000
公司與關聯法人發生的交易金額在 萬元；
計凈資產***值0.5％以上的關聯交 個會計年度經審計凈利潤的10％以
易事項； 上，且***金額超過100萬元；
(8) 公司對外借款在一個完整會計 (7) 本章程第四十二條規定以外的
年度內累計超過公司***近一期經審 對外擔保事項；
計凈資產值的10%且不超過50%的。 (8) 公司與關聯自然人發生的交易
上述指標計算中涉及的數據如為負 金額在30萬元以上的關聯交易，或者
值，取其***值計算。 公司與關聯法人發生的交易金額在
計凈資產***值0.5％以上的關聯交
易事項；
(9) 公司提供財務資助（公司提供
資助對象為公司合并報表范圍內且
持股比例超過50%的控股子公司，且
該控股子公司其他股東中不包含公
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司的控股股東、實際控制人及其關
聯人的，可以免于適用本款規定）。
上述指標計算中涉及的數據如為負
值，取其***值計算。
***百二十 董事會會議應有過半數的董事出席 董事會會議應有過半數的董事出席
二條 方可舉行，但決議公司因本章程第二 方可舉行，但決議公司因本章程第二
十四條第(3)項、第(5)項、第(6) 項 十四條第(3)項、第(5)項、第(6) 項
規定的情形收購本公司股份事項應 規定的情形收購本公司股份事項應
有三分之二以上的董事出席方可舉 有三分之二以上的董事出席方可舉
行。董事會做出決議，必須經全體董 行。董事會作出決議，必須經全體董
事的過半數通過。董事會決議的表 事的過半數通過。董事會決議的表
決，實行一人一票。…… 決，實行一人一票。……
***百二十 董事會臨時會議在保障董事充分表 董事會臨時會議在保障董事充分表
五條 達意見的前提下，可以用通訊等方式 達意見的前提下，可以用通訊等方式
進行并做出決議，并由參會董事簽 進行并作出決議，并由參會董事簽
字。 字。
***百三十 本章程第九十七條關于不得擔任董 本章程第九十七條關于不得擔任董
四條 事的情形、同時適用于高級管理人 事的情形、同時適用于高級管理人
員。本章程***百條關于董事的忠實 員。本章程***百條關于董事的忠實
義務和***百零一條(4)-(6)關于勤 義務和***百零一條第(4)-(6)項關
勉義務的規定，同時適用于高級管理 于勤勉義務的規定，同時適用于高級
人員。 管理人員。
***百三十 總經理對董事會負責，行使下列職 總經理對董事會負責，行使下列職
七條 權：……(6) 提請董事會聘任或者解 權：……(6) 提請董事會聘任或者解
聘公司副總經理、財務總監、技術總 聘公司副總經理、財務總監；……
監；……
***百四十 監事任期屆滿未及時改選，或者監事 監事任期屆滿未及時改選，或者監事
七條 在任期內辭職導致監事會成員低于 在任期內辭職導致監事會成員低于
法定人數的，在改選出的監事就任 法定人數或職工代表監事辭職導致
修改條款 修改前內容 修改后內容
前，原監事仍應當依照法律、行政法 職工代表監事人數少于監事會成員
規和本章程的規定，履行監事職務。 的三分之一的，在改選出的監事就任
前，原監事仍應當依照法律、行政法
規和本章程的規定，履行監事職務，
但存在本章程第九十七條規定情形
的除外。
***百五十 ……監事有權要求在記錄上對其在 ……監事有權要求在記錄上對其在
六條 會議上的發言做出某種說明性記載。 會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司檔案至少 監事會會議記錄作為公司檔案至少
保存 10 年。 保存 10 年。
***百五十 公司在每一會計年度結束后 4 個月內 公司在每一會計年度結束后 4 個月
九條 向中國證監會和證券交易所報送并 內向中證監會和證券交易所報送并
披露年度報告，在每一會計年度前 6 披露年度報告，在每一會計年度前 6
個月結束之日起 2 個月內向中國證監 個月結束之日起 2 個月內向中國證
會派出機構和證券交易所報送并披 監會派出機構和證券交易所報送并
露中期報告。 披露中期報告，在每個會計年度的前
上述年度報告、中期報告應當按照法 3 個月、前 9 個月結束之日起 1 個月
律、行政法規、中國證監會及證券交 內披露季度報告。
易所的規定制作。 上述年度報告、中期報告、季度報告
應當按照法律、行政法規、中國證監
會及證券交易所的規定制作。
***百六十 ……3、董事會應當綜合考慮公司所 ……3、董事會應當綜合考慮公司所
三條 處行業特點、發展階段、自身經營模 處行業特點、發展階段、自身經營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支 式、盈利水平以及是否有重大資金支
出安排等因素，區分下列情形，并按 出安排等因素，區分下列情形，并按
照公司章程規定的程序，提出差異化 照本章程規定的程序，提出差異化的
的現金分紅政策： 現金分紅政策：
***百六十 公司股東大會對利潤分配方案做出 公司股東大會對利潤分配方案作出
修改條款 修改前內容 修改后內容
四條 決議后，公司董事會須在股東大會召 決議后，公司董事會須在股東大會召
開后 2 個月內完成股利（或股份）的 開后 2 個月內完成股利（或股份）的
派發事項。 派發事項。
***百七十 因意外遺漏未向某有權得到通知的 因意外遺漏未向某有權得到通知的
七條 人送出會議通知或者該等人沒有收 人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議做出的決議 到會議通知，會議及會議作出的決議
并不因此無效。 并不因此無效。
***百八十 公司合并，應當由合并各方簽訂合并 公司合并，應當由合并各方簽訂合并
條 協議，并編制資產負債表及財產清 協議，并編制資產負債表及財產清
單。公司應當自做出合并決議之日起 單。公司應當自作出合并決議之日起
《中國證券報》《證券時報》公告。 《中國證券報》《證券時報》公告。
債權人自接到通知書之日起 30 日內， 債權人自接到通知書之日起 30 日
未接到通知書的自公告之日起 45 日 內，未接到通知書的自公告之日起
內，可以要求公司清償債務或者提供 45 日內，可以要求公司清償債務或
相應的擔保。 者提供相應的擔保。
***百八十 ……公司分立，應當編制資產負債表 ……公司分立，應當編制資產負債表
二條 及財產清單。公司應當自做出分立決 及財產清單。公司應當自作出分立決
議之日起 10 日內通知債權人，并于 議之日起 10 日內通知債權人，并于
《證券時報》 30 日內在《中國證券報》《證券時
公告。 報》公告。
***百八十 ……公司應當自做出減少注冊資本 ……公司應當自作出減少注冊資本
四條 決議之日起 10 日內通知債權人，并 決議之日起 10 日內通知債權人，并
于 30 日內在《中國證券報》《證券 于 30 日內在《中國證券報》《證券
時報》公告。債權人自接到通知書之 時報》公告。債權人自接到通知書之
日起 30 日內，未接到通知書的自公 日起 30 日內，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內，有權要求公司清 告之日起 45 日內，有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。…… 償債務或者提供相應的擔保。……
修改條款 修改前內容 修改后內容
第二百〇三 本章程所稱“以上”、“以內”、 本章程所稱“以上”、“以內”、
條 “以下”，都含本數；“不滿”、“以 “以下”、“至少”，都含本數；“不
外”、“低于”、“多于”不含本數。 滿”、“以外”、“低于”、“多
于”、“過半”、“超過”不含本數。
三、其他說明
上述事項尚需提交公司 2023 年第三次臨時股東大會審議。公司董事會提請
股東大會審議并授權公司董事會***專人根據規定辦理相關工商變更登記（備案）
手續。
特此公告。
廣東德生科技股份有限公司董事會
二〇二三年六月二十九日
查看原文公告
