原標(biāo)題:凱升控股:(1) 有關(guān)收購目標(biāo)公司之主要及關(guān)連交易；(2) 變更所得款項用途；及 (3) 股東特別大會通告
閣下如對本通函任何方面或應(yīng)採取之行動有任何疑問，應(yīng)諮詢 閣下之股票經(jīng)紀(jì)或其他持牌證券交易商、銀行經(jīng)理、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

閣下如已出售或轉(zhuǎn)讓名下所有凱升控股有限公司股份，應(yīng)立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經(jīng)手買賣或轉(zhuǎn)讓之銀行、股票經(jīng)紀(jì)或其他代理商，以便轉(zhuǎn)交買主或承讓人。

香交易及結(jié)算所有限公司及香聯(lián)合交易所有限公司對本通函之內(nèi)容概不負(fù)責(zé)，對其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內(nèi)容而產(chǎn)生或因依賴該等內(nèi)容而引致之任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。

凱升控股有限公司 Holdings Limited
凱升控股有限公司
（於百慕達(dá)註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
(1)有關(guān)收購目標(biāo)公司之主要
及關(guān)連交易；
(2)變更所得款項用途；及
(3)股東特別大會通告
凱升之財務(wù)顧問
獨立凱升董事委員會及獨立凱升董事之獨立財務(wù)顧問
本封頁所用詞彙與本通函所界定具有相同涵義。

獨立凱升董事委員會及獨立凱升董事之獨立財務(wù)顧問之意見函件載於本通函第28至58頁。獨立凱升董事委員會函件（當(dāng)中載有其致獨立凱升股東之推薦建議）載於本通函第27頁。

本公司謹(jǐn)訂於2023年7月14日（星期五）上午十一時正假座香干諾道中200號信德中心4樓401A雅辰會翡翠廳V-VII舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。

無論 閣下是否有意出席股東特別大會，敬請將隨附之代表委任表格按照所印備指示填妥，並盡快將該填妥表格交回凱升香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續(xù)會（視情況而定）預(yù)定舉行頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
凱升董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
獨立凱升董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
獨立財務(wù)顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
–
附錄一 凱升集團(tuán)之財務(wù)資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
–
附錄二A 目標(biāo)集團(tuán)A之財務(wù)資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-A-1
–
附錄二B 目標(biāo)集團(tuán)B之財務(wù)資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-B-1
–
附錄三 目標(biāo)公司之管理層討論與分析. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1–
附錄四 經(jīng)擴大集團(tuán)未經(jīng)審核備考財務(wù)資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1–
附錄五 該地塊之估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
–
附錄六 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1
在本通函中，除另有指明外：
(1) 所有時間及日期均指香時間；
(2) 所有條數(shù)及章數(shù)均指上市規(guī)則條數(shù)及章數(shù)；及
(3) 僅為方便說明，於換算時，(a)元乃按1.0元兌17.35日圓的匯率換算為日圓；及(b)美元乃按1.0美元兌7.75元的匯率換算為元。

「聯(lián)繫人」 指 具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義
「阿仕特朗」或「獨立財務(wù) 指 阿仕特朗資本管理有限公司，一間可進(jìn)行證券 顧問」 及期貨條例下第1類（證券交易）、第2類（期貨合
約交易）、第6類（就機構(gòu)融資提供意見）及第9類（提
供資產(chǎn)管理）受規(guī)管活動的持牌法團(tuán)，即凱升經(jīng)
獨立凱升董事會委員會批準(zhǔn)任命的獨立財務(wù)顧
問，目的是分別就變更凱升所得款項以及凱升
收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易向獨立凱升董
事會委員會及獨立凱升股東提供意見
「?業(yè)日」 指 香持牌銀行於其正常?業(yè)時間內(nèi)一般開門?
業(yè)之日子（星期六、星期日及公眾假期除外）
「英屬處女群島」 指 英屬處女群島
「認(rèn)購期權(quán)」 指 具有本通函「認(rèn)購期權(quán)及認(rèn)購期權(quán)地塊」所界定
的涵義
「認(rèn)購期權(quán)地塊」 指 具有本通函「認(rèn)購期權(quán)及認(rèn)購期權(quán)地塊」所界定的涵義
「變更凱升所得款項」 指 具有本通函「變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨(jìng)額用途」所界定的涵義
「完成」 指 完成買賣協(xié)議A及買賣協(xié)議B
「完成A」 指 完成買賣協(xié)議A
「完成B」 指 完成買賣協(xié)議B
「完成日期」 指 於相關(guān)買賣協(xié)議之先決條件獲達(dá)成或豁免（視情
況而定）後十(10)個?業(yè)日內(nèi)或LET與凱升或獨
立賣方與凱升（視情況而定）可能書面協(xié)定之有
關(guān)其他日期
–
「先決條件A」 指 本通函「買賣協(xié)議A 先決條件A」所載之買賣協(xié)
議A之先決條件
–
「先決條件B」 指 本通函「買賣協(xié)議B 先決條件B」所載之買賣協(xié)
議B之先決條件
「關(guān)連人士」 指 具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義
「代價A」 指 買賣協(xié)議A項下凱升應(yīng)付LET之代價142,800,000
元
「代價B」 指 買賣協(xié)議B項下凱升應(yīng)付獨立賣方之代價
137,200,000元
「控股股東」 指 具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義
「COVID-19」 指 新型冠狀病毒(COVID-19)，被識別為導(dǎo)致呼吸道
疾病爆發(fā)的一種冠狀病毒
–
「彌償契據(jù)」 指 具有本通函「買賣協(xié)議B 彌償契據(jù)」所界定的涵
義
「經(jīng)擴大集團(tuán)」 指 緊隨完成後之凱升集團(tuán)及目標(biāo)集團(tuán)
「歐元」 指 歐盟成員國之法定貨幣
「元」 指 元，香法定貨幣
「香」 指 中國香特別行政區(qū)
「濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)」 指 具有本通函「變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨(jìng)額用途」所界定的涵義
「獨立凱升董事委員會」 指 凱升董事會的獨立董事委員會，由全體獨立非執(zhí)行凱升董事組成，旨在分別就（其中括）變更
凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)
行的交易是否公平合理向獨立凱升股東提供建
議
「獨立凱升股東」 指 分別於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易中並無重大權(quán)益的凱升股
東（LET、勝天、盧先生及彼等各自之聯(lián)繫人除外）
「獨立第三方」 指 獨立於凱升及凱升任何關(guān)連人士且與彼等概無
關(guān)連以及本身並非凱升關(guān)連人士的第三方
「獨立估值師」或「估值師」 指 泓亮諮詢及評估有限公司
「獨立賣方」 指 Solid Impact Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其***終實益擁有人為獨立第三
方葉丞峰先生
「聯(lián)合公告」 指 LET及凱升日期為2023年5月18日之聯(lián)合公告，
內(nèi)容有關(guān)（其中括）LET出售事項及凱升收購事
項
「日圓」 指 日圓，日本法定貨幣
「該地塊」 指 由MSRD全資擁有位於日本沖繩縣宮古島市平良
荷川取西原之28幅相連地塊組成之物業(yè)，總地
盤面積約為108,799平方米
「***後可行日期」 指 2023年6月26日，即本通函刊發(fā)前為確定其中所載若干資料之***後可行日期
「LET」 指 LET Group Holdings Limited，一間於開曼群島註
冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯(lián)交所主
板上市（股份代號：1383）
「LET董事」 指 LET董事及各自為「LET董事」
「LET出售事項」 指 LET根據(jù)買賣協(xié)議A出售目標(biāo)公司A
「LET集團(tuán)」 指 LET及其不時之附屬公司，括凱升集團(tuán)及
Suntrust集團(tuán)
「LET股東」 指 已發(fā)行LET股份的持有人
「LET股份」 指 已發(fā)行及未發(fā)行LET股本中每股面值0.1元的
普通股
「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
「主酒店娛樂場」 指 位於菲律賓馬尼拉娛樂城之酒店娛樂場
「宮古島市」 指 日本沖繩縣宮古島市
「盧先生」 指 盧衍溢先生
「MSRD」 指 MSRD Corporation Limited，一間於日本註冊成立
之公司，由目標(biāo)公司A持有51.0%及由永富持有
49.0%權(quán)益，MSRD之主要資產(chǎn)為該地塊
「原買賣協(xié)議」 指 具有本通函「認(rèn)購期權(quán)及認(rèn)購期權(quán)地塊」所界定的涵義
「百分比率」 指 具有第14.07條所界定的涵義
「菲律賓比索」 指 菲律賓比索，菲律賓之法定貨幣
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、
中國澳門特別行政區(qū)及臺灣
「菲律賓證券交易所」 指 菲律賓證券交易所
「循環(huán)貸款」 指 根據(jù)循環(huán)貸款協(xié)議，先前建議凱升將向LET提供
循環(huán)貸款融資金額不超過500,000,000元
「循環(huán)貸款協(xié)議」 指 凱升（作為貸款人）及LET（作為借款人）訂立日期為2023年1月27日與循環(huán)貸款有關(guān)的有條件循環(huán)
貸款協(xié)議，其詳情披露於循環(huán)貸款公告
「循環(huán)貸款公告」 指 LET與凱升日期為2023年1月27日內(nèi)容有關(guān)（其中括）循環(huán)貸款之聯(lián)合公告
「循環(huán)貸款終止公告」 指 LET與凱升日期為2023年5月10日之聯(lián)合公告，內(nèi)容有關(guān)（其中括）終止契據(jù)
「人民幣」 指 中國之法定貨幣
「俄羅斯」 指 俄羅斯聯(lián)邦
「俄烏衝突」 指 俄羅斯與烏克蘭自2014年2月爆發(fā)並於2022年
2月升級的持續(xù)衝突
「凱升收購事項」 指 根據(jù)買賣協(xié)議A及買賣協(xié)議B分別收購目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B及據(jù)此擬進(jìn)行之交易
「凱升董事會」 指 凱升董事會
「凱升董事」 指 凱升董事及各自為「凱升董事」
「凱升集團(tuán)」 指 凱升及其不時之附屬公司
「凱升配售事項」 指 於2019年8月19日完成根據(jù)凱升一般授權(quán)配售新凱升股份
「凱升配售公告」 指 凱升日期為2019年7月25日內(nèi)容有關(guān)（其中括）凱升配售事項之公告
「凱升配售完成公告」 指 凱升日期為2019年8月19日內(nèi)容有關(guān)（其中括）完成凱升配售事項之公告
「凱升供股章程」 指 凱升日期為2020年9月18日內(nèi)容有關(guān)（其中括）凱升供股之供股章程
「凱升供股」 指 誠如凱升日期為2020年8月14日的通函及凱升供
股章程所披露，凱升按於2020年10月15日完成每
兩(2)股凱升股份獲發(fā)三(3)股供股股份之基準(zhǔn)以
認(rèn)購價每股供股股份0.6元進(jìn)行的供股
「凱升供股結(jié)果公告」 指 凱升日期為2020年10月14日內(nèi)容有關(guān)（其中括）凱升供股結(jié)果之公告
「凱升股東」 指 已發(fā)行凱升股份的持有人
「凱升股份」 指 凱升已發(fā)行及未發(fā)行股本中每股面值0.025元
的普通股
「買賣協(xié)議A」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協(xié)議，據(jù)此
（其中括）LET（作為賣方）有條件同意出售而凱
升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司A之全部
已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)
「買賣協(xié)議B」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協(xié)議，據(jù)此（其中括）獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而
凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司B之全
部已發(fā)行股本及待售貸款B
「買賣協(xié)議」 指 買賣協(xié)議A及買賣協(xié)議B之統(tǒng)稱
「待售貸款A(yù)」 指 目標(biāo)公司A於完成日期結(jié)欠LET之未償還免息負(fù)
債
「待售貸款B」 指 目標(biāo)公司B於完成日期結(jié)欠獨立賣方之未償還
免息負(fù)債
「待售股份A」 指 相當(dāng)於完成時目標(biāo)公司A之100%已發(fā)行股本之
待售股份
「待售股份B」 指 相當(dāng)於完成時目標(biāo)公司B之100%已發(fā)行股本之
待售股份
「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例
「股東特別大會」 指 凱升將召開及舉行的股東特別大會，以考慮（其中括）變更凱升所得款項以及凱升收購事項及
其項下擬進(jìn)行的交易
「聯(lián)交所」 指 香聯(lián)合交易所有限公司
「凱升」 指 凱升控股有限公司，一間於百慕達(dá)註冊成立的
有限公司，其凱升股份於聯(lián)交所主板上市（股份
代號：102），並為由LET擁有約69.66%權(quán)益的非
全資附屬公司
「Suntrust」 指 Suntrust Resort Holdings, Inc（. 前稱Suntrust Home Developers, Inc.），一間於菲律賓註冊成立的公
司，其股份於菲律賓證券交易所上市（股份代號：
SUN），並為由LET間接擁有51%權(quán)益的非全資附
屬公司
「Suntrust集團(tuán)」 指 Suntrust及其不時之附屬公司
「目標(biāo)公司」 指 目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B之統(tǒng)稱
「目標(biāo)公司A」 指 達(dá)謙有限公司，於英屬處女群島註冊成立的有
限公司並為LET的直接全資附屬公司
「目標(biāo)公司B」 指 Joyful Award Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司並為獨立賣方的直接全資附屬公司
「目標(biāo)集團(tuán)A」 指 目標(biāo)公司A及其不時之附屬公司
「目標(biāo)集團(tuán)B」 指 目標(biāo)公司B及其不時之附屬公司
「目標(biāo)集團(tuán)」 指 目標(biāo)集團(tuán)A及目標(biāo)集團(tuán)B之統(tǒng)稱
「終止契據(jù)」 指 日期為2023年5月10日之終止契據(jù)，據(jù)此凱升及
LET互相協(xié)定終止循環(huán)貸款協(xié)議
「永富」 指 永富商業(yè)投資有限公司，一間於香註冊成立
之有限公司並為目標(biāo)公司B之直接全資附屬公
司
「總代價」 指 代價A及代價B之統(tǒng)稱
「美國」 指 美利堅合眾國
「美元」 指 美元，美國之法定貨幣
「估值」 指 由獨立估值師編製該地塊截至2023年4月30日之
估值5,007,000,000.0日圓（相當(dāng)於約288,600,000
「估值報告」 指 由獨立估值師編製該地塊截至2023年4月30日之
市值估值報告，其全文載於本通函附錄五
「勝天」 指 勝天控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊
成立之有限公司並為LET之全資附屬公司
「%」 指 百分比
本通函之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準(zhǔn)。

凱升控股有限公司
Holdings Limited
凱升控股有限公司
（於百慕達(dá)註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
執(zhí)行凱升董事： 註冊辦事處：
盧衍溢先生（主席） Clarendon House
蔡明發(fā)先生（行政總裁） Church Street
趙敬仁先生 Hamilton HM 11
Bermuda
獨立非執(zhí)行凱升董事：
林君誠先生 香主要?業(yè)地點：
劉幼祥先生 香
李澤雄先生 干諾道中200號
信德中心
西翼17樓1704室
敬啟：
(1)有關(guān)收購目標(biāo)公司之主要
及關(guān)連交易；
(2)變更所得款項用途；及
(3)股東特別大會通告
茲提述日期為2023年5月18日之聯(lián)合公告，內(nèi)容有關(guān)（其中括）LET出售事項、凱升收購事項及其項下分別擬進(jìn)行之交易。

於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協(xié)議，據(jù)此（其中括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)，代價為142,800,000元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元。目標(biāo)公司A直接持有而目標(biāo)公司B間接持有MSRD分別51%及49%權(quán)益，MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。於完成後，目標(biāo)公司A及目標(biāo)公司B將由凱升直接全資擁有，因此凱升將擁有該地塊之100%權(quán)益。

本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行交易之詳情；(ii)目標(biāo)公司之財務(wù)資料；(iii)緊隨完成後凱升集團(tuán)之財務(wù)資料；(iv)獨立估值師就該地塊編製之估值報告；(v)獨立凱升董事委員會致獨立凱升股東之推薦函件；(vi)獨立財務(wù)顧問致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之意見函件；(vii)上市規(guī)則規(guī)定之其他資料；及(viii)召開股東特別大會之通告。

買賣協(xié)議A
買賣協(xié)議A之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ： (1) LET（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
於***後可行日期，LET為凱升之控股股東，直接及間接於已發(fā)行凱升股份中擁有合共約69.66%權(quán)益，因此為凱升的關(guān)連人士。

將予收購之資產(chǎn)
根據(jù)買賣協(xié)議A，LET有條件同意出售而凱升有條件同意購買待售股份A（即目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本）及待售貸款A(yù)。

代價A
買賣待售股份A及待售貸款A(yù)的總代價為142,800,000元，並按以下方式分配：(a) 轉(zhuǎn)讓待售貸款A(yù)的代價為142,799,992.0元；及
(b) 轉(zhuǎn)讓待售股份A的代價為8.0元。

代價A須由凱升於完成時以現(xiàn)金支付予LET。總代價A142,800,000元乃LET、獨立賣方及凱升就該地塊之市場價值（根據(jù)估值為288,600,000元）進(jìn)行公平磋商後釐定。

先決條件A
完成A須待（其中括）以下條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：(1) 凱升信納按其***及絕對酌情權(quán)將予進(jìn)行之盡職審查結(jié)果；
(2) 獨立凱升股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於股東特別大會上通過相關(guān)決議案，批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議A及其項下擬進(jìn)行之交易；
(3) LET股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於LET股東特別大會上通過相關(guān)決議案，批準(zhǔn)買賣協(xié)議A及其項下擬進(jìn)行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日圓之估值報告（按凱升信納之形式及內(nèi)容）；
(5) LET已取得就買賣協(xié)議A及其項下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升已取得就買賣協(xié)議A及其項下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(7) LET保證於所有重大方面仍屬真實、準(zhǔn)確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實、準(zhǔn)確及完整；及
(9) 訂立買賣協(xié)議B及達(dá)成所有先決條件B（惟買賣協(xié)議A已成為無條件之條件除外）。

凱升可隨時全權(quán)酌情書面豁免上述第(1)及(7)項先決條件。LET可隨時全權(quán)酌情以書面豁免上述第(8)項先決條件。倘先決條件A未能於2023年8月31日下午四時正或之前或LET與凱升可能書面協(xié)定之有關(guān)較後日期獲達(dá)成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協(xié)議A將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔(dān)任何義務(wù)及責(zé)任，惟任何先前違反除外。

截至***後可行日期，除上述第(4)項已獲達(dá)成及上述第(3)項已無需要外，其他先決條件A概未獲達(dá)成或豁免。

買賣協(xié)議B
買賣協(xié)議B之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ： (1) 獨立賣方（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
據(jù)凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，獨立賣方及其***終實益擁有人為獨立第三方。獨立賣方主要從事投資控股。

將予收購之資產(chǎn)
根據(jù)買賣協(xié)議B，獨立賣方有條件同意出售而凱升有條件同意購買待售股份B（即目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本）及待售貸款B。

代價B
買賣待售股份B及待售貸款B的總代價為137,200,000元，並按以下方式分配：(a) 轉(zhuǎn)讓待售貸款B的代價為137,199,992.0元；及
(b) 轉(zhuǎn)讓待售股份B的代價為8.0元。

代價B須由凱升於完成時以現(xiàn)金支付予獨立賣方。總代價B 137,200,000元乃LET、獨立賣方及凱升就該地塊之市場價值（根據(jù)估值為288,600,000元）進(jìn)行公平磋商後釐定。

先決條件B
完成B須待（其中括）以下條件達(dá)成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：(1) 凱升信納按其***及絕對酌情權(quán)將予進(jìn)行之盡職審查結(jié)果；
(2) 獨立凱升股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於股東特別大會上通過相關(guān)決議案，批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議B及其項下擬進(jìn)行之交易；
(3) LET股東根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定於LET股東特別大會上通過相關(guān)決議案，批準(zhǔn)買賣協(xié)議B及其項下擬進(jìn)行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日圓之估值報告（按凱升信納之形式及內(nèi)容）；
(5) 獨立賣方已取得就買賣協(xié)議B及其項下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升及LET已取得就買賣協(xié)議B及其項下擬進(jìn)行之交易須取得之所有必要同意、許可及批準(zhǔn)，並維持十足效力及作用；
(7) 獨立賣方保證於所有重大方面仍屬真實、準(zhǔn)確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實、準(zhǔn)確及完整；及
(9) 訂立買賣協(xié)議A及達(dá)成所有先決條件A（惟買賣協(xié)議B已成為無條件之條件除外）。

凱升可隨時全權(quán)酌情書面豁免上述第(1)及(7)項先決條件。獨立賣方可隨時全權(quán)酌情以書面豁免上述第(8)項先決條件。倘先決條件B未能於2023年8月31日下午四時正或之前或獨立賣方與凱升可能書面協(xié)定之有關(guān)較後日期獲達(dá)成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協(xié)議B將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔(dān)任何義務(wù)及責(zé)任，惟任何先前違反除外。

截至***後可行日期，除上述第(4)項已獲達(dá)成及上述第(3)項已無需要外，其他先決條件B概未獲達(dá)成或豁免。

認(rèn)購期權(quán)及認(rèn)購期權(quán)地塊
–
28幅地塊（括該地塊）其中一塊（地塊編號785 3，「認(rèn)購期權(quán)地塊」）面積約1,968平方米（佔該地塊之總地盤面積約1.81%）受限於日期為2018年10月29日內(nèi)容有關(guān)宮古島市原僅出售認(rèn)購期權(quán)地塊（為免存疑，不括餘下27幅地塊（括該地塊））之原買賣協(xié)議（「原買賣協(xié)議」）項下以宮古島市為受益人之認(rèn)購期權(quán)（「認(rèn)購期權(quán)」），根據(jù)該協(xié)議，倘認(rèn)購期權(quán)地塊之擁有人違反原買賣協(xié)議之相關(guān)條件（括倘宮古島市釐定認(rèn)購期權(quán)地塊未被用於興建酒店設(shè)施相關(guān)用途），宮古島市可行使認(rèn)購期權(quán)或取消原買賣協(xié)議以按購買價格5,189,500.0日圓（相當(dāng)於約299,107.0元）及行政費用收回認(rèn)購期權(quán)地塊。原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)地塊並不影餘下27幅地塊（括該地塊）。

於***後可行日期，由於該地塊尚未進(jìn)行任何開發(fā)，MSRD可能違反原買賣協(xié)議，因此宮古島市可能有權(quán)行使認(rèn)購期權(quán)及╱或取消原買賣協(xié)議以收回認(rèn)購期權(quán)地塊。

於***後可行日期，認(rèn)購期權(quán)地塊絕大部分為由宮古島市開發(fā)之未鋪砌公共道路（「該道路」），其為一個公眾泳灘提供***之公共出入路徑，而該泳灘並非該地塊之一部分。該道路及認(rèn)購期權(quán)地塊穿過該地塊中央。然而，根據(jù)凱升集團(tuán)就該地塊之主要發(fā)展計劃，認(rèn)購期權(quán)地塊內(nèi)並無規(guī)劃重大發(fā)展，亦無重大發(fā)展需要使用該道路，因此凱升董事會認(rèn)為即使認(rèn)購期權(quán)獲行使或原買賣協(xié)議被取消，出售認(rèn)購期權(quán)地塊不大可能影凱升集團(tuán)就該地塊之發(fā)展計劃。該地塊擁有其他相鄰之已鋪砌公共道路，可讓客戶進(jìn)入凱升集團(tuán)計劃使用之該地塊。

即使宮古島市收回認(rèn)購期權(quán)地塊供其自用，鑒於認(rèn)購期權(quán)地塊之形狀及大小（即近似該道路之形狀及大小），認(rèn)購期權(quán)地塊之任何潛在變化亦不大可能影凱升集團(tuán)對該地塊之開發(fā)。據(jù)凱升集團(tuán)了解，宮古島市對認(rèn)購期權(quán)地塊之使用之任何變更均須經(jīng)過審批程序。因此，倘宮古島市選擇收回認(rèn)購期權(quán)地塊並改變現(xiàn)有該道路之用途，有關(guān)過程將需時，讓凱升集團(tuán)得以評估對該地塊之任何潛在影，並與宮古島市磋商或根據(jù)需要改變開發(fā)計劃，以確保該地塊上任何已規(guī)劃或已完成之發(fā)展不受有關(guān)收回以及宮古島市有關(guān)認(rèn)購期權(quán)地塊之任何未來計劃所影。凱升集團(tuán)亦計劃與宮古島市就原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)地塊進(jìn)行有關(guān)磋商，同時尋求該地塊開發(fā)計劃之批準(zhǔn)，以在進(jìn)行任何重大開發(fā)前先保障其投資。

經(jīng)考慮上述因素及下文所披露將予訂立之彌償契據(jù)，凱升董事會認(rèn)為，認(rèn)購期權(quán)或可能取消原買賣協(xié)議將不會對凱升收購事項、凱升集團(tuán)就該地塊之發(fā)展計劃或凱升集團(tuán)之?運造成重大不利影。

於***後可行日期，據(jù)凱升董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，尚未清楚宮古島市會否行使認(rèn)購期權(quán)及╱或取消原買賣協(xié)議，因為尚未作出任何指示。倘認(rèn)購期權(quán)獲行使及原買賣協(xié)議被取消，LET及凱升將遵守上市規(guī)則項下所有適用規(guī)定。

彌償契據(jù)
根據(jù)買賣協(xié)議，LET及獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將訂立彌償契據(jù)（「彌償契據(jù)」），據(jù)此，LET及獨立賣方同意應(yīng)要求就凱升可能因原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)而產(chǎn)生或蒙受或與原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)有關(guān)之資產(chǎn)價值損耗或減少或任何損失（括所有法律費用及暫停?運）、成本、開支、損害或其他負(fù)債向凱升作出彌償。

根據(jù)認(rèn)購期權(quán)地塊的概約價值約5,220,000元（按認(rèn)購期權(quán)地塊的面積1,968平方米乘以附錄五估值報告所採納的加權(quán)平均單位價格每平方米23,009日圓及附錄五估值報告所採納的地積比率2.0再除以匯率計算得出）與認(rèn)購期權(quán)價格或?qū)m古島市收取之已收購買價格（視乎情況而定）之間的差額，倘認(rèn)購期權(quán)獲行使或原買賣協(xié)議被取消，則預(yù)期LET及獨立賣方根據(jù)彌償契據(jù)將向凱升支付約4,920,000元。

認(rèn)購期權(quán)地塊的概約價值乃經(jīng)參考認(rèn)購期權(quán)地塊的面積及估值採用的每平方米單位費率後估計。

經(jīng)考慮上述因素，凱升董事會認(rèn)為，訂立彌償契據(jù)屬公平合理，並符合凱升股東的***佳利益。

完成
買賣協(xié)議互為條件。於遵守或達(dá)成（或豁免）所有先決條件A及先決條件B後，完成A將與完成B在完成日期下午四時正同時進(jìn)行。

於完成後，目標(biāo)集團(tuán)A及目標(biāo)集團(tuán)B旗下的所有公司將成為凱升之全資附屬公司，並間接成為LET之非全資附屬公司，而目標(biāo)集團(tuán)A及目標(biāo)集團(tuán)B旗下所有公司的財務(wù)業(yè)績將於凱升集團(tuán)的財務(wù)業(yè)績綜合入賬及繼續(xù)於LET集團(tuán)的財務(wù)業(yè)績綜合入賬。

估值
目標(biāo)公司A項下該地塊於2022年12月31日（即其***近期經(jīng)審核已刊發(fā)賬目之日期）在LET集團(tuán)賬冊中之價值約為268,700,000元。該地塊已由LET集團(tuán)持有超過十二(12)個月。

根據(jù)獨立估值師（獨立第三方及物業(yè)估值師）編製的估值報告，於2023年4月30日，該地塊的價值為5,007,000,000.0日圓（相當(dāng)於約288,600,000元），乃根據(jù)「市場法」釐定，該方法透過將標(biāo)的資產(chǎn)與可獲得價格資料的相同或類似資產(chǎn)進(jìn)行比較而提供價值指標(biāo)。當(dāng)有合適之可比對象時，「市場法」被普遍認(rèn)為是對大多數(shù)形式之物業(yè)進(jìn)行估值之***受接納之估值方法，因為它提述的是類似物業(yè)市值之真實市場數(shù)據(jù)。

估值之主要估值師分別擁有超過25年及13年之資產(chǎn)評估（尤其是在亞洲）經(jīng)驗。

誠如估值報告所披露，除市場法外，香測量師學(xué)會估值準(zhǔn)則（2020年）及國際估值準(zhǔn)則下之另外兩種主要估值方法為「收入法」及「成本法」。獨立估值師並未採用收入法，因為其通常用於產(chǎn)生收入之物業(yè)，如辦公室、商店及商場，但該物業(yè)目前是一塊空置土地，沒有產(chǎn)生任何直接收入之潛力。

獨立估值師亦沒有採用成本法，因為其乃基於任何現(xiàn)有建築物之折舊重置成本及收購?fù)恋刂袌龀杀镜目偤停瑏K且通常僅在市場缺乏可比交易之情況下才應(yīng)用。

該地塊目前並無現(xiàn)有建築物，且現(xiàn)行市場上可提供該物業(yè)之相關(guān)土地銷售可比項目。

參考本通函附錄五所載之估值報告，估值乃根據(jù)香測量師學(xué)會頒佈自2020年12月31日生效之香測量師學(xué)會估值準(zhǔn)則（2020年）並參考國際估值準(zhǔn)則委員會頒佈自2022年1月31日生效之國際估值準(zhǔn)則以及上市規(guī)則第5章所載之要求而編製。

從估值報告中注意到，估值經(jīng)參考該地塊所在之宮古島於估值報告日期計一年內(nèi)完成之在該地塊方圓10公里並作住所用途之五項土地銷售（基於詳盡之可比對象搜索）。所選擇之時間框架確保可資比較土地銷售反映當(dāng)前市況及氣氛，同時亦提供足夠之樣本規(guī)模，而所選擇之距離及用途確保可資比較土地銷售更能反映該地塊之市值，原因是位置及用途乃土地估值之主要因素。從中亦注意到，獨立估值師已就該地塊在時間、地點及地勢方面對所參考之可比對象作出調(diào)整。凱升董事認(rèn)為，該等可比對象之甄選條件及調(diào)整屬公平合理，且符合利用市場法對與該地塊類似物業(yè)進(jìn)行估值時之行業(yè)慣例。

從估值報告中注意到，估值乃基於以下假設(shè)作出：(i)賣方在市場上出售該地塊，而沒有享受可能會影該地塊價值之延期合約、回租、合資、管理協(xié)議或任何類似安排之好處；(ii)未對該地塊之任何費用、抵押或欠款，以及在出售過程中可能產(chǎn)生之任何費用或稅項進(jìn)行撥備；(iii)該地塊不存在可能影該地塊價值之產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、限制及繁重支出；及(iv)由於該地塊是根據(jù)***業(yè)權(quán)權(quán)益持有，因此業(yè)主擁有自由且不間斷使用該地塊之權(quán)利。凱升董事認(rèn)為該等假設(shè)公平合理，且為對類似物業(yè)進(jìn)行估值時作出之典型假設(shè)。

經(jīng)審閱及考慮(i)估值之工作範(fàn)圍；(ii)獨立估值師在編製估值報告方面之資格及經(jīng)驗；(iii)獨立估值師為進(jìn)行估值所採取之步驟及盡職審查措施；(iv)獨立估值師所用之方法（即市場法）為該地塊估值***常用之方法；(v)獨立估值師所參考之可比對象；及(vi)獨立估值師就估值作出之假設(shè)符合行業(yè)慣例，凱升董事會認(rèn)為估值公平合理。

有關(guān)LET集團(tuán)及凱升集團(tuán)之資料
LET為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司。LET集團(tuán)主要(i)通過Suntrust集團(tuán)於菲律賓從事開發(fā)及經(jīng)?主酒店娛樂場；(ii)通過凱升集團(tuán)，於俄羅斯濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)從事經(jīng)?酒店及博彩業(yè)務(wù)；(iii)於日本從事物業(yè)開發(fā)；及(iv)於中國從事商場管理及?運。

凱升為一間於百慕達(dá)註冊成立的投資控股有限公司。凱升集團(tuán)主要於俄羅斯濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)從事酒店經(jīng)?及博彩業(yè)務(wù)。凱升集團(tuán)透過於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權(quán)益進(jìn)行博彩及酒店業(yè)務(wù)。凱升為LET直接及間接擁有合共約69.66%權(quán)益的附屬公司。

凱升董事會函件
有關(guān)獨立賣方及目標(biāo)集團(tuán)之資料
目標(biāo)集團(tuán)之股權(quán)結(jié)構(gòu)
下文載列目標(biāo)集團(tuán)於***後可行日期之股權(quán)結(jié)構(gòu)：
獨立賣方
目標(biāo)公司 B
永富
MSRD 該地塊凱升董事會函件
下文載列目標(biāo)集團(tuán)於完成後之股權(quán)結(jié)構(gòu)：
LET 凱升 目標(biāo)公司 B
MSRD 該地塊獨立賣方為投資控股公司，主要從事投資控股。

目標(biāo)公司A為投資控股公司，於緊接完成前及於緊隨完成後為LET之全資附屬公司。目標(biāo)公司A將於完成後為凱升之全資附屬公司。目標(biāo)公司A主要從事投資控股。

目標(biāo)公司B及永富為投資控股公司，於緊接完成前由獨立賣方全資擁有。目標(biāo)公司B將於完成後為凱升之全資附屬公司。目標(biāo)公司B及永富主要從事投資控股。

MSRD為投資控股公司，主要於日本從事物業(yè)開發(fā)。MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。

該地塊
該地塊括位於日本沖繩縣宮古島市平良荷川取西原之28幅相連地塊，總地目標(biāo)集團(tuán)A之財務(wù)資料
下文載列目標(biāo)集團(tuán)A自2023年1月1日至2023年4月30日止期間的經(jīng)審核綜合財務(wù)資料以及目標(biāo)集團(tuán)A截至2022年12月31日止年度的經(jīng)審核綜合財務(wù)資料：自2023年
1月1日至 截至2022年
2023年4月30日 12月31日
止期間 止年度
千元 千元
（經(jīng)審核） （經(jīng)審核）
– –
收入
除稅前虧損 2,271 15,184
股東應(yīng)佔除稅後虧損 1,597 13,101
於2023年4月30日，目標(biāo)集團(tuán)A擁有股東應(yīng)佔經(jīng)審核綜合負(fù)債淨(jìng)值約38,227,000元。

目標(biāo)集團(tuán)B之財務(wù)資料
下文載列目標(biāo)集團(tuán)B自其註冊成立日期（即2023年3月1日）至2023年4月30日止的經(jīng)審核綜合財務(wù)資料：
自2023年
3月1日（即註冊
成立日期）至
2023年4月30日
止期間
千元
（經(jīng)審核）
–
收入
除稅前虧損 1,205
除稅後虧損 1,205
於2023年4月30日，目標(biāo)集團(tuán)B擁有經(jīng)審核綜合負(fù)債淨(jìng)值約1,205,000元。

訂立凱升收購事項之理由及裨益
誠如凱升配售公告所披露，凱升配售事項所得款項淨(jìng)額約297,000,000.0元將誠如凱升供股章程所披露，凱升供股所得款項淨(jìng)額約37.1%或601,400,000.0元將用於水晶虎宮殿二期開發(fā)，該項目為凱升集團(tuán)在俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)的博彩及酒店物業(yè)。

自2020年初，COVID-19疫情對全球經(jīng)濟產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影，旅遊業(yè)大受影，亦阻礙了水晶虎宮殿二期工程的施工前階段，括設(shè)計、建築材料採購招標(biāo)以及相關(guān)付款。當(dāng)俄羅斯旅遊業(yè)剛從COVID-19疫情緩慢復(fù)甦，現(xiàn)又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影而帶來的巨大不確定性。美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力，括但不限於將俄羅斯主要銀行從環(huán)球銀行金融電信協(xié)會運作的SWIFT消息系統(tǒng)中剔除。很多全球大型企業(yè)亦自行暫停在俄羅斯的業(yè)務(wù)。部分政府已禁止俄羅斯飛機進(jìn)入其領(lǐng)空，並發(fā)佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。

俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進(jìn)出俄羅斯的積極性和選擇造成負(fù)面影，從而影水晶虎宮殿的客戶基礎(chǔ)。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關(guān)制裁何時會結(jié)束。

考慮到上述俄烏衝突的影及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿項目的前景並不看好，並認(rèn)為在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下，開發(fā)二期項目將導(dǎo)致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。

憑藉凱升集團(tuán)自2020年於Suntrust之投資，凱升集團(tuán)擬擴大其於亞洲之覆蓋範(fàn)圍，以多元化其地域分佈及減輕主要依賴水晶虎宮殿之部分相關(guān)風(fēng)險。於2023年4月，日本批準(zhǔn)在大阪西市興建該國首個娛樂場的計劃，旨在吸引國內(nèi)及全球旅客消費，並根據(jù)日本首相的規(guī)劃「成為向世界傳遞日本魅力的旅遊基地」。其他相關(guān)行業(yè)亦可受惠於娛樂場旅遊業(yè)，例如酒店業(yè)。凱升集團(tuán)擬將該地塊發(fā)展為具海濱小屋之豪華酒店。由於凱升集團(tuán)於建造及經(jīng)?一間五間星級酒店水晶虎宮殿（自2015年開業(yè)以來曾獲世界旅遊大獎五次提名，並於2018年榮獲「俄羅斯領(lǐng)先度假村」，亦於2021年世界娛樂場大獎中榮獲「俄羅斯***佳娛樂場酒店」）方面擁有豐富經(jīng)驗，其綜合度假村業(yè)務(wù)與日本的計劃及交叉銷售機會具有強大的潛在協(xié)同效應(yīng)。根據(jù)該地塊之初步建造計劃，預(yù)期於完成後，凱升集團(tuán)將動用約125,000,000元於該地塊之設(shè)計、規(guī)劃以及為該地塊之未來發(fā)展提供部分資金。

凱升董事已審閱凱升集團(tuán)之?運資金需求及預(yù)測，以確保變更凱升所得款項將不會影凱升集團(tuán)之日常業(yè)務(wù)?運。根據(jù)凱升截至2022年12月31日止年度之年報，凱升集團(tuán)於2022年12月31日之資產(chǎn)負(fù)債表穩(wěn)健，債務(wù)極少，現(xiàn)金儲備充裕，足以應(yīng)付水晶虎宮殿之?運。凱升集團(tuán)亦於截至2022年12月31日止年度錄得除稅後溢利淨(jìng)值及經(jīng)?活動所得正現(xiàn)金流量。凱升集團(tuán)目前處於有利位置以擴展及多元化其業(yè)務(wù)。

於***後可行日期，目標(biāo)公司A結(jié)欠LET集團(tuán)約174,500,000元，而目標(biāo)公司B結(jié)欠獨立賣方約80,700,000元，合共為255,200,000元。總代價完全基於估值288,600,000元並較估值折讓約3.0%計算。

考慮到上述因素，凱升董事會（獨立非執(zhí)行凱升董事除外，彼等經(jīng)考慮獨立財務(wù)顧問意見後之意見於獨立凱升董事委員會函件內(nèi)發(fā)表）認(rèn)為凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行之交易乃按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，且並非於凱升集團(tuán)的一般及日常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，符合凱升及凱升股東的整體利益。盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，被視為於凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益（或視情況而定，潛在利益衝突）。於批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易的凱升董事會會議上，盧先生已就相關(guān)決議案放棄投票。

上市規(guī)則涵義
第14章
由於根據(jù)上市規(guī)則第14.07條有關(guān)凱升收購事項之一項或多項適用百分比率合併計算時超過25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購事項構(gòu)成凱升於上市規(guī)則項下之主要交易，並須遵守上市規(guī)則第14章項下之申報、公告、通函及凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。

第14A章
LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發(fā)行凱升股份中擁有權(quán)益，因而為凱升關(guān)連人士。根據(jù)上市規(guī)則第14A章，買賣協(xié)議A連同其項下擬進(jìn)行之交易構(gòu)成凱升之關(guān)連交易。鑒於LET為MSRD之主要股東及凱升之控制人（因其作為凱升之控股股東），根據(jù)上市規(guī)則第14A.28條，買賣協(xié)議B連同其項下擬進(jìn)行之交易亦構(gòu)成凱升之關(guān)連交易。因此，根據(jù)上市規(guī)則，買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易構(gòu)成凱升之關(guān)連交易，而買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易須遵守上市規(guī)則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。

獨立凱升董事委員會及獨立財務(wù)顧問
由全體獨立非執(zhí)行凱升董事組成的獨立凱升董事委員會已告成立，以就變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易向獨立凱升股東提供意見並給予推薦建議。

阿仕特朗已獲委任，以就（其中括）變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易是否公平合理向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供意見。

變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨(jìng)額用途
凱升配售公告及凱升配售完成公告原先列示，凱升配售事項所得款項淨(jìng)額約297,000,000.0元將全數(shù)用於進(jìn)一步發(fā)展凱升集團(tuán)在俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)內(nèi)的酒店及博彩業(yè)務(wù)。

凱升供股章程及凱升供股結(jié)果公告原先列示，凱升供股所得款項淨(jìng)額約37.1%或601,400,000.0元會用於水晶虎宮殿二期開發(fā)，其為凱升集團(tuán)位於俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)內(nèi)的博彩及酒店物業(yè)。

誠如本通函「訂立凱升收購事項之理由及裨益」一節(jié)所披露，俄烏衝突嚴(yán)重影俄羅斯的經(jīng)濟及遊客自由進(jìn)出俄羅斯的能力，進(jìn)而嚴(yán)重影水晶虎宮殿的前景。

因此，凱升集團(tuán)水晶虎宮殿二期的開發(fā)經(jīng)已暫停。凱升集團(tuán)目前毋須即時動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項的部分所得款項淨(jìng)額分別約186,400,000元及約292,900,000元。

誠如循環(huán)貸款公告所披露，凱升集團(tuán)擬將原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項之部分所得款項淨(jìng)額分別約186,400,000元及約292,900,000元用於循環(huán)貸款。誠如循環(huán)貸款終止協(xié)議公告所披露，於2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環(huán)貸款協(xié)議並訂立終止契據(jù)，因此，凱升集團(tuán)不再擬將上述所得款項淨(jìng)額用於循環(huán)貸款。

凱升集團(tuán)擬動用上述所得款項淨(jìng)額約479,300,000元，其中(i)280,000,000元用於結(jié)算總代價；(ii)125,000,000元用於該地塊之設(shè)計、規(guī)劃以及為該地塊之未來發(fā)展提供部分資金；及(iii)餘下約74,300,000元用作凱升集團(tuán)之一般?運資金或潛在投資機會（「變更凱升所得款項」）。由於此時凱升集團(tuán)無意進(jìn)行水晶虎宮殿二期開發(fā)，且該地塊的開發(fā)目前仍處於初步階段，毋須任何重大資本承擔(dān)，凱升集團(tuán)擬擴大其可用現(xiàn)金儲備，以令凱升集團(tuán)得以切實地把握任何潛在擴張及多元化機會。

經(jīng)考慮將凱升供股及凱升配售事項所得款項淨(jìng)額之原有部分總額約
479,300,000元用作水晶虎宮殿二期開發(fā)為凱升集團(tuán)帶來之?dāng)U張及多元化機會，其中(i)405,000,000元用作收購及其後開發(fā)該地塊；及(ii)約74,300,000元用作凱升集團(tuán)之一般?運資金或潛在投資機會，凱升董事會認(rèn)為，建議將用作水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項所得款項淨(jìng)額之原有部分之用途變更為(i)結(jié)算總代價；(ii)為開發(fā)該地塊的設(shè)計及規(guī)劃提供資金；及(iii)用作凱升集團(tuán)之一般?運資金或潛在投資機會將不會對凱升集團(tuán)之現(xiàn)有業(yè)務(wù)及?運造成任何重大不利影，且屬公平合理並符合凱升及凱升股東之整體利益。變更凱升所得款項須待獨立凱升股東於股東特別大會上批準(zhǔn)後，方可作實。

股東特別大會及投票
凱升將於2023年7月14日（星期五）上午十一時正假座香干諾道中200號信德中心4樓401A雅辰會翡翠廳V-VII召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易。

於股東特別大會上，任何於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會上向獨立凱升股東提呈以批準(zhǔn)該等交易的建議決議案放棄投票。盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，於約72.07%的已發(fā)行LET股份及69.77%的已發(fā)行凱升股份擁有間接權(quán)益。因此，LET及其聯(lián)繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股份（佔已發(fā)行凱升股份合共約69.66%權(quán)益））以及盧先生的聯(lián)繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000股凱升股份（佔已發(fā)行凱升股份合共約0.11%權(quán)益））將就於股東特別大會上提呈予獨立凱升股東以批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易的決議案放棄投票。除上文所述外，據(jù)凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他凱升股東於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進(jìn)行的交易中擁有重大利益而須於股東特別大會上就該等決議案放棄投票。

召開股東特別大會之通告載於本通函第SGM-1至SGM-3頁。本通函隨附適用於股東特別大會之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東特別大會，敬請將隨附之代表委任表格按照所印備指示填妥，並盡快將該填妥表格交回凱升香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續(xù)會（視情況而定）預(yù)定舉行時間前48小時（公眾假期日子之任何部分不計算在內(nèi)）送達(dá)。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續(xù)會（視情況而定），及於會上投票。

為符合上市規(guī)則，於股東特別大會上提呈之決議案將以投票表決方式進(jìn)行。

推薦建議
由全體獨立非執(zhí)行凱升董事（即林君誠先生、劉幼祥先生及李澤雄先生）組成之獨立凱升董事會委員會已告成立，以就(i)就獨立凱升股東而言，買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行交易之條款是否公平合理；及(ii)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易是否符合凱升及凱升股東之整體利益，向獨立凱升股東提供意見。

務(wù)請 閣下注意本通函第27頁所載之獨立凱升董事委員會函件，其中載有其就變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易致獨立凱升股東之推薦建議，以及本通函第28至58頁所載之獨立財務(wù)顧問函件，其中載有其就此致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之意見。

獨立凱升董事委員會經(jīng)考慮獨立財務(wù)顧問之意見後認(rèn)為，買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行交易之條款乃按正常商業(yè)條款訂立，就獨立凱升股東而言屬公平合理，而變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易雖然並非於凱升集團(tuán)一般及日常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，但符合凱升及凱升股東之整體利益。因此，獨立凱升董事委員會建議獨立凱升股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易。

凱升收購事項之財務(wù)影
於完成後，凱升集團(tuán)將收購該地塊之100%權(quán)益，而目標(biāo)公司之財務(wù)業(yè)績將於凱升集團(tuán)之綜合財務(wù)報表內(nèi)綜合入賬。

於完成後，根據(jù)就凱升收購事項支付之總代價，預(yù)期凱升集團(tuán)之資產(chǎn)將增加約280,000,000元，其將被現(xiàn)金及銀行結(jié)餘減少約280,000,000元所抵銷。凱升收購事項預(yù)期不會對凱升集團(tuán)之資產(chǎn)總值、負(fù)債總額及盈利造成任何重大影。

其他資料
謹(jǐn)請 閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。

注意事項
買賣協(xié)議須待其項下所有相關(guān)條件獲達(dá)成（或豁免）後方可作實，因此買賣協(xié)議可能會或可能不會進(jìn)行。凱升股東及潛在投資於買賣凱升證券時務(wù)請謹(jǐn)慎行事，彼等如對其立場及應(yīng)採取之行動有任何疑問，建議彼等諮詢其專業(yè)顧問。

此致
列位凱升股東 臺照
代表董事會
凱升控股有限公司
主席
盧衍溢
謹(jǐn)啟
2023年6月28日
以下為獨立凱升董事委員會致獨立凱升股東之推薦建議函件全文，編製以供載入本通函。

凱升控股有限公司 Holdings Limited
凱升控股有限公司
（於百慕達(dá)註冊成立之有限公司）
（股份代號：102）
敬啟：
(1)有關(guān)收購目標(biāo)公司之主要
及關(guān)連交易；
及
(2)變更所得款項用途
吾等謹(jǐn)此提述凱升日期為2023年6月28日之通函（「通函」）（本函件構(gòu)成其中一部分）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具相同涵義。

吾等已獲凱升董事會委任以組成獨立凱升董事委員會，以就變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易向獨立凱升股東提供意見。阿仕特朗資本管理有限公司已獲委任為獨立財務(wù)顧問，就此向吾等提供意見。吾等謹(jǐn)請 閣下注意通函所載之凱升董事會函件及獨立財務(wù)顧問函件。

經(jīng)考慮獨立財務(wù)顧問所考慮之主要因素及理由以及其意見函件中所載之意見，吾等認(rèn)為買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行交易之條款乃按正常商業(yè)條款訂立，就獨立凱升股東而言公平合理，而變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易雖然並非於凱升集團(tuán)一般及日常業(yè)務(wù)過程中進(jìn)行，但符合凱升及凱升股東之整體利益。因此，吾等建議獨立凱升股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案，以批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易。

此致
列位獨立凱升股東 臺照
代表
獨立凱升董事委員會
獨立非執(zhí)行凱升董事 獨立非執(zhí)行凱升董事 獨立非執(zhí)行凱升董事
林君誠先生 劉幼祥先生 李澤雄先生
謹(jǐn)啟
以下為獨立財務(wù)顧問阿仕特朗致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之函件全文，編製以供載入本通函。

香金鐘夏愨道18號
海富中心1座27樓2704室
敬啟：
(1)有關(guān)收購目標(biāo)公司之主要
及關(guān)連交易；及
(2)變更所得款項用途
言
茲提述吾等獲委任為獨立財務(wù)顧問，以就(i)收購（「凱升收購事項」）(a)達(dá)謙有限公司（「目標(biāo)公司A」）之全部已發(fā)行股本及目標(biāo)公司A結(jié)欠LET Group Holdings Limited（「LET」）之未償還免息負(fù)債；及(b) Joyful Award Limited（「目標(biāo)公司B」）之全部已發(fā)行股本及目標(biāo)公司B結(jié)欠Solid Impact Limited（「獨立賣方」）之未償還免息負(fù)債；及(ii)建議變更所得款項用途（「變更凱升所得款項」）向凱升控股有限公司（「凱升」）的獨立董事委員會（「獨立凱升董事委員會」）及獨立股東（「獨立凱升股東」）提出建議。

凱升收購事項及變更凱升所得款項詳情已於LET及凱升日期為2023年5月18日的聯(lián)合公告（「該公告」）及日期為2023年6月28日的凱升通函（「該通函」）第9至26頁所載的董事會函件（「凱升董事會函件」）中向凱升股東披露，而本函件構(gòu)成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與該通函所界定具有相同涵義。

於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協(xié)議，據(jù)此（其中括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)，代價為142,800,000元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元。目標(biāo)公司A直接持有而目標(biāo)公司B間接持有MSRD分別51%及49%權(quán)益，MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。

由於根據(jù)上市規(guī)則第14.07條有關(guān)凱升收購事項之一項或多項適用百分比率合併計算時超過25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購事項構(gòu)成凱升於上市規(guī)則項下之主要交易，並須遵守上市規(guī)則第14章項下之申報、公告、通函及凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。

LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發(fā)行凱升股份中擁有權(quán)益，因而為凱升關(guān)連人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則，凱升收購事項構(gòu)成凱升之關(guān)連交易，須遵守上市規(guī)則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立凱升股東批準(zhǔn)規(guī)定。

此外，凱升集團(tuán)擬動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨(jìng)額分別約186,400,000元及約292,900,000元中(i) 280,000,000元用於結(jié)算總代價；(ii) 125,000,000元用於設(shè)計、規(guī)劃及撥付該地塊之部分未來發(fā)展；及(iii)餘下約74,300,000元用作凱升集團(tuán)之一般?運資金或潛在投資機會（「變更凱升所得款項」）。變更凱升所得款項須待獨立凱升股東於股東特別大會上批準(zhǔn)後，方可作實。

凱升將舉行股東特別大會，以考慮及酌情批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易（括凱升收購事項）。股東特別大會將以投票表決方式進(jìn)行。於股東特別大會上，任何於變更凱升所得款項及╱或買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易（括凱升收購事項）中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會上向獨立凱升股東提呈以批準(zhǔn)該等交易的建議決議案放棄投票。

盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，於***後可行日期在約72.07%的已發(fā)行LET股份及69.77%的已發(fā)行凱升股份擁有間接權(quán)益。因此，LET及其聯(lián)繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股份（佔已發(fā)行凱升股份合共約69.66%權(quán)益））以及盧先生的聯(lián)繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000股凱升股份（佔已發(fā)行凱升股份合共約0.11%權(quán)益））將就於股東特別大會上提呈予獨立凱升股東以批準(zhǔn)變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易（括凱升收購事項）的決議案放棄投票。除上文所述外，據(jù)凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他凱升股東於變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易（括凱升收購事項）中擁有重大利益而須於股東特別大會上就該等決議案放棄投票。

由全體獨立非執(zhí)行凱升董事（即林君誠先生、劉幼祥先生及李澤雄先生）組成的獨立凱升董事委員會已告成立，以就變更凱升所得款項以及買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行的交易（括凱升收購事項）及如何於股東特別大會上投票向獨立凱升股東作出推薦意見。吾等（阿仕特朗資本管理有限公司）獲委任為凱升獨立財務(wù)顧問，以就此向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供意見。

獨立性聲明
於過去兩年，吾等(i)擔(dān)任凱升有關(guān)(a)涉及認(rèn)購Suntrust發(fā)行之***高本金總額為6,400,000,000菲律賓比索之可換股債券之貸款變動（詳情載於凱升日期為2021年10月26日之通函）；及(b)向LET提供本金額***多為500,000,000元之循環(huán)貸款（詳情載於LET及凱升日期為2023年1月27日之聯(lián)合公告）（該貸款其後於2023年5月10日終止）之獨立財務(wù)顧問；及(ii)擔(dān)任LET（凱升控股股東之一）有關(guān)強制性現(xiàn)金要約之獨立財務(wù)顧問。鑒於上述各項委聘均為阿仕特朗資本管理有限公司擔(dān)任獨立財務(wù)顧問的個別委聘，以就不同交易向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見，吾等認(rèn)為，過往委聘概不會損害吾等的獨立性，亦不會導(dǎo)致阿仕特朗資本管理有限公司就變更凱升所得款項及凱升收購事項擔(dān)任獨立凱升董事委員會的獨立財務(wù)顧問時產(chǎn)生利益衝突。

除上文所披露外，於***後可行日期，吾等並不知悉阿仕特朗資本管理有限公司、凱升、LET及╱或彼等各自的任何主要股東、董事或主要行政人員或彼等各自的任何聯(lián)繫人之間存在任何關(guān)係或利益，且凱升集團(tuán)、LET與阿仕特朗資本管理有限公司之間並無其他委聘。除就有關(guān)變更凱升所得款項及凱升收購事項之相關(guān)委聘而應(yīng)向吾等支付之一般顧問費用外，並不存在吾等將據(jù)以從凱升集團(tuán)收取任何費用及╱或利益之其他安排。因此，根據(jù)上市規(guī)則第13.84條之定義，阿仕特朗資本管理有限公司屬獨立，可就變更凱升所得款項及凱升收購事項擔(dān)任獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東之獨立財務(wù)顧問。

吾等意見的基礎(chǔ)
於達(dá)致吾等的意見及推薦建議時，吾等已審閱（其中括）該公告、該通函、買賣協(xié)議及凱升截至2021年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度之年度報告（分別為「2021年年報」）及（「2022年年報」）。吾等亦已審閱凱升管理層（「凱升管理層」）所提供之有關(guān)凱升集團(tuán)之?運、財務(wù)狀況及前景之若干資料。此外，吾等已審閱獨立估值師（即泓亮諮詢及評估有限公司）就該地塊於2023年4月30日的估值所編製的估值報告，括估值的方法及所採納的基準(zhǔn)及假設(shè)。基於上述步驟，吾等認(rèn)為，於達(dá)致吾等的意見時已如上市規(guī)則第13.80(2)(b)條（括其附件附註）所述及並按其要求，合理地盡吾等所能（指適用於凱升收購事項）。吾等亦已(i)考慮吾等認(rèn)為相關(guān)之其他資料、分析及市場數(shù)據(jù)；及(ii)就變更凱升所得款項及凱升收購事項、凱升集團(tuán)之業(yè)務(wù)及未來前景與凱升管理層進(jìn)行討論。吾等已假設(shè)該等資料及陳述以及向吾等所作出之所有聲明，於本函件日期在所有重大方面均屬真實、準(zhǔn)確及完整，並依賴其達(dá)致吾等之意見。

全體凱升董事就該公告及該通函所載有關(guān)凱升之資料共同及個別承擔(dān)全部責(zé)任，並在作出一切合理查詢後確認(rèn)，就彼等所深知及確信，該公告及該通函所載資料在所有重大方面均屬準(zhǔn)確及完整且並無誤導(dǎo)或欺詐成份，且該公告及該通函並無遺漏任何其他事實，致使本函件或該公告及該通函所載任何聲明產(chǎn)生誤導(dǎo)。吾等認(rèn)為，吾等已採取所有必要措施，令吾等可就訂立買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易以及變更凱升所得款項之條款及貸款協(xié)議之理由達(dá)致知情意見，並具備充分理據(jù)依賴所提供之資料，以為意見提供合理基礎(chǔ)。吾等並無理由懷疑任何重大資料遭凱升董事或凱升管理層隱瞞，或存在誤導(dǎo)、失實或不準(zhǔn)確之處。然而，就此次委聘而言，吾等並無對凱升集團(tuán)之業(yè)務(wù)或事務(wù)或未來前景進(jìn)行任何獨立詳細(xì)調(diào)查或?qū)徍恕Ｎ岬戎庖姳囟ɑ?**後可行日期當(dāng)時之財務(wù)、經(jīng)濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。本函件僅為向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供資料而發(fā)出，以供彼等考慮變更凱升所得款項及凱升收購事項。除載入該通函外，未經(jīng)吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或部分內(nèi)容，亦不得將本函件用作任何其他用途。

除本函件另有所指外，以日圓計值之金額已按1.00元兌17.35日圓之匯率換算為元。

主要考慮因素及理由
於達(dá)致吾等有關(guān)訂立買賣協(xié)議及其項下擬進(jìn)行之交易（括凱升收購事項）以及變更凱升所得款項之意見時，吾等已考慮下文所載主要因素及理由：1. 有關(guān)凱升集團(tuán)之資料
A. 有關(guān)凱升集團(tuán)之主要業(yè)務(wù)
根據(jù)凱升董事會函件，凱升為一間於百慕達(dá)註冊成立之投資控股有限公司。凱升集團(tuán)主要於俄羅斯濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)（「濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)」）從事酒店經(jīng)?及博彩業(yè)務(wù)。凱升集團(tuán)透過其於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權(quán)益進(jìn)行博彩及酒店業(yè)務(wù)。凱升為LET直接及間接擁有合共約69.66%權(quán)益的附屬公司。

誠如2022年年報所披露，凱升集團(tuán)持有一項獲俄羅斯政府批授為無限期之博彩牌照以及俄羅斯遠(yuǎn)東濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)內(nèi)三幅毗連土地（即地段8、地段9及地段10，佔地面積分別約為73,000平方米、90,000平方米及154,000平方米）的開發(fā)權(quán)。俄羅斯批準(zhǔn)五個***區(qū)進(jìn)行合法博彩和娛樂場活動，其中濱海綜合娛樂區(qū)為***大的***區(qū)。名為水晶虎宮殿(Tigre de Cristal)之首個博彩及酒店物業(yè)建於地段9之上，於2015年第四季度開業(yè)。地段8部分建有宿舍、燃?xì)獍l(fā)電站及儲藏區(qū)（稱為公用事業(yè)區(qū)），而地段8餘下土地與地段10整部分的土地現(xiàn)均空置，為水晶虎宮殿未來各階段的開發(fā)而持有。

然而，自2020年初以來，COVID-19疫情對全球經(jīng)濟產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影，旅遊業(yè)大受影，亦阻礙了水晶虎宮殿二期的的施工前階段，括設(shè)計、建築材料採購招標(biāo)以及相關(guān)付款。當(dāng)俄羅斯旅遊業(yè)剛從COVID-19疫情緩慢復(fù)甦，現(xiàn)又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影而帶來的巨大不確定性。

美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力，括但不限於將俄羅斯主要銀行從環(huán)球銀行金融電信協(xié)會運作的SWIFT消息系統(tǒng)中剔除。很多大型全球企業(yè)亦自行暫停在俄羅斯的業(yè)務(wù)。部分政府已禁止俄羅斯飛機進(jìn)入其領(lǐng)空，並發(fā)佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進(jìn)出俄羅斯的積極性和選擇產(chǎn)生負(fù)面影，從而影水晶虎宮殿的客戶基礎(chǔ)。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關(guān)制裁何時會結(jié)束。

考慮到上述俄烏衝突的影及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿的前景並不看好，並認(rèn)為在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下，開發(fā)水晶虎宮殿二期將導(dǎo)致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。因此，凱升集團(tuán)水晶虎宮殿二期的開發(fā)經(jīng)已暫停。凱升集團(tuán)目前毋須即時動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發(fā)的凱升供股及凱升配售事項的部分所得款項淨(jìng)額分別約186,400,000元及約292,900,000元（「水晶虎宮殿二期開發(fā)所得款項」）。

B. 凱升集團(tuán)之財務(wù)資料
下表載列凱升集團(tuán)截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個財政年度（分別為「2020財政年度」、「2021財政年度」及「2022財政年度」）之經(jīng)審核財務(wù)資料，乃摘錄自其2021年年報及2022年年報：表1：凱升集團(tuán)之財務(wù)資料
2020財政年度 2021財政年度 2022財政年度
千元 千元 千元
（經(jīng)審核） （經(jīng)審核） （經(jīng)審核）
收益 211,238 265,519 372,306
–
博彩業(yè)務(wù) 202,924 248,355 340,898
–
酒店業(yè)務(wù) 8,314 17,164 31,408
除稅前（虧損）╱溢利 (47,626) (255,952) 13,336
凱升擁有人應(yīng)佔年內(nèi)溢利╱
（虧損） 10,018 (229,988) 11,847
於2020年 於2021年 於2022年
12月31日 12月31日 12月31日
千元 千元 千元
（經(jīng)審核） （經(jīng)審核） （經(jīng)審核）
總資產(chǎn)
非流動資產(chǎn) 2,384,120 2,032,782 2,777,543
流動資產(chǎn) 1,593,764 1,689,938 956,952
–
銀行結(jié)餘及現(xiàn)金 1,562,263 606,575 831,861
總（負(fù)債）
非流動（負(fù)債） (195,659) (195,202) (185,024)
流動（負(fù)債） (45,311) (64,253) (55,262)
凱升擁有人應(yīng)佔權(quán)益 3,398,275 3,168,449 3,180,359
(i) 截至2021年12月31日止年度（即2021財政年度）
於2021財政年度，凱升集團(tuán)錄得收益約265,500,000元，較2020財
政年度約211,200,000元增加約25.7%。該增加主要歸因於當(dāng)?shù)乜蛻簦驗椴煌駽OVID-19疫情而對旅客採取各種旅遊限制及檢疫措施後，到訪凱升集團(tuán)於俄羅斯的博彩及酒店物業(yè)（即水晶虎宮殿）的外國人人數(shù)大幅減少。該增加亦部分由於根據(jù)俄羅斯政府建議的相關(guān)措施，水晶虎宮殿的博彩業(yè)務(wù)於2020年第二季度暫停約三個月的基本影所致。

儘管收益增加，凱升集團(tuán)於2021財政年度錄得凱升擁有人應(yīng)佔虧
損約230,000,000元，而2020財政年度則為溢利約10,000,000元。有關(guān)減少乃主要由於(i)於2021財政年度確認(rèn)衍生金融工具公平值虧損約149,100,000元（2020財政年度：收益約86,000,000元）；及(ii)於2021財政年度確認(rèn)物業(yè)、經(jīng)?權(quán)及設(shè)備減值虧損約136,900,000元（2020財政年度：無），惟部分被(i)博彩及酒店業(yè)務(wù)收益增加約54,300,000元所抵銷；(ii)於2021財政年度確認(rèn)衍生金融工具的利息收入約53,600,000元（2020財政年度：無）；及(iii)於2021財政年度確認(rèn)向Suntrust提供本金額為120,000,000美元的短期貸款（「貸款」）的利息收入約35,000,000元（2020財政年度：無）。

於2021年12月31日，凱升集團(tuán)之資產(chǎn)總值及負(fù)債總額分別為約
3,722,700,000元（2020年12月31日：約3,977,900,000元）及約259,500,000元（2020年12月31日：約241,000,000元）。凱升集團(tuán)之銀行結(jié)餘及現(xiàn)金由2020年12月31日約1,562,300,000元減少至2021年12月31日約606,600,000元。該減少乃主要由於2021年5月向Suntrust提供本金額為120,000,000美元（按當(dāng)時匯率1.00美元兌7.76元計算，相當(dāng)於約931,200,000元）之貸款（詳情載於凱升日期為2021年3月26日之通函）。

凱升擁有人應(yīng)佔權(quán)益由2020年12月31日約3,398,300,000元減少至
2021年12月31日約3,168,400,000元。該減少乃主要由於2021財政年度錄得凱升擁有人應(yīng)佔虧損約230,000,000元。

(ii) 截至2022年12月31日止年度（即2022財政年度）
於2022財政年度，凱升集團(tuán)錄得收益約372,300,000元，較2021財
政年度約265,500,000元按年增長約40.2%。有關(guān)改善乃主要由於(i)博彩業(yè)務(wù)收益增加約92,500,000元，而博彩業(yè)務(wù)收益增加乃主要由於當(dāng)?shù)貜妱诺亩砹_斯中場賭桌及電子博彩業(yè)務(wù)所致；及(ii)酒店業(yè)務(wù)收益增加約14,200,000元，乃由於2022財政年度週末及工作日的平均酒店入住率分別增加至約61%（2021財政年度：約55%）及約30%（2021財政年度：約25%）。

與收益增加一致，凱升集團(tuán)由虧損狀況轉(zhuǎn)為盈利狀況。於2022財
政年度，凱升集團(tuán)錄得凱升擁有人應(yīng)佔溢利約11,800,000元，而2021財政年度則為虧損約230,000,000元。有關(guān)改善乃主要由於(i)於2022財政年度並無確認(rèn)物業(yè)、經(jīng)?權(quán)及設(shè)備之減值虧損（2021財政年度：虧損136,900,000元）；(ii)博彩及酒店業(yè)務(wù)收益增加約106,800,000元；(iii)於2022財政年度確認(rèn)匯兌收益淨(jìng)額約60,000,000元（2021財政年度：虧損淨(jìng)額約700,000元）；(iv)衍生金融工具之利息收益增加約24,500,000元；及(v)銀行利息收益增加約20,000,000元，部分被(i)於2022財政年度終止確認(rèn)金融資產(chǎn)虧損約35,700,000元（2021財政年度：無）；及(ii)僱員福利開支增加約14,400,000元所抵銷。

於2022年12月31日，凱升集團(tuán)之資產(chǎn)總值及負(fù)債總額分別為約
3,734,500,000元（2021年12月31日：約3,722,700,000元）及約240,300,000元（2021年12月31日：約259,500,000元）。凱升集團(tuán)之銀行結(jié)餘及現(xiàn)金由2021年12月31日約606,600,000元增加約225,300,000元至2022年12月31日約831,900,000元。該增加乃主要由於(i)經(jīng)?活動所得現(xiàn)金淨(jìng)額約85,800,000元；(ii)外匯匯率變動的正面影約57,600,000元；(iii) Suntrust償還部分短期貸款約53,300,000元；及(iv)收取衍生金融工具的利息收入約41,000,000元。

凱升擁有人應(yīng)佔權(quán)益由2021年12月31日約3,168,400,000元增加至
2022年12月31日約3,180,400,000元。該增加乃主要由於2022財政年度錄得凱升擁有人應(yīng)佔溢利約11,800,000元。

獨立財務(wù)顧問函件
2. 有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)之資料
A. 有關(guān)目標(biāo)集團(tuán)之主要業(yè)務(wù)
根據(jù)凱升董事會函件，目標(biāo)公司A為投資控股公司並為LET之全資附屬公司。目標(biāo)公司A主要從事投資控股。

目標(biāo)公司B及永富為投資控股公司，由獨立賣方全資擁有。目標(biāo)公司B及永富主要從事投資控股。

MSRD為投資控股公司，主要於日本從事物業(yè)開發(fā)。MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。

B. 目標(biāo)集團(tuán)之股權(quán)結(jié)構(gòu)
下文載列目標(biāo)集團(tuán)於買賣協(xié)議日期及於完成後之股權(quán)結(jié)構(gòu)：
(i) 於買賣協(xié)議日期：
獨立賣方
目標(biāo)公司 B
永富
MSRD 該地塊獨立財務(wù)顧問函件
(ii) 於完成後：
LET 凱升 目標(biāo)公司 B
MSRD 該地塊C. 目標(biāo)集團(tuán)之財務(wù)資料
下文載列目標(biāo)集團(tuán)A自2023年1月1日至2023年4月30日止期間及2022財政年度的經(jīng)審核綜合財務(wù)資料：
自2023年
1月1日至
2023年
4月30日 2022
止期間 財政年度
千元 千元
（經(jīng)審核） （經(jīng)審核）
– –
收入
除稅前虧損 2,271 15,184
誠如凱升管理層所告知，目標(biāo)公司A股東應(yīng)佔除稅後虧損於2022財政年度約為13,100,000元及於2023年1月1日至2023年4月30日期間約為1,600,000元，乃主要由於相關(guān)期間確認(rèn)匯兌虧損淨(jìng)額約13,200,000元及約1,700,000元，而匯兌虧損淨(jìng)額乃來自於相關(guān)期間將日圓功能貨幣換算為元呈列貨幣之匯兌差額。

於2023年4月30日，目標(biāo)集團(tuán)A擁有股東應(yīng)佔經(jīng)審核綜合負(fù)債淨(jìng)值約
38,227,000元。

下文載列目標(biāo)集團(tuán)B自註冊成立日期（即2023年3月1日）至2023年4月30日止的經(jīng)審核綜合財務(wù)資料：
自註冊成立
日期（即2023年
3月1日）
至2023年4月30日
止期間
千元
（經(jīng)審核）
–
收入
除稅前虧損 1,205
除稅後虧損 1,205
於2023年4月30日，目標(biāo)集團(tuán)B擁有經(jīng)審核綜合負(fù)債淨(jìng)值約1,205,000元。

3. 訂立凱升收購事項之理由及裨益
凱升集團(tuán)主要於俄羅斯濱海邊疆區(qū)綜合娛樂區(qū)從事酒店經(jīng)?及博彩業(yè)務(wù)。凱升集團(tuán)透過其於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權(quán)益進(jìn)行博彩及酒店業(yè)務(wù)。

誠如上文「1.有關(guān)凱升集團(tuán)之資料」一節(jié)項下「A.有關(guān)凱升集團(tuán)之主要業(yè)務(wù)」一段所提及，當(dāng)俄羅斯旅遊業(yè)剛從COVID-19疫情緩慢復(fù)甦，現(xiàn)又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影而帶來的巨大不確定性。美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力。部分政府已禁止俄羅斯飛機進(jìn)入其領(lǐng)空，並發(fā)佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進(jìn)出俄羅斯的積極性和選擇產(chǎn)生負(fù)面影，從而影水晶虎宮殿的客戶基礎(chǔ)。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關(guān)制裁何時會結(jié)束。考慮到上述俄烏衝突的影及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿的前景並不看好，並認(rèn)為在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下，開發(fā)水晶虎宮殿二期將導(dǎo)致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。因此，凱升集團(tuán)水晶虎宮殿二期的開發(fā)經(jīng)已暫停。

除在當(dāng)?shù)貙Ｗ㈧抖砹_斯聯(lián)邦的休閒及娛樂業(yè)務(wù)外，凱升集團(tuán)擬擴大其在亞洲的覆蓋範(fàn)圍，以多元化其地理覆蓋範(fàn)圍及減輕與主要依賴水晶虎宮殿有關(guān)的部分風(fēng)險。自2020年，凱升透過其同系附屬公司Suntrust投資菲律賓博彩業(yè)。誠如LET日期為2020年3月26日的通函（「LET通函」）及LET 2022財政年度的年報（「LET 2022年年報」）所披露，Suntrust於2020年2月21日與Westside City Resorts World Inc.及Travellers International Hotel Group Inc.簽訂租賃協(xié)議，內(nèi)容有關(guān)建設(shè)、開發(fā)、?運及管理位於菲律賓帕拉那克市Manila Bayshore Integrated City（地盤A）的五星級酒店及娛樂場綜合項目（即主酒店娛樂場）。主酒店娛樂場將括(i)一間設(shè)有超過450間客房的五星級酒店；(ii)設(shè)有約300張賭桌及超過1,300臺角子機的娛樂場；及(iii)約1,000個供酒店及娛樂場使用的停車位。有關(guān)主酒店娛樂場的進(jìn)一步詳情，請參閱LET通函及LET 2022年年報。主酒店娛樂場預(yù)期將於2024年底試業(yè)，並於2025年盛大開幕。

於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協(xié)議，據(jù)此（其中括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)，代價為142,800,000元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元。目標(biāo)公司A直接持有而目標(biāo)公司B間接持有MSRD分別51%及49%權(quán)益，MSRD之***重大資產(chǎn)為該地塊。該地塊括位於日本沖繩縣宮古島市平良荷川取西原之28幅相連地塊，總地盤面積約為108,799平方米。該地塊分別距離宮古空及平良口約10公里及4公里車程。於***後可行日期，該地塊主要括未開發(fā)土地。凱升集團(tuán)擬將該地塊發(fā)展為擁有海濱客房之豪華酒店（「該酒店」）。

根據(jù)世界經(jīng)濟論壇於2022年5月發(fā)佈的2021年旅遊業(yè)發(fā)展指數(shù)洞察報告，日本因其交通網(wǎng)絡(luò)、豐富的文化遺產(chǎn)及良好的治安，被視為世界***旅遊目的地。吾等已透過公共領(lǐng)域?qū)θ毡韭眠[市場進(jìn)行研究。下圖顯示2015年至2023年到訪日本的國際旅客總數(shù)：
圖1：2015年至2023年到訪日本的國際旅客人數(shù)
（千）
35,000
31,882
31,192
30,000
28,691
24,040
25,000
19,737
20,000
15,000
10,000
6,740
5,000 4,116
3,832
246
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023*
年
附註：2023年數(shù)字指自2023年1月至2023年4月止期間到訪日本之國際旅客人數(shù)。

資料來源：日本國家旅遊局(www.japan.travel/jp/)
誠如上文圖1所示，到訪日本的國際旅客人數(shù)呈增長趨勢，由2015年的約19,700,000名旅客增至2019年的約31,900,000名旅客，複合年增長率（「複合年增長率」）約為12.7%。然而，由於2020年初爆發(fā)COVID-19，到訪日本的國際旅客人數(shù)於2020年暴跌約87.1%至約4,100,000人。隨著COVID-19的發(fā)展，到訪日本的國際旅客人數(shù)維持在低水平，於2021年僅有約246,000名旅客，而截至2022年9月30日止九個月約有1,000,000名旅客。於2022年10月，日本政府對個人旅客重新開放邊境，旅遊市場呈現(xiàn)復(fù)甦跡象。到訪日本的國際旅客人數(shù)增至2022年第四季度的約2,800,000名旅客，並進(jìn)一步增至截至2023年4月30日止四個月的約6,700,000名旅客，佔2019年同期的約61.4%。

旅客人數(shù)
沖繩縣（該地塊所在地）的旅遊市場整體趨勢與上述日本整體趨勢一致。沖繩縣的國際過夜旅客總數(shù)由2015年約3,400,000名旅客增加至2019年約5,400,000名旅客，複合年增長率約為12.0%。同樣地，由於爆發(fā)COVID-19，沖繩縣的旅遊市場於2020年至2022年幾近停頓。儘管日本（括沖繩縣）的旅遊業(yè)尚未完全?復(fù)至疫情前的水平，但隨著若干入境限制進(jìn)一步解除，尤其是中國旅客於2023年3月獲準(zhǔn)進(jìn)入日本，預(yù)期日本的旅遊業(yè)將於不久將來穩(wěn)步復(fù)甦。

根據(jù)日本國家旅遊局的官方網(wǎng)站(www.japan.travel/jp/)的資料，沖繩是日本***南端的道府縣，由一系列島嶼組成。該地塊所處的宮古島為沖繩島的第四大島嶼，被珊瑚礁及翡翠海環(huán)繞。宮古島以陽光充足的沙灘（括毗鄰該地塊之砂山海灘）著稱，亦為珊瑚礁浮潛及潛水之熱門目的地。根據(jù)宮古島市政府官方網(wǎng)站(www.city.miyakojima.lg.jp)的資料，2019年旅客人數(shù)約為1,141,000人（COVID-19前水平），而2022年約為664,000人。隨著位於宮古島市的兩間知名國際酒店（即沖繩宮古島希爾頓度假酒店及宮古島瑰麗酒店）分別於2023年及2024年投入?運且基建逐步改善，預(yù)期宮古島市的旅遊業(yè)前景樂觀。根據(jù)宮古島市政府官方網(wǎng)站的資料，其目標(biāo)為於2028年吸引2,000,000名旅客，旅遊總開支為94,900,000,000日圓。

更值得注意的是，於2023年4月，日本政府批準(zhǔn)在大阪西市興建該國首個娛樂場的計劃，旨在吸引國內(nèi)及全球旅客消費，並根據(jù)日本首相的規(guī)劃「成為向世界傳遞日本魅力的旅遊基地」。位於大阪夢洲的巨型度假村綜合項目亦將括酒店、會議中心、購物商場、博物館及渡輪碼頭，而豪賭客將可使用毗鄰的直升機場。該度假村預(yù)期於2029年開始?運，目標(biāo)為每年產(chǎn)生520,000,000,000日圓。根據(jù)項目文件，預(yù)測該度假村每年將吸引6,000,000名國際旅客及14,000,000名國內(nèi)旅客。我們相信，度假村的開業(yè)將對日本旅遊業(yè)產(chǎn)生積極影，從而對該酒店的?運產(chǎn)生積極影。

鑒於上文所述，吾等認(rèn)同凱升董事會之觀點，認(rèn)為凱升收購事項乃凱升集團(tuán)進(jìn)軍日本酒店行業(yè)之良機，從而分散其於亞洲之地域分佈及減輕有關(guān)其依賴水晶虎宮殿之部分風(fēng)險。此外，由於凱升集團(tuán)於建造及經(jīng)?一間五間星級酒店水晶虎宮殿（自2015年開業(yè)以來曾獲世界旅遊大獎五次提名，並於2018年榮獲「俄羅斯領(lǐng)先度假村」，亦於2021年世界娛樂場大獎中榮獲「俄羅斯***佳娛樂場酒店」）方面擁有豐富經(jīng)驗，預(yù)期凱升集團(tuán)之綜合度假村業(yè)務(wù)將與日本之計劃及交叉銷售機會具有強大的潛在協(xié)同效應(yīng)。

根據(jù)買賣協(xié)議，總代價為280,000,000元。此外，根據(jù)該地塊之初步興建計劃，預(yù)期凱升集團(tuán)將於完成後動用約125,000,000元（「設(shè)計及規(guī)劃成本」）用於設(shè)計、規(guī)劃及撥付該地塊之部分未來發(fā)展。吾等已研究凱升之財務(wù)表現(xiàn)及狀況（尤其是其現(xiàn)金狀況）。根據(jù)其2022年年報，凱升集團(tuán)轉(zhuǎn)虧為盈，於2022財政年度錄得凱升擁有人應(yīng)佔溢利約11,800,000元，而2021財政年度則錄得虧損約230,000,000元。凱升於2022年12月31日之資產(chǎn)總值及負(fù)債總額分別為約3,734,500,000元及約240,300,000元，產(chǎn)生資產(chǎn)淨(jìng)值約3,494,200,000元。於2022年12月31日，凱升集團(tuán)之現(xiàn)金及銀行結(jié)餘約為831,900,000元，較2021年12月31日約606,600,000元顯著增加約37.1%。該增加乃主要由於(i)經(jīng)?活動所得現(xiàn)金淨(jìng)額約85,800,000元；(ii)外匯匯率變動的正面影約57,600,000元；(iii) Suntrust償還部分短期貸款約53,300,000元；及(iv)收取衍生金融工具的利息收入約41,000,000元。總代價及設(shè)計及規(guī)劃成本合共約405,000,000元僅相當(dāng)於凱升集團(tuán)於2022年12月31日之資產(chǎn)淨(jìng)值約11.6%以及凱升集團(tuán)之現(xiàn)金及銀行結(jié)餘約48.7%。值得注意的是，凱升於2022年12月31日並無任何計息借貸。鑒於(i)如上文所討論凱升之財務(wù)狀況及現(xiàn)金狀況穩(wěn)健；(ii)誠如上文「1.有關(guān)凱升集團(tuán)之資料」一節(jié)項下「A.凱升集團(tuán)之主要業(yè)務(wù)」一段所述，水晶虎宮殿二期開發(fā)已暫停，且水晶虎宮殿二期開發(fā)之所得款項目前毋須由凱升集團(tuán)即時使用；及(iii)總代價及設(shè)計及規(guī)劃成本合共約405,000,000元僅相當(dāng)於2022年12月31日凱升集團(tuán)之資產(chǎn)淨(jìng)值約11.6%以及凱升集團(tuán)之現(xiàn)金及銀行結(jié)餘約48.7%，吾等同意凱升董事之意見，即凱升集團(tuán)擁有充足現(xiàn)金應(yīng)付其日常?運，且以現(xiàn)金支付總代價及設(shè)計及規(guī)劃成本將不會影凱升集團(tuán)之日常業(yè)務(wù)?運。

吾等從凱升董事會函件注意到，28幅地塊（括該地塊）其中一塊面積約為1,968–
平方米（佔該地塊總地盤面積約1.81%）的第785 3號地塊（「認(rèn)購期權(quán)地塊」）受限於日期為2018年10月29日內(nèi)容有關(guān)宮古島市原僅出售認(rèn)購期權(quán)地塊（為免生疑問，不括組成該地塊之餘下27幅地塊）之原買賣協(xié)議（「原買賣協(xié)議」）項下以宮古島市為受益人之認(rèn)購期權(quán)（「認(rèn)購期權(quán)」），據(jù)此，倘認(rèn)購期權(quán)地塊擁有人違反原買賣協(xié)議項下之以下條件：
(i) 認(rèn)購期權(quán)地塊必須用於興建酒店設(shè)施，不得用作任何其他用途；(ii) 認(rèn)購期權(quán)地塊必須於交付認(rèn)購期權(quán)地塊後兩年內(nèi)用於興建酒店設(shè)施； (iii) 於交付認(rèn)購期權(quán)地塊後七年內(nèi)，認(rèn)購期權(quán)地塊必須繼續(xù)用於建設(shè)酒店設(shè) 施；及╱或 (iv) 當(dāng)擁有人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押認(rèn)購期權(quán)地塊時，認(rèn)購期權(quán)地塊之擁有人必須立即 通知宮古島市，直至交付認(rèn)購期權(quán)地塊後七年為止， 宮古島市可行使認(rèn)購期權(quán)或取消原買賣協(xié)議以按購買價5,189,500.0日圓（相當(dāng) 於約299,107.0元）及行政成本收回認(rèn)購期權(quán)地塊。原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)地塊並 不影組成該地塊之餘下27幅地塊。 由於該地塊於***後可行日期並無進(jìn)行任何開發(fā)，MSRD可能違反原買賣協(xié)議， 而宮古島市可能有權(quán)行使認(rèn)購期權(quán)及╱或取消原買賣協(xié)議以收回認(rèn)購期權(quán)地塊。 就凱升董事經(jīng)作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，由於並無作出任何指示， 宮古島市會否行使認(rèn)購期權(quán)及╱或取消原買賣協(xié)議仍屬未知之?dāng)?shù)。 誠如凱升董事會函件所述，認(rèn)購期權(quán)地塊絕大部分為由宮古島市開發(fā)之公共 未舖砌道路（「該道路」）組成，為一個公眾泳灘提供***之公共出入路徑，而該泳灘 並非該地塊之一部分。誠如下文圖2所示，該道路及認(rèn)購期權(quán)地塊穿過該地塊中央。 圖2：該地塊吾等自凱升管理層了解到，於編製該地塊之初步發(fā)展計劃時，彼等已考慮到宮古島市可能行使認(rèn)購期權(quán)或可能取消原買賣協(xié)議，因此，認(rèn)購期權(quán)地塊內(nèi)並無規(guī)劃重大發(fā)展，亦無需使用該道路。即使宮古島市收回認(rèn)購期權(quán)地塊用於其自身用途，由於認(rèn)購期權(quán)地塊之形狀及大小（即道路之大致形狀及大小），在此情況下認(rèn)購期權(quán)地塊之任何潛在變動不大可能影凱升集團(tuán)對地塊之發(fā)展。據(jù)凱升集團(tuán)了解，宮古島市對認(rèn)購期權(quán)地塊用途之任何變動均須通過審批程序。因此，倘宮古島市選擇收回認(rèn)購期權(quán)地塊並更改其現(xiàn)有道路用途，有關(guān)程序需時，使凱升集團(tuán)可評估對該地塊之任何潛在影，並與宮古島市磋商或按需要更改發(fā)展計劃，以確保該地塊之任何已規(guī)劃或已竣工發(fā)展項目不受有關(guān)填海及宮古島市有關(guān)認(rèn)購期權(quán)地塊之任何未來計劃所影。凱升集團(tuán)亦計劃與宮古島市就原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)地塊進(jìn)行有關(guān)磋商，同時尋求批準(zhǔn)該地塊之發(fā)展計劃，以於進(jìn)行任何重大發(fā)展前保障其投資。儘管認(rèn)購期權(quán)地塊穿過該地塊中央，而宮古島城可能有權(quán)行使認(rèn)購期權(quán)及╱或取消原買賣協(xié)議，但行使認(rèn)購期權(quán)或取消原買賣協(xié)議的可能性仍不確定，經(jīng)考慮(i)認(rèn)購期權(quán)地塊絕大部分為宮古島市開發(fā)之未舖砌道路；(ii)凱升集團(tuán)於編製該地塊之初步發(fā)展計劃時已考慮到宮古島市可能行使認(rèn)購期權(quán)或可能取消原買賣協(xié)議，因此，認(rèn)購期權(quán)地塊內(nèi)並無規(guī)劃重大發(fā)展，亦無需要使用該道路；(iii)該地塊有其他鄰近公共舖設(shè)道路，讓客戶可進(jìn)入該地塊，因此，即使宮古島市收回認(rèn)購期權(quán)地塊，該地塊上將興建之酒店之入口亦不會受到影；(iv)根據(jù)凱升集團(tuán)提供之該地塊初步建設(shè)計劃，其擬將該地塊發(fā)展為一間擁有海濱客房之豪華酒店，與酒店樓宇相比，海濱客房可根據(jù)發(fā)展計劃設(shè)於該酒店內(nèi)；(v)倘宮古島市收回認(rèn)購期權(quán)地塊，預(yù)期開發(fā)該地塊將不會產(chǎn)生額外成本；及(vi)凱升集團(tuán)計劃與宮古島市就原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)地塊進(jìn)行磋商，同時尋求批準(zhǔn)該地塊之發(fā)展計劃，以於進(jìn)行任何主要發(fā)展前保障其投資，吾等認(rèn)同凱升董事會之意見，即使認(rèn)購期權(quán)獲行使或原買賣協(xié)議被取消，出售認(rèn)購期權(quán)地塊不大可能影凱升集團(tuán)就該地塊之發(fā)展計劃。

此外，根據(jù)買賣協(xié)議，LET及獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將於完成時訂立彌償契據(jù)（「彌償契據(jù)」），其構(gòu)成完成文件之一部分，據(jù)此，LET及獨立賣方同意應(yīng)要求就凱升可能因原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)而產(chǎn)生或蒙受或與原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)有關(guān)之資產(chǎn)價值損耗或減少或任何損失（括所有法律費用及暫停?運）、成本、開支、損害或其他負(fù)債向凱升作出彌償。根據(jù)凱升董事會函件，根據(jù)認(rèn)購期權(quán)地塊之概價值約5,220,000元（乃按認(rèn)購期權(quán)地塊面積1,968平方米乘以(a)該通函附錄五所載估值報告所採用之加權(quán)平均單位價格每平方米23,009日圓；及(b)認(rèn)購期權(quán)地塊之地積比率2.0，再除以1元兌17.35日圓之匯率計算得出）與認(rèn)購期權(quán)價或?qū)m古島市收取之購買價（視情況而定）之差額，倘認(rèn)購期權(quán)獲行使或原買賣協(xié)議被取消，預(yù)期LET及獨立賣方將根據(jù)彌償契據(jù)向凱升支付約4,920,000元。認(rèn)購期權(quán)地塊之概約價值乃參考認(rèn)購期權(quán)地塊之地盤面積及估值所採納之每平方米單位價格而作出之估計。

鑑於上文所述，尤其是(i) LET與獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將於完成時訂立之彌償契據(jù)構(gòu)成完成文件之一部分；及(ii)根據(jù)彌償契據(jù)，LET及獨立賣方同意應(yīng)要求就凱升因或就原買賣協(xié)議及認(rèn)購期權(quán)而可能產(chǎn)生或蒙受之任何資產(chǎn)價值損耗或減少或任何損失（括所有法律費用及暫停?運）、成本、開支、損害或其他負(fù)債向凱升作出彌償，吾等認(rèn)為，彌償契據(jù)可完全保障凱升集團(tuán)之權(quán)益，而不會因可能行使認(rèn)購期權(quán)或可能取消原買賣協(xié)議而受損。誠如凱升管理層所告知，除認(rèn)購期權(quán)地塊外，所有餘下地塊並無受限於任何認(rèn)購期權(quán)。

經(jīng)考慮上文所述，尤其是(a)凱升董事會對水晶虎宮殿不抱期望，並認(rèn)為開發(fā)水晶虎宮殿二期將導(dǎo)致開支大幅增加，而目前經(jīng)濟環(huán)境的潛在投資回報甚微，因此，凱升集團(tuán)已暫停水晶虎宮殿二期開發(fā)；(b)凱升集團(tuán)擬擴大其於亞洲之覆蓋範(fàn)圍，以多元化其地域分佈及減輕與主要依賴水晶虎宮殿有關(guān)之部分風(fēng)險；(c)凱升收購事項乃凱升集團(tuán)進(jìn)軍日本酒店行業(yè)之良機；(d)凱升集團(tuán)擁有充足現(xiàn)金應(yīng)付其日常?運，而以現(xiàn)金支付總代價及設(shè)計及規(guī)劃成本將不會影凱升集團(tuán)之日常業(yè)務(wù)?運；及(e)買賣協(xié)議之條款（括總代價）就獨立凱升股東而言屬公平合理（有關(guān)吾等之分析，請參閱下文「5.買賣協(xié)議之主要條款」一節(jié)），吾等認(rèn)同凱升董事之觀點，即凱升收購事項符合凱升及凱升股東之整體利益。

4. 變更凱升所得款項之理由及裨益
根據(jù)凱升董事會函件，凱升集團(tuán)擬將水晶虎宮殿二期開發(fā)之所得款項約479,300,000元中(i) 280,000,000元用於結(jié)算總代價；(ii) 125,000,000元用於設(shè)計、規(guī)劃及撥付該地塊之部分未來發(fā)展；及(iii)餘下約74,300,000元用作凱升集團(tuán)之一般?運資金或潛在投資機會（即變更凱升所得款項）。由於凱升集團(tuán)無意進(jìn)行水晶虎宮殿二期開發(fā)，且該地塊的開發(fā)目前仍處於初步階段，毋須任何重大資本承擔(dān)，凱升集團(tuán)擬擴大其可用現(xiàn)金儲備，以令凱升集團(tuán)更切實地把握任何潛在擴張及多元化機會。誠如凱升管理層所告知，有關(guān)金額目前作為短期定期存款存放於香持牌銀行。

經(jīng)考慮上文所述，連同上文「3.進(jìn)行凱升收購事項之理由及裨益」一節(jié)所討論之凱升收購事項之理由及裨益，吾等認(rèn)同凱升董事會之觀點，即變更凱升所得款項屬公平合理，並符合凱升及凱升股東之整體利益。

5. 買賣協(xié)議之主要條款
於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET訂立買賣協(xié)議A，據(jù)此（其中括）LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司A之全部已發(fā)行股本及待售貸款A(yù)，代價為142,800,000元（即代價A）。

於同日（交易時段後），凱升與獨立賣方訂立買賣協(xié)議B，據(jù)此（其中括）獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標(biāo)公司B之全部已發(fā)行股本及待售貸款B，代價為137,200,000元（即代價B）。

誠如凱升董事會所告知，代價A及代價B乃LET、獨立賣方及凱升經(jīng)參考(i)根據(jù)初步估值，該地塊之市值（即288,600,000元）；及(ii)目標(biāo)集團(tuán)A及目標(biāo)集團(tuán)B於MSRD（其***重大資產(chǎn)為該地塊）之股權(quán)後經(jīng)公平磋商釐定。買賣協(xié)議互為條件。

有關(guān)買賣協(xié)議之進(jìn)一步詳情請參考凱升董事會函件。

A. 估值
於評估估值是否屬公平合理時，吾等已審閱估值報告，並與獨立估值師討論(i)進(jìn)行估值所用之方法及假設(shè)；(ii)彼等進(jìn)行估值之工作範(fàn)圍；及(iii)彼等作為物業(yè)估值師之相關(guān)專業(yè)資格。

(i) 估值方法
吾等自估值報告注意到，估值乃使用市場法進(jìn)行，以參考可資比較
土地（「可資比較土地」）之近期交易（「可資比較交易」）達(dá)致該地塊之市值。

吾等分析性質(zhì)及位置相若的可資比較土地，並謹(jǐn)慎權(quán)衡。可資比較土地的各項屬性其後與該地塊進(jìn)行比較，如有任何差異，則調(diào)整單價以得出該地塊的適當(dāng)單價。誠如獨立估值師所告知，鑒於公開市場上有大量可得市場資料，市場法被視為評估該地塊市值的***常用估值方法。就此而言，吾等已審閱(i)聯(lián)交所其他上市公司於***後可行日期（括該日）前六個月期間進(jìn)行的土地估值；及(ii)為載入有關(guān)須予公佈交易的相關(guān)通函而進(jìn)行的土地估值。根據(jù)聯(lián)交所網(wǎng)站提供的資料，吾等已識別出符合上述標(biāo)準(zhǔn)的11項土地估值的詳盡清單。在吾等所識別的11項土地估值中，全部均採用市場法進(jìn)行。吾等認(rèn)為，六個月的審閱期間是適當(dāng)?shù)臅r間框架，一方面可掌握編製土地估值的近期市場慣例，另一方面可就吾等的分析產(chǎn)生足夠的樣本規(guī)模。因此，吾等認(rèn)為選定土地估值屬充足及具代表性。

儘管經(jīng)選定土地估值項下標(biāo)的土地之地理位置及土地用途可能與
該地塊（即位於日本宮古島市，作酒店及度假村發(fā)展用途）之地理位置及土地用途不同，吾等自獨立估值師了解到，市場法被視為該地塊公認(rèn)之估值方法，而不論地理位置及土地用途，除非並無可供分析之市場資料。

因此，吾等認(rèn)為市場法為土地估值中常用的估值方法。

吾等已向獨立估值師取得及與其討論所選可資比較交易之詳情（
括但不限於可資比較土地之性質(zhì)及位置、參考日期及交易金額）。吾等自獨立估值師了解到，可資比較交易乃基於以下甄選標(biāo)準(zhǔn)甄選：
(i) 性質(zhì)：選擇具有住宿使用權(quán)的可資比較土地；
(ii) 位置：選擇鄰近該地塊之可資比較土地。所有可資比較土地均
位於距離該地塊10公里範(fàn)圍內(nèi)；及
(iii) 時間：選擇接近估值日期的可資比較土地的參考日期。可資比較土地之參考日期介乎2022年4月至2023年3月，即估值日期
前十二個月期間。

吾等已就應(yīng)用各項甄選標(biāo)準(zhǔn)的理由與獨立估值師進(jìn)行討論。就性
質(zhì)而言，經(jīng)考慮該地塊的***土地用途（即酒店及度假村開發(fā)），吾等認(rèn)為獨立估值師選擇該等具有住宿用途權(quán)利的土地屬適當(dāng)。就位置而言，吾等注意到，僅距離該地塊10公里以內(nèi)的土地獲選擇。由於土地位置將影其市值，吾等認(rèn)同獨立估值師之意見，認(rèn)為有必要就位置應(yīng)用甄選標(biāo)準(zhǔn)，以真實反映該地塊之市值。就時間而言，僅選擇參考日期介乎2022年4月至2023年3月（即估值日期前十二個月期間）的土地。吾等已就此向獨立估值師查詢，並獲告知該十二個月期間為合適的時間框架，以掌握當(dāng)前市況及氣氛下的近期市場交易，另一方面，提供足夠的樣本規(guī)模以供分析之用。鑒於於上文所述，吾等認(rèn)為獨立估值師採納的上述甄選標(biāo)準(zhǔn)就甄選可資比較交易而言屬合理及充分。

就彼等所深知，獨立估值師已識別符合上述標(biāo)準(zhǔn)的五項可資比較
土地的可資比較交易的詳盡清單。下表載列可資比較交易的相關(guān)詳情：表2：可資比較交易詳情
可資比較 可資比較 可資比較 可資比較 可資比較
可資比較土地 交易1 交易2 交易3 交易4 交易5
住宿用途權(quán)利 是 是 是 是 是
地點（與該地塊距離） 宮古島市 宮古島市 宮古島市 宮古島市 宮古島市（3公里） （7公里） （6公里） （3公里） （7公里）
參考日期 2023年 2023年 2023年 2022年 2022年
3月 3月 3月 12月 8月
土地面積（平方米） 1,928 2,014 18,174 1,252 2,722
吾等已審閱可資比較交易之詳情，並認(rèn)為所有可資比較交易均符
合上文詳述之獨立估值師所採納之甄選標(biāo)準(zhǔn)。

於選擇可資比較交易後，可資比較土地之銷售價格乃經(jīng)考慮若干
因素（括但不限於時間、地點、面積、地勢及景觀（統(tǒng)稱「估值調(diào)整因素」））後作出調(diào)整，以達(dá)致公平之價值比較。吾等已審閱及向獨立估值師查詢估值調(diào)整因素及其背後的理據(jù)，並獲悉已就以下各項作出調(diào)整：(i)可資比較土地的參考日期，以反映根據(jù)日本政府土地、基礎(chǔ)設(shè)施、交通及旅遊部發(fā)佈的九州沖繩地區(qū)房地產(chǎn)價格指數(shù)得出的市價變動；(ii)可資比較土地的位置，以反映應(yīng)用於位於較偏遠(yuǎn)地區(qū)及╱或難以興建基礎(chǔ)設(shè)施、便利設(shè)施及公共交通設(shè)施的土地的單價的潛在折讓；(iii)可資比較土地的面積，以反映房地產(chǎn)市場普遍注意到及估值從業(yè)認(rèn)為適用於較大土地單價的潛在折讓；(iv)可資比較土地的地勢，以反映應(yīng)用於陡峭地勢地區(qū)或有自然限制規(guī)定的土地單價的潛在折讓；及(v)可資比較土地的景觀，以反映適用於具更佳景觀之土地單價的潛在溢價，反之亦然。下表載列該地塊及可資比較土地之詳情：
表3：該地塊及可資比較土地之詳情
可資 可資 可資 可資 可資
該地塊 比較土地1 比較土地2 比較土地3 比較土地4 比較土地5
–
銷售價格（日圓） 50,000,000 45,700,000 380,000,000 37,110,000 69,870,000地盤面積（平方米） 108,799 1,928 1,007 9,087 1,252 1,361
***大容積率 2 1 2 2 1 2
***大面積（平方米） 217,598 1,928 2,014 18,174 1,252 2,722
–
單位價格（日圓╱平方米） 25,934 22,691 20,909 29,644 25,669
（附註1）
–
土地用途 住宿用途 是 是 是 是 是 是
參考日期 2023年4月 2023年 2023年 2023年3月 2022年 2022年
（附註2） 3月 3月 12月 8月
地點 偏遠(yuǎn)地區(qū) 鄰近 鄰近 鄰近 鄰近 相對
市中心 市中心及 市中心 市中心 偏遠(yuǎn)地區(qū)
靠近機場
–
地勢（附註3） 較平坦 較陡峭 較陡峭 與該地塊 較平坦
類似
景觀 海景 林景 林景 海景 林景 林景
附註：
1. 單位價格乃根據(jù)以下公式計算：
單位價格=銷售價格╱（地盤面積×***大容積率）
2. 指該地塊的估值日期。

3. 就地勢對可資比較土地作出的調(diào)整乃基於地塊與各可資比較土地之間的相表4：獨立估值師就可資比較土地作出的調(diào)整
可資 可資 可資 可資 可資
比較土地1 比較土地2 比較土地3 比較土地4 比較公司5
銷售價格
（日圓╱平方米） 25,934 22,691 20,909 29,644 25,669
時間(A)（附註1） 0.0% 0.0% 0.0% +2.0% +2.0%
地點(B)（附註2） -10.0% -15.0% -10.0% -10.0% -5.0%
面積(C)（附註3） -1.8% -1.8% -1.7% -1.8% -1.8%
地勢(D)（附註4） -10.0% +10.0% +10.0% 0.0% -10.0%
景觀(E)（附註5） +5.0% +5.0% 0.0% +5.0% +5.0%
調(diào)整率（附註6） -16.5% -3.6% -2.7% -5.3% -10.1%
經(jīng)調(diào)整單位價格
（日圓╱平方米）
（附註7） 21,664 21,877 20,356 28,062 23,084
比重係數(shù) 20% 20% 20% 20% 20%
附註：
1. 就時間調(diào)整而言，估值日期與可資比較交易日期之間的市場氣氛差異已參考日本政府土地、基礎(chǔ)設(shè)施、交通及旅遊部發(fā)佈的九州沖繩地區(qū)物業(yè)價格指數(shù)作出調(diào)整。可資比較交易4及5的日期錄得的指數(shù)較估值日期為低，因此其單價已上調(diào)。

2. 就地點調(diào)整而言，標(biāo)的地點與可資比較土地地點之間與市中心及主要基礎(chǔ)設(shè)施（括機場）的距離差異已作出調(diào)整。就地點而言，可資比較土地被視為優(yōu)於該地塊，原因為可資比較土地鄰近市中心或機場，因此已就可資比較交易作出介乎5%至15%的向下調(diào)整。

3. 就面積調(diào)整而言，其乃基於面積較小的物業(yè)交易單價較高的原則，因此獨立估值師已參考該地塊與可資比較土地之間的地盤面積差異作出面積調(diào)整。

可資比較土地的地盤面積較物業(yè)小，並已根據(jù)地盤面積每60,000平方米1%的差異率對可資比較交易作出向下調(diào)整。按獨立估值師的市場觀察，調(diào)整量子符合市場慣例。按獨立估值師的市場觀察，調(diào)整量子符合市場慣例。

4. 就地勢調(diào)整而言，已考慮可資比較土地的實體特徵。可資比較交易1及5（具較平坦地面）在地勢方面被視為優(yōu)於該地塊，因此已下調(diào)10%。可資比較交易2及3（具較陡峭地面）就地勢而言被視為次於該地塊，因此已上調(diào)10%。

5. 就景觀調(diào)整而言，該地塊具有海景，且已對該等可資比較地塊作出上調(diào)，惟涉及的景觀較差。可資比較土地1、2、4及5均為林景，且彼等已就景觀上調(diào)5%。

6. 適用於各可資比較交易單位價格的調(diào)整率乃根據(jù)以下公式計算：
調(diào)整率= 1 × (1 + A) × (1 + B) × (1 + C) × (1 + D) × (1 + E)7. 各可資比較交易之經(jīng)調(diào)整單位價格乃根據(jù)以下公式計算：
經(jīng)調(diào)整單位價格=單位價格×調(diào)整率
鑒於該地塊與可資比較土地在上述表3所載估值調(diào)整因素方面的差
異，吾等認(rèn)為有必要對可資比較交易的單位價格進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)致公平的價值比較。獨立估值師確認(rèn)，所應(yīng)用的所有調(diào)整均符合市場慣例。於吾等審閱各可資比較交易之經(jīng)調(diào)整單價之計算詳情（尤其是適用於各可資比較交易之調(diào)整率之計算）連同吾等與獨立估值師就此進(jìn)行之討論後，吾等認(rèn)為各可資比較交易之經(jīng)調(diào)整單位價格之計算乃由獨立估值師經(jīng)審慎周詳考慮後進(jìn)行。

鑒於上文所述，並考慮估值調(diào)整因素及其對可資比較交易價格調(diào)
整的影，吾等認(rèn)為可資比較土地就估值而言屬適當(dāng)，且吾等認(rèn)同獨立估值師的意見，認(rèn)為市場法就釐定該地塊的市值而言屬適當(dāng)及普遍。

根據(jù)上表4所載各可資比較交易的經(jīng)調(diào)整單位價格及加權(quán)系數(shù)，獨
立估值師就估值所採納的加權(quán)平均單位價格（「所採納單價」）為每平方米23,009日圓。該地塊的公平值約5,007,000,000日圓乃按(i)所採納單價（即每平方米23,009日圓）；(ii)地盤面積（即108,799平方米）；及(iii)***大容積率（即2倍）相乘得出。

為進(jìn)行盡職審查，吾等已嘗試透過日本政府土地、基礎(chǔ)設(shè)施、交通
及旅遊部轄下的土地綜合信息系統(tǒng)（「政府系統(tǒng)」）對該地塊的可資比較交易進(jìn)行獨立研究。然而，我們僅可在政府系統(tǒng)中找到直至2022年第四季度的住宅土地交易記錄。吾等已向獨立估值師查詢並獲告知，有關(guān)近期買賣日本（括宮古島市）地塊之完整交易記錄並非公開可得。然而，獨立估值師可透過當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)代理的數(shù)據(jù)庫識別可資比較交易，而吾等無法獲得有關(guān)數(shù)據(jù)。儘管如此，經(jīng)考慮(i)獨立估值師確認(rèn)，據(jù)彼等所深知，可資比較交易為詳盡清單；(ii)吾等已獨立核實所有可資比較交易均符合獨立估值師所採納之甄選標(biāo)準(zhǔn)；及(iii)獨立估值師具備進(jìn)行估值所需之充足專業(yè)資格及獨立性（請參閱下文「(iii)獨立估值師之工作範(fàn)圍及能力」一段之討論），吾等認(rèn)為可資比較交易屬詳盡。

(ii) 估值假設(shè)
誠如獨立估值師所告知，彼等於達(dá)致估值時已採納以下假設(shè)：
1. 已妥善取得該地塊之法定業(yè)權(quán)。

2. 已悉數(shù)結(jié)清所有溢價、補償、建築成本及其他配套設(shè)施服務(wù)成
本。

3. 該地塊可自由租賃、按揭、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，並無任何
溢價或障礙。

4. 該地塊的使用及建設(shè)符合當(dāng)?shù)匾?guī)劃法規(guī)，並已獲相關(guān)部門批準(zhǔn)。

5. 並無任何影該地塊的現(xiàn)有地役權(quán)或通行權(quán)。

6. 擁有人有權(quán)自由及不受干擾地使用該地塊。

7. 該地塊並無附帶可影物業(yè)權(quán)益價值的繁重產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、限制
及支銷。

根據(jù)吾等與獨立估值師的討論，吾等了解到，估值中的所有假設(shè)一
般於類似土地的其他估值中採納，對獨立估值師達(dá)致該地塊的合理估計參考價值而言屬必要。因此，吾等認(rèn)為於估值中採納該等假設(shè)屬公平合理。

(iii) 獨立估值師之工作範(fàn)圍及能力
就獨立估值師之工作範(fàn)圍及能力而言，吾等已審閱凱升與獨立估
值師就估值訂立之委聘書，並信納凱升與獨立估值師訂立之委聘書之條款就獨立估值師須提供之意見而言屬適當(dāng)。吾等已與獨立估值師就彼等的經(jīng)驗進(jìn)行討論，並獲悉估值由張翹楚先生編製。張翹楚先生為英國皇家特許測量師學(xué)會資深會員、香測量師學(xué)會會員、香測量師註冊條例（第417章）下之註冊專業(yè)測量師（產(chǎn)業(yè)測量）、中國房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人學(xué)會會員、香證券及投資學(xué)會會員、商場管理學(xué)會會員、香地產(chǎn)行政師學(xué)會會員、香董事學(xué)會資深會員、英國皇家特許測量師學(xué)會註冊估值師及中華人民共和國註冊房地產(chǎn)估價師與房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人。（未完）

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