原標題:美凱龍:關于控股股東協議轉讓公司股份事項完成過戶登記及相關股份解除質押暨公司控制權變更的公告
紅星美凱龍家居集團股份有限公司 證券代碼：601828 證券簡稱：美凱龍 編號：2023-090
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
關于控股股東協議轉讓公司股份事項完成過戶
登記及相關股份解除質押暨公司控制權變更的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2023年6月21日，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“美凱龍”）收到紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱“紅星控股”）通知，紅星控股已將持有的公司1,042,958,475股A股股份過戶至廈門建發股份有限公司（股票代碼：600153，股票簡稱：建發股份，以下簡稱“建發股份”），已將持有的公司261,283,961股A股股份過戶至聯發集團有限公司（以下簡稱“聯發集團”）。
根據本次交易相關協議，建發股份、聯發集團、紅星控股及車建興先生同意交割日后召開董事會、股東大會對公司董事會進行改選。
根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易將導致公司控股股東變更為建發股份，公司實際控制人變更為廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。
現將具體情況公告如下：
一、本次協議轉讓股份相關情況
紅星控股、車建興先生、建發股份于2023年1月17日共同簽署了附生效條件的《廈門建發股份有限公司與紅星美凱龍控股集團有限公司及車建興關于紅星美凱龍家居集團股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），約定紅星控股擬將其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司總股本的29.95%）（以下簡稱“標的股份”）以4.82元/股的價格轉讓給建發股份。詳情請見公司于2023年1月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的提示性公告》（公告編號：2023-008）。
2023年2月15日，公司召開2023年***次臨時股東大會，審議通過了《關于豁免及變更公司控股股東及實際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，紅星控股及車建興先生曾作出的構成本次股份轉讓實施障礙的承諾已經股東大會審議后予以豁免。詳情請見公司于2023年2月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2023年***次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-035）。
2023年2月23日，紅星控股通知，建發股份收到香港證券及期貨事務監察委員會執行人員出具的相關確認文件。根據建發股份提交的申請文件，執行人員裁定，本次交易不會觸發相關要約收購義務。詳情請見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的進展公告》（公告編號：2023-041）。
2023年4月12日，紅星控股通知，建發股份收到國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，國家市場監督管理總局決定對建發股份收購公司股權案不實施進一步審查，建發股份從即日起可以實施集中。詳情請見公司于 2023年 4月 13日在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的進展公告》（公告編號：2023-066）。
2023年4月26日，紅星控股、車建興先生、建發股份、聯發集團共同簽署了《關于之補充協議》，標的股份受讓方由建發股份變更為建發股份、聯發集團；其中，建發股份受讓1,042,958,475股A股股份，占公司總股本的23.95%，聯發集團受讓261,283,961股A股股份，占公司總股本的6.00%（以下簡稱“本次股份轉讓”、“本次交易”）。詳情請見公司于2023年4月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東協議轉讓的進展暨簽署補充協議的提示性公告》（公告編號：2023-072）。
2023年5月22日，紅星控股通知，建發股份收到廈門市人民政府國有資產監督管理委員會出具的《廈門市人民政府國有資產監督管理委員會關于廈門建發集團有限公司下屬建發股份、聯發集團收購美凱龍29.95%股份事宜的批復》（廈國資產〔2023〕109號），同意建發股份、聯發集團收購公司控制權方案。詳情請見公司于2023年5月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的進展公告》（公告編號：2023-080）。
2023年6月1日，紅星控股通知，建發股份、聯發集團收購公司控制權方案已獲建發股份董事會審議通過。同日，紅星控股、車建興先生、建發股份、聯發集團共同簽署了《關于之補充協議（二）》（與《股份轉讓協議》、《關于之補充協議》合稱“本次交易相關協議”），就股份交割安排、交割后事項進行了補充約定。詳情請見公司于2023年6月2日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的進展公告》（公告編號：2023-082）。
建發股份于2023年6月16日披露了《關于對廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書（草案）的信息披露的問詢函》的回復公告，并相應更新了《廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）》。詳情請見公司于2023年6月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的進展公告》（公告編號：2023-085）。
2023年6月16日，紅星控股通知，建發股份《關于公司符合重大資產重組條件的議案》、《關于公司重大資產購買方案的議案》等相關議案已獲建發股份2023年第二次臨時股東大會審議通過。詳情請見公司于2023年6月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東簽署附生效條件的股份轉讓協議暨控制權可能發生變更的進展公告》（公告編號：2023-086）。
2023年6月18日，紅星控股、車建興先生、建發股份、聯發集團共同簽署了《關于之補充協議（三）》，就原協議條款修改進行了補充約定。詳情請見公司于2023年6月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于控股股東協議轉讓的進展暨簽署補充協議的提示性公告》（公告編號：2023-089）。
2023年6月21日，公司收到紅星控股通知，紅星控股已將持有的公司
1,042,958,475股A股股份過戶至建發股份，已將持有的公司261,283,961股A股股份過戶至聯發集團。本次協議轉讓的股份過戶登記手續已完成。
二、關于公司控股股東、實際控制人擬發生變更的相關情況說明
本次協議轉讓股份過戶登記完成后，建發股份及其控股子公司聯發集團合計 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 持有公司1,304,242,436股A股股份，占公司總股本的29.95%，成為公司***大股東；紅星控股及其一致行動人合計持有公司1,084,226,307股A股股份，占公司總股本的24.90%，成為公司第二大股東。
根據本次交易相關協議，建發股份、聯發集團、紅星控股及車建興同意交割日后召開董事會、股東大會對公司董事會進行改選，具體如下：
“（1）各方同意，將于交割日后1個月內，促成目標公司（即美凱龍，下同）依照法定程序召開董事會、監事會、股東大會、職工代表大會并完成董事會、監事會、高級管理人員改選相關事宜。
（2）各方同意，交割日后，目標公司非獨立董事由單獨或合計持股3%以上股東提名，各方據此相應修改公司章程；交割日后目標公司非獨立董事中甲方（即建發股份，下同）提名人士不少于5名，各方應通過法定選舉程序盡一切努力促成前述人士當選，并通過法定聘任程序盡一切努力促成目標公司董事長由甲方提名董事擔任；除非經甲方書面同意，乙方（即紅星控股，下同）及其關聯方不會作出任何導致目標公司董事會總人數增加的行為。”
根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易將導致公司控股股東變更為建發股份，公司實際控制人變更為廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。
三、股份解除質押情況
（一）相關股份解除質押基本情況
股東名稱紅星美凱龍控股集團有限公司本次解質股份1,304,242,436股占其過戶前所持股份比例56.66%占公司總股本比例29.95%解質時間2023年6月20日本次過戶前持股數量2,301,838,103股本次過戶前占公司總股本比例52.86%剩余被質押股份數量867,537,490股剩余被質押股份數量占其所持股份比例86.96%剩余被質押股份數量占公司總股本比例19.92% 紅星美凱龍家居集團股份有限公司 上述解除質押的1,304,242,436股股份同日已用于本次協議轉讓。
（二）相關股東累計質押股份情況
截至本公告披露日，紅星控股及其一致行動人累計質押股份情況如下：
名稱持股數量（股）持股比例累計質押數量
（股）占其所持股份比
例占公司總股
本比例已質押股份情況 未質押股份情況 已質押
（股）已質押股份
中凍結股份
數量（股）未質押
（股）未質押股份中
凍結股份數量
（股）紅星控股997,595,66722.91%867,537,49086.96%19.92%0136,412,0150127,355,052西藏奕盈18,000,0000.41%18,000,000100.00%0.41%0000常州美開68,023,0001.56%68,023,000100.00%1.56%0000紅星控股的一致行動人車建興先生、陳淑紅女士、車建芳女士、西藏奕盈企業管理有限公司、常州美開信息科技有限公司合計共持有公司86,630,640股，占公司總股本的1.99%。
紅星控股及其一致行動人合計共持有公司1,084,226,307股，占公司總股本的24.90%。紅星控股及其一致行動人質押股份總數為953,560,490股，占紅星控股及其一致行動人合計持有公司股份總數的 87.95%，占公司總股本比例為21.90%。
公司***的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準，提請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會
2023年6月26日
