中國網財經 6 月 19 日訊 ( 記者 張增艷 ) 海得控制日前因資產并購重組收到深交所發出的問詢函，要求就交易價格是否公允、業績承諾、標的公司內部獎勵措施、資金壓力與財務風險、商譽減值等多個問題作出說明。

是否導致控制權變更？

6 月 9 日，海得控制公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式共計 12.78 億元購買沈暢、聶杰、鷺芝閣、鷺芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻等 8 名交易對方持有的上海行芝達自動化科技有限公司 ( 下稱 " 行芝達 " 或 " 標的公司 " ) 75% 股權并向不超過 35 名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。

交易完成后，海得控制控股股東、實際控制人許泓、郭孟榕的持股比例由 41.72% 降至 33.99%，沈暢、聶杰等 8 名交易對手方合計持有上市公司 18.52% 的股份。海得控制表示，交易并未導致公司實控人發生變更。

深交所要求海得控制說明：實控人許泓和郭孟榕對上市公司實施共同控制的合規性、有效性及穩定性；8 名交易對手方均為標的公司董監高或核心管理人員或其控制的持股平臺，且歷史上存在代持等情形，上述主體是否存在一致行動關系；為保持控制權穩定，公司實控人和主要交易對手方分別承諾不放棄控制權和不謀求控制權，該承諾的可執行性如何；此次交易是否可能導致公司發生控制權變更、是否構成重組上市。

配套募資若不成功購買資產是否存資金壓力？

據悉，此次交易擬配套募集資金 6.97 億元，其中 3.375 億元用于支付交易的現金對價，3.195 億元用于補充流動資產。如果募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付現金對價的，不足部分由公司以自籌資金支付。對此，深交所要求海得控制說明：如募集配套資金未能成功實施，公司此次購買資產是否存在資金壓力，是否會增加上市公司財務風險。

值得注意的是，交易承諾標的公司 2023-2025 年三個會計年度實現凈利潤 / 扣非凈利潤 ( 孰低 ) 分別不低于 1.7 億元、1.8 億元和 1.9 億元，并承諾對業績承諾期屆滿之后的標的資產減值情況另行補償。此外，交易對手方對行芝達 2025 年末的應收賬款凈額收回的差額承擔壞賬損失補償，以現金方式予以補償。

深交所要求海得控制說明：業績承諾的可實現性；公司對交易方 " 在相關期內不質押取得股份 " 承諾的監控措施，結合承諾履約保證措施的可執行性、交易對方所有資產狀況等，說明相關承諾方的履約能力和履約保障措施的有效性；并將交易對手方及標的公司所做全部承諾納入承諾管理。

標的公司增值率 167.32% 定價是否合理？

需要指出的是，此次交易采用收益法的評估結果，截至 2022 年 12 月 31 日，行芝達的股東全部權益價值的評估值為 17.15 億元，增值率 167.32%。2023 年，江蘇中企華中天資產評估有限公司也對行芝達截至去年末的股東全部權益價值出具了相關報告，即選用資產基礎法和市場法進行評估，評估結果分別為 4.09 億元、12.44 億元。為此，深交所要求海得控制說明此次購買資產及增資定價的公允性。

為激勵管理層和核心人員，行芝達在 2021-2022 年分別確認股份支付費用 2.11 億元、9211.24 萬元。交易完成后，行芝達原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員，上市公司向行芝達委派財務負責人并有權根據業務發展的實際需要委派高級管理人員。

深交所要求海得控制說明：行芝達實施上述股權激勵的具體情況；如何界定行芝達需要公司委派高級管理人員的 " 業務發展的實際 "，公司與行芝達原有管理機構和人員存在糾紛時的解決機制；行芝達業績補償承諾、減值補償承諾、應收賬款回款承諾等是否以 " 沿用原有的管理機構和管理人員 " 的經營管理安排為前提，如上市公司調整標的公司主要經營管理層的，相關承諾如何執行；能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內部控制予以規范化治理；行芝達成為公司子公司后相關管理層和核心人員的穩定性，以及是否存在影響在手訂單及現有供應商、客戶的可持續性的情形或風險。

此外，針對商譽減值對公司未來業績可能產生的影響、行芝達 2022 年應收賬款的增長率顯著大于營業收入的增長率的原因及合理性、行芝達是否存在單一大客戶重大依賴以及是否存在放寬信用政策擴大銷售、提前確認收入等問題，深交所也要求海得控制一并說明。

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