原標題:富邦股份:關于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司70%股權進展暨合并報表范圍變更的公告
證券代碼：300387 證券簡稱：富邦股份 公告編號：2023-038
湖北富邦科技股份有限公司
關于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權進展
暨合并報表范圍變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。一、收購股權事項概述
湖北富邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”）于 2021年 12月10日召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十九次會議審議通過了《關于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權的議案》，并于當日與湖南湘渝科技有限公司（以下簡稱“交易對方”、“乙方”）及其實際控制人余松、周愛榮簽訂了《股權轉讓協議》，以自有資金不高于 8,750萬元收購交易對方持有的湘渝生物科技（岳陽）有限公司（以下簡稱“湘渝生物”、“標的公司”）70%的股權。公司將分四次分別受讓交易對方持有的標的公司 35%、24.5%、7%及3.5%的股權。具體內容詳見公司 2021年 12月 10日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權的公告》（公告編號：2021-055）。
2022年 1月 24日，湘渝生物在岳陽縣市場監督管理局辦理完成了上述***次涉及 35%股權轉讓的相關工商變更登記，并換發了《營業執照》。具體內容詳見公司 2022年 1月 25日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于收購湘渝生物科技（岳陽）有限公司 70%股權進展暨完成工商變更登記的公告》（公告編號：2022-001）。
二、交易進展情況
根據《股權轉讓協議》《管理者協議》的約定，第二筆股權轉讓款支付先決條件已經全部滿足，公司將向湘渝生物支付 30,731,676.52元的股權轉讓款，湘渝生物將向余松支付 727,961.56元特別業績獎勵。
2023年 6月 21日，湘渝生物在岳陽縣市場監督管理局辦理完成了上述第二次股權轉讓的相關工商變更登記，并換發了《營業執照》，公司取得了交易對方持有的標的公司 24.5%的股權。至此，湘渝生物成為公司控股子公司并納入公司合并報表范圍。
1、變更后營業執照的具體信息如下：
公司名稱：湘渝生物科技（岳陽）有限公司
統一社會信用代碼：91430621MA4RHFU46K
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
注冊資本：貳仟肆佰貳拾萬元整
法定代表人：余松
注冊地址：岳陽縣新墻鎮十二公里北街（岳陽縣新墻鎮人民政府右側 2米處） 成立日期：2020年 7月 20日
營業期限：2020年 7月 20日至 2050年 7月 19日
經營范圍：有機肥料及微生物肥料制造；焦糖色（氨法、亞硫酸銨法、普通法）（液體、固體）研發、生產、銷售；農副產品收購、初加工、銷售（涉及行政許可項目除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 2、第二次股權轉讓完成后湘渝生物的股權結構
本次變更前 本次變更后 持股數量
（萬股）持股比例
（%）持股數量
（萬股）持股比例
（%）1,573.0065.00980.1040.50847.0035.001,439.9059.502,420.00100.002,420.00100.003、標的公司***近一年及一期財務數據
公司已聘請符合《證券法》規定的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對標的公司進行審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》眾環審字（2023）0103484號。標的公司經審計的主要財務數據（合并口徑）如下：
單位：元
2022年 12月 31日
（經審計）60,515,951.6614,432,275.6014,787,902.4546,083,676.062022年度
（經審計）119,868,700.4613,516,404.7812,182,371.8211,966,538.5313,995,890.87依據《審計報告》結果，截至 2022年 12月 31日，湘渝生物無需要披露的重大或有事項。
4、標的公司其他情況
標的公司不屬于失信被執行人，本次交易擬收購的目標公司股權不存在質押或者其他第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，亦不存在訴訟、仲裁或查封、凍結、司法強制執行及其他重大爭議事項，標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。公司不存在為標的公司提供擔保、財務資助、委托其理財的情況；標的公司不存在占用公司資金的情況。標的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
本次交易不存在公司為他人提供擔保、財務資助的情況。交易完成后，公司不存在以經營性資金往來的方式變相為交易對手方提供財務資助的情形。
三、本次交易定價政策和定價依據
本次交易價格依據符合《證券法》規定的中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）的審計結果及各方簽訂的相關協議為定價基礎，并經各方協商一致確定并簽署了《第二筆股權轉讓款及特別業績獎勵的確認函》（以下簡稱“《確認函》”），定價公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的情形。定價依據如下： 1、業績達成情況
依據《股權轉讓協議》及《確認函》，目標公司的業績目標為：2022會計年度承諾扣除非經常性損益及調回該會計年度內實際支付的特別業績獎勵后的凈利潤不低于 9,540,000元（以下簡稱“2022年承諾凈利潤”）。
目標公司的實際業績為：2022會計年度扣除非經常性損益及調回該會計年度實際支付的特別業績獎勵后的凈利潤為 11,966,538.53元（以下簡稱“2022年實際凈利潤”）。
故目標公司 2022年的業績目標達成。
2、第二筆股權轉讓款的計算方法
依據《股權轉讓協議》及《確認函》，甲方受讓目標公司 24.5%的股權，對應的第二筆股權轉讓款將根據 2022年承諾凈利潤的完成情況而定。具體計算方式如下：
故甲方將向乙方支付 30,731,676.52元的股權轉讓款，取得交易對方持有的標的公司 24.5%的股權。
3、基于 2022會計年度經營成果計算的特別業績獎勵
依據《管理者協議》及《確認函》，標的公司為余松提供特別業績獎勵，計算方式基于 2022年實際凈利潤，具體為：
基于 2022會計年度經營成果計算的特別業績獎勵=（2022年實際凈利潤-9,540,000）*30%
故湘渝生物應當向余松支付 727,961.56元特別業績獎勵。
4、過渡期安排
2021年 9月 30日至第二次股權轉讓日之間的過渡期間（以下簡稱“過渡期”），雙方同意將該過渡期產生的收益留存在標的公司，交割日前不進行分配。
四、納入合并報表范圍的原因
2023年 6月 21日，湘渝生物在岳陽縣市場監督管理局辦理完成了上述第二次涉及 24.5%股權轉讓的相關工商變更登記，并換發了《營業執照》。公司成為持有湘渝生物 59.50%股權的控股股東，且擁有湘渝生物董事會過半席位，公司對湘渝生物能夠實施控制，湘渝生物成為公司控股子公司并納入公司合并報表范圍。
五、納入公司合并報表范圍后對公司的影響
本次股權收購是公司基于長期發展戰略和經營規劃的整體考慮，標的公司納入公司合并報表范圍后有利于促進雙方資源優勢互補，充分發揮協同效應，完善公司產業鏈布局，進一步拓展市場份額，符合公司戰略規劃和目前階段經營發展的需要，有利于公司的長遠可持續發展。
公司把湘渝生物納入合并報表范圍后，公司資產總額、收入、現金流規模都將有一定提升，公司整體盈利能力將增強，公司綜合競爭力將有望提升。
六、備查文件
1、湘渝生物科技（岳陽）有限公司營業執照；
2、《股權轉讓協議》及《管理者協議》；
3、《第二筆股權轉讓款及特別業績獎勵的確認函》；
4、《湘渝生物審計報告》眾環審字（2023）0103484號。
特此公告。
湖北富邦科技股份有限公司董事會
2023年 6月 21日
