受托管理人：中信建投證券股份有限公司
二零二三年六月
重要聲明
本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司2022年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券之債券受托管理協(xié)議》及其它相關(guān)信息披露文件以及北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”）出具的相關(guān)說明文件和提供的相關(guān)資料等，由受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“受托管理人”）編制。中信建投證券編制本報(bào)告的內(nèi)容及信息均來源于北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司提供的資料或說明。

本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見，投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事宜作出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信建投證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，未經(jīng)中信建投證券書面許可，不得用作其他任何用途。


一、 公司債券基本情況
（一）北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司2023年面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券(***期)
1、債券總額：10億元。

2、債券期限：3年期。

3、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象與配售規(guī)則：本期債券以公開方式發(fā)行。本期債券發(fā)行采取網(wǎng)下面向?qū)I(yè)投資者詢價(jià)配售的方式，網(wǎng)下申購(gòu)由發(fā)行人、主承銷商根據(jù)簿記建檔情況進(jìn)行債券配售。

4、發(fā)行首日：本期債券的發(fā)行首日為發(fā)行期限的第1日，即2023年4月18日。

5、付息日：2024年至2026年每年的4月19日為上一個(gè)計(jì)息年度的付息日（如遇非交易日，則順延至其后的第1個(gè)交易日）。

6、兌付日：2026年4月19日（如遇非交易日，則順延至其后的第1個(gè)交易日）。

7、擔(dān)保方式：無(wú)。

8、募集資金用途：本期債券的募集資金用于償還到期公司債券本金。

二、 重大事項(xiàng)
（一）交易概述
1、本次交易的基本情況
本次交易系北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“首創(chuàng)集團(tuán)”）與北京國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京國(guó)管”）基于自身戰(zhàn)略功能定位與資產(chǎn)配置需求而進(jìn)行的商業(yè)安排，雙方于2022年9月8日簽署了《關(guān)于***創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，首創(chuàng)集團(tuán)以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向北京國(guó)管轉(zhuǎn)讓其持有***創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“***創(chuàng)業(yè)”）的無(wú)限售流通股 464,686,400 股（占***創(chuàng)業(yè)股份總數(shù)11.0576%）（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”或“標(biāo)的股權(quán)”）。

本次資產(chǎn)交易，標(biāo)的資產(chǎn)總價(jià)值占首創(chuàng)集團(tuán)上年末資產(chǎn)總額比例、標(biāo)的資產(chǎn)在上年度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入占首創(chuàng)集團(tuán)同期營(yíng)業(yè)收入比例、標(biāo)的資產(chǎn)凈額占首創(chuàng)集團(tuán)上年末凈資產(chǎn)比例均未達(dá)到50%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（二）交易對(duì)方或共同投資方情況
1、基本情況
公司名稱：北京國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000683551038C
公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)錦什坊街 35 號(hào)院 1 號(hào)樓 1269 號(hào)
法定代表人：趙及鋒
注冊(cè)資本：5,000,000.00萬(wàn)元
實(shí)繳資本：5,111,027.87萬(wàn)元
成立日期：2008 年 12 月 30 日
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理；投資及投資管理；資產(chǎn)管理；組織公司資產(chǎn)重組、并購(gòu)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
主要股東及實(shí)際控制人：北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

2、與發(fā)行人關(guān)系
北京國(guó)管與首創(chuàng)集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、主要財(cái)務(wù)情況（適用于非自然人）
截至2022年末，北京國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理有限公司資產(chǎn)總計(jì)342,657,637.33萬(wàn)元，凈資產(chǎn)124,227,298.41萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)總收入 131,151,191.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3,165,198.99萬(wàn)元。

（三）交易標(biāo)的情況
1、交易標(biāo)的概況
公司名稱：***創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司
成立時(shí)間：1998年1月12日
注冊(cè)資本：4,202,400,000元。

持股比例：本次股份轉(zhuǎn)讓前，首創(chuàng)集團(tuán)持股比例為12.72%。

主要業(yè)務(wù)：經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合類證券公司，公司證券業(yè)務(wù)牌照較為齊全。公司及下屬子公司主要為機(jī)構(gòu)客戶、個(gè)人客戶提供綜合金融產(chǎn)品和服務(wù)，從事的主要業(yè)務(wù)有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、固定收益業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀(jì)及信用業(yè)務(wù)、私募股權(quán)基金管理及另類投資業(yè)務(wù)及自營(yíng)投資及交易業(yè)務(wù)。2022年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入26.11億元，歸母凈利潤(rùn)4.01億元。

2、標(biāo)的財(cái)務(wù)情況
***創(chuàng)業(yè)2022年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2023年***季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
科目2022年度/末2023年 1-3月/末總資產(chǎn)4,780,689.824,677,855.48貨幣資金875,686,45938,074.33總負(fù)債3,254,617.553,137,190.88營(yíng)業(yè)收入261,135.8669,186.53凈利潤(rùn)46,496.4317,344.00扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)37,365.8413,533.93經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~23,177.993,194.08投資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~-7,341.79-1,776.84籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~172,258.77-71,827.992022年9月8日，首創(chuàng)集團(tuán)與北京國(guó)管簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議簽署主體
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司
乙方（受讓方）：北京國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)管理有限公司
2、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)
甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的***創(chuàng)業(yè)無(wú)限售流通A股464,686,400股股份，占***創(chuàng)業(yè)總股本的11.0576%。

3、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及其支付安排、資金來源
（1）根據(jù)《上市公司國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》及上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)和準(zhǔn)則，參考標(biāo)的股份的評(píng)估值，并綜合考慮***創(chuàng)業(yè)的發(fā)展前景，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次交易標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.08元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3,754,666,112元。

（2）乙方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起5個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%作為***期保證金，合計(jì)人民幣1,126,399,834元；乙方在股份質(zhì)押備案、登記手續(xù)辦理完成之日起5個(gè)工作日和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起15個(gè)工作日中孰晚的時(shí)間內(nèi)向甲方支付完畢剩余保證金人民幣2,373,600,166元。

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全部條款生效后，乙方支付的保證金自動(dòng)等額轉(zhuǎn)為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款。自深交所就本次交易完成審核確認(rèn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，乙方將剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款254,666,112元一次性支付至甲方***賬戶，在甲方收到乙方支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起5個(gè)工作日內(nèi)雙方配合辦理標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)。

（3）乙方用于支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源合法合規(guī)。

4、股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排
（1）自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至標(biāo)的股份全部交割完成之日止，如***創(chuàng)業(yè)發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)或定增、回購(gòu)等變更股本事項(xiàng)，則轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份數(shù)量、比例和每股價(jià)格等作相應(yīng)調(diào)整。

（2）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方將其所持有的***創(chuàng)業(yè)無(wú)限售流通股的50%（即232,343,200股）質(zhì)押給乙方并配合乙方辦理質(zhì)押相關(guān)備案、登記手續(xù)。股份質(zhì)押的具體事宜以雙方同日另行簽署的《股份質(zhì)押協(xié)議》為準(zhǔn)。

（3）乙方承諾自本次交易完成日起48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持***創(chuàng)業(yè)的股份。

5、協(xié)議成立及生效條件
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起成立，其中質(zhì)押相關(guān)約定、“***期付款安排：保證金的支付”、“聲明、保證及承諾”、“違約責(zé)任”、“股份質(zhì)押解除及保證金的退還”以及“保密”條款自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成立之日起生效，其他條款在以下條件全部滿足之日起生效： 1）甲方就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)履行完畢全部?jī)?nèi)部審批程序； 2）乙方就《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)履行完畢全部?jī)?nèi)部審批程序； 3）本次交易的方案已獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批通過；
4）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下股份轉(zhuǎn)讓以及股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的乙方作為證券公司***大股東資格事項(xiàng)已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

6、標(biāo)的股份的交割
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全部條款生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，雙方向深交所提交股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件。自協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)獲深交所審核確認(rèn)之日起10個(gè)工作日內(nèi)乙方向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方收到乙方支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起5個(gè)工作日內(nèi)雙方共同配合向登記結(jié)算公司辦理標(biāo)的股份的過戶手續(xù)。標(biāo)的股份完成過戶手續(xù)，過戶至乙方名下之日為標(biāo)的股份交割日。

7、協(xié)議解除
發(fā)生下述情形之一時(shí)，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可以被解除：
（1）自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全部條款生效前，經(jīng)雙方一致書面同意，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于一致書面同意到達(dá)對(duì)方之日起（以較晚到達(dá)者為準(zhǔn)）解除；
（2）本次交易方案提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批后，在雙方知悉本次交易方案未獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批通過的情況之日起（以甲方和乙方知悉時(shí)間的孰晚日為準(zhǔn)），《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動(dòng)解除；
（3）本次交易相關(guān)事項(xiàng)提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，自甲方知悉本次交易相關(guān)事項(xiàng)未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)且乙方無(wú)異議之日起，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動(dòng)解除； （4）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自簽署之日起15個(gè)月屆滿之日起，如果協(xié)議全部條款未能生效，則任一方有權(quán)解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至標(biāo)的股份全部完成交割之日止的期間內(nèi)，***創(chuàng)業(yè)發(fā)生破產(chǎn)、退市、被吊銷經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證等重大不利情況，乙方有權(quán)解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（五）相關(guān)決策情況
1、本次交易經(jīng)2022年8月5日首創(chuàng)集團(tuán)董事會(huì)第8次會(huì)議審議通過，并于2022年9月19日獲得北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首創(chuàng)集團(tuán)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持***創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司股份有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，原則同意首創(chuàng)集團(tuán)將所持有的***創(chuàng)業(yè)464,686,400股股份轉(zhuǎn)讓給北京國(guó)管。

本次交易符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

2、2023年4月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)***創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司變更主要股東的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕807號(hào)），核準(zhǔn)北京國(guó)管成為***創(chuàng)業(yè)主要股東，對(duì)北京國(guó)管依法受讓***創(chuàng)業(yè)464,686,400股股份（占***創(chuàng)業(yè)股份總數(shù)11.0576%）無(wú)異議。

3、相關(guān)股權(quán)尚未完成過戶登記、工商登記。

三、 影響分析
本次交易符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。截至本受托管理事務(wù)報(bào)告出具日，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常。上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對(duì)公司償債能力無(wú)重大不利影響。

中信建投證券作為23首集K1公司債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行債券受托管理人職責(zé)，在獲悉相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)與發(fā)行人進(jìn)行了溝通，根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定出具本受托管理事務(wù)臨時(shí)報(bào)告。

中信建投證券后續(xù)將密切關(guān)注發(fā)行人關(guān)于23首集K1公司債券的本息償付及其他對(duì)債券持有人有重大影響的事項(xiàng)，并嚴(yán)格按照《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《債券受托管理協(xié)議》等規(guī)定或約定履行債券受托管理人的職責(zé)。

特此提請(qǐng)投資者關(guān)注23首集K1公司債券的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并請(qǐng)投資者對(duì)相關(guān)事項(xiàng)做出獨(dú)立判斷。

（以下無(wú)正文）

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