證券代碼：002865 證券簡稱：鈞達股份 公告編號：2023-098

海南鈞達新能源科技股份有限公司

關于增加注冊資本并修改《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

海南鈞達新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開第四屆董事會第四十八次會議，審議通過了《關于增加注冊資本并修改的議案》，同意公司依據相關法律法規及規范性文件對《公司章程》部分條款進行修訂。上述事項尚需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、公司注冊資本變更情況說明

2023年3-4月，公司2021年期權激勵計劃***授予行權683,100份，公司總股本由141,524,273增加至142,207,373股。

2023年4月17日，公司2022年年度權益分派，以總股本142,207,373為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣5.971178元（含稅），每10股派送紅股3.980785股。上述利潤分配方案執行完畢后，總股本由142,207,373增加至198,817,070股。

2023年5月25日，公司向13名特定對象發行股份27,760,000股，募集資金2,776,000,000元。本次股份發行完畢后，公司總股本由198,817,070股增加至226,577,070股，注冊資本相應增加。

二、《公司章程》修改情況說明

公司根據股份變化情況，同時結合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的規定，擬對《公司章程》有關條款進行修訂，具體情況如下：

序號 修訂前 修訂后

1 第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關規定成立的股份有限公司。公司由原海南鈞達汽車飾件有限公司全體股東共同作為發起人，通過原海南鈞達汽車飾件有限公司整體變更的方式設立，在海口市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為914601007477597794。 第二條 公司系依照《公司法》和其他 有關規定成立的股份有限公司。公司由原海南鈞達汽車飾件有限公司全體股東共同作為發起人，通過原海南鈞達汽車飾件有限公司整體變更的方式設立，在海口市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為914601007477597794。

2 第三條 公司于2017年3月31日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，***向社會公眾發行人民幣普通股30,000,000股，于2017年4月25日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市。 如公司股票被終止上市，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改前項規定。 第三條 公司于2017年3月31日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準，***向社會公眾發行人民幣普通股30,000,000股，于2017年4月25日在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市。

3 第六條 公司注冊資本為人民幣14,152.4273萬元。 公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，應在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，就公司注冊資本變更事項作出相應的公司章程修改決議，并授權董事會具體辦理公司注冊資本的變更登記手續。 第六條 公司注冊資本為人民幣22,657.707萬元。

4 第十五條 公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 第十五條 公司股份的發行，實行公平、公正、公開的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

5 第十九條 公司股份總數為14,152.4273萬股，全部為普通股。 第十九條 公司股份總數為 22,657.707萬股，全部為普通股。

6 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和 本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

7 第二十九條 公司、董事、監事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

8 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ·······（十七）審議股權激勵計劃······ 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ·······（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃······

9 第四十五條 公司審議下列事項之一的，應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利： （一）證券發行； （二）重大資產重組； （三）股權激勵； （四）股份回購； （五）根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）； （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； （七）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市； （八）根據有關規定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更； （九）擬議超過募集資金凈額 10%的閑置募集資金補充流動資金； （十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項； （十一） 中國證監會、深交所要求采取網絡投票等方式的其他事項。 第四十五條 公司審議下列事項之一的，

應當通過網絡投票等方式為中小

股東參加股東大會提供便利：

（一）證券發行；

（二）重大資產重組；

（三）股權激勵；

（四）股份回購；

（五）根據《深圳證券交易所股票上市

規則》規定應當提交股東大會審議的關

聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔

保（不含對合并報表范圍內的子公司的

擔保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其

所欠該公司的債務；

（七）對公司有重大影響的附屬企業到

境外上市；

（八）根據有關規定應當提交股東大會

審議的自主會計政策變更、會計估計變

更；

（九）擬議超過募集資金凈額 10%的閑

置募集資金補充流動資金；

（十）對社會公眾股東利益有重大影響

的其他事項；

（十一） 中國證監會、深交所要求采取

網絡投票等方式的其他事項。

10 第四十九條 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變 更，應當征得相關股東的同意。 第四十八條 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變 更，應當征得相關股東的同意。

11 第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向中國證監會海南證監局和深交所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向中國證監會海南證監局和深交所提交有關證明材料。 第四十九條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向深交所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向深交所提交有關證明材料。

12 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

13 第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況； （二）與公司、控股股東及實際控制人、持有公司 5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法規、監管機構等規定的不得擔任董事、監事的情形。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況，特別是在控股股東、實際控制人等單位的工作情況； （二）與公司、控股股東及實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； （五）是否存在《公司法》及其他法律法規、監管規則等規定的不得擔任董事、監事的情形。

14 第七十四條 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限與公司的經營期限 相同。 第七十三條 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

15 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（三）本章程的修改···· 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式； （三）本章程及附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則等）的修改····

16 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。 征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》 第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。

17 第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 公司應在保證股東大會合

法、有效的前提下，通過各種方式和途

徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現

代信息技術手段，為股東參加股東大會

提供便利。

18 第八十四條 股東大會選舉二名以上董事或監事時，應實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 在實行累計投票制時，董事、監事的當 選原則為： （一）董事、監事候選人以得票多少的順序來確認是否能被選舉成為董事、監事，但每位當選董事、監事的得票必須達到出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的二分之一以上； （二）如兩名或兩名以上董事、監事候選人得票總數相等，且不能同時當選的，股東大會應對上述得票總數相等的董事、監事候選人進行第二輪選舉，直至選出該次股東大會應當選人數的董事、監事為止； （三）如得票數達到出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的二分之一以上的董事、監事候選人少于應當選人數的，則應對其他董事、監事候選人進行第二輪選舉；第二輪選舉仍不能選出當選者的，公司應在下次股東大會上對缺額董事、監事進行重新選舉；若因此導致董事、監事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二的，則應在該次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或者監事進行選舉。 第八十二條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例達到 30%及以上的，應當采用累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的， 獨立董事和非獨立董事 的表決應當分別進行。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 在實行累計投票制時，董事、監事的當選原則為： （一）董事、監事候選人以得票多少的順序來確認是否能被選舉成為董事、監事，但每位當選董事、監事的得票必須達到出席股東大會的股東所持有表決權股份總數過半數； （二）如兩名或兩名以上董事、監事候選人得票總數相等，且不能同時當選的，股東大會應對上述得票總數相等的董事、監事候選人進行第二輪選舉，直至選出該次股東大會應當選人數的董事、監事為止； （三）如得票數達到出席股東大會的股東所持有表決權股份總數過半數的董事、監事候選人少于應當選人數的，則應對其他董事、監事候選人進行第二輪選舉；第二輪選舉仍不能選出當選者的，公司應在下次股東大會上對缺額董事、監事進行重新選舉；若因此導致董事、監事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二的，則應在該次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或者監事進行選舉。

19 第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

20 第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：······ 涉嫌犯罪被司法機關連偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案 調查，尚未有明確結論意見；（十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。·····以上期間，按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會或者董事會審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。 （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員；（八）***近三年內受到證券交易所公開譴責；（九）因 第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：······ 的其他內容。董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作：（一）***近三十六個月內受到中國證監會行政處罰（二）***近三十六個月內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（三）因涉嫌犯罪被司法機關連偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（四）被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺公示或者被人民法院納入失信被執行人名單。·····以上期間，按擬選任董事、監事和高級管理人員的股東大會或者董事會審議董事、監事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。違反本條規定選舉、委派董事的，該委派、選舉或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。 （六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；（七）被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（八）法律、行政法規或部門規章規定

21 ***百〇九條 董事會行使下列職權：······ （十）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（十一）決定公司內部管理機構的設置；（十二） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ····· ***百〇六條 董事會行使下列職權：······ （十一）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（十一）決定公司內部管理機構的設置；（十二） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ····· 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。 公司董事會設立審計委員會，戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員 會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

22 ***百〇五條 公司建立獨立董事制度。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、特別職權等相關事項由公司另行制定相關制度予以明確。 ***百〇三條 公司建立獨立董事制度。獨立董事應按照法律、行政法規中國證監會和深交所的有關規定執行。獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、特別職權等相關事項由公司另行制定相關制度予以明確。

23 ***百〇六條 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免建議。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。公司董事會應當在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。 ***百〇六條 對于不具備獨立董事資

格或能力、未能獨立履行職責或未能維

護公司和中小股東合法權益的獨立董

事，單獨或者合計持有公司 1%以上股

份的股東可以向公司董事會提出對獨立

董事的質疑或罷免建議。被質疑的獨立

董事應當及時解釋質疑事項并予以披

露。公司董事會應當在收到相關質疑或

罷免提議后及時召開專項會議進行討

論，并將討論結果予以披露。

24 ***百〇九條 董事會行使下列職權：···· （十）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （十一）決定公司內部管理機構的設置； （十二） 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ···· ***百〇六條董事會行使下列職權：···· （十）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （十一）決定公司內部管理機構的設置； （十二） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ···· 超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。 公司董事會設立審計委員會，戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程 和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。

25 ***百一十二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會對對外投資、購買或出售資產、資產抵押、委托理財等交易的審批權限，應綜合考慮下列計算標準進行確定： ····· 1.交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司***近一期經審計總資產的比例； 2、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的比例； ····· ***百〇九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會對對外投資、購買或出售資產、資產抵押、委托理財、對外捐贈等交易的審批權限，應綜合考慮下列計算標準進行確定：····· 1.交易涉及的資產總額（該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司***近一期經審計總資產的比例； 2.交易標的(如股權)涉及的資產凈額（該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占上市公司***近一期經審計凈資產的比例； 3.交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的比例；·····

26 ***百二十一條 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但董事會在其權限范圍內對公司對外提供擔保事項做出決議，需經全體董事三分之二以上并經全體獨立董 事三分之二以上審議同意通過；對本章程***百〇九條第（九）項做出決議，需 經三分之二以上董事出席的董事會決議。 ***百一十八條 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但董事會在其權限范圍內對公司對外提供擔保、提供財務資助事項做出決議，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意；對本章程***百〇六條第（九）項做出決議，需經三分之二以上董事出席的董事會決議。

27 ***百二十三條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決。 ······ 非以現場方式召開的，以視頻顯示在場 的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的 曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 ***百二十條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決。 ······ 非以現場方式召開的，以會議通知載明 的截止時間內所收集有效表決票為依據，確定出席會議董事人數及表決結果。

28 ***百二十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限與公司經營期限相同。 ***百二十二條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

29 ***百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 ***百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點、召開方式、主持人和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 （六）與會董事認為應當記載的其他事項。

30 ***百二十七條 為實現董事會決策的專業化和分工明確化，董事會可按照有關規定設立專門委員會，各專門委員會對董事會負責。各專門委員會的組成、職責、工作程序等由董事會按照有關規定另行制定實施細則。各專門委員會的成員均由董事會選舉產生和更換。 ***百二十七條 為實現董事會決策的

專業化和分工明確化，董事會可按照有

關規定設立專門委員會，各專門委員會

對董事會負責。各專門委員會的組成、

職責、工作程序等由董事會按照有關規

定另行制定實施細則。各專門委員會的

成員均由董事會選舉產生和更換。

31 ***百三十條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 ***百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

32 新增：***百三十四條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務， 給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

33 ***百四十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 ***百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

34 ***百五十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存期限與公司經營期限相同。 ***百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存期限不少于十年。

35 ***百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和深交所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監會海南證監局和深交所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會海南證監局和深交所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 ***百五十條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。

36 ***百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 ***百六十一條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

37 ***百七十六條 公司***深交所網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）、中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 ***百七十三條 公司***深交所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

38 第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關***近一次核準登記后的中文版章程為準。 ***百九十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在海口市市場監督管理局***近一次核準登記后的中文版章程為準。

上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。變更后《公司章程》全文詳見公司同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關文件。

特此公告。

海南鈞達新能源科技股份有限公司

董事會

2023年6月19日

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