原標題:綠色動力:公司章程（2023年6月修訂）
綠色動力環保集團股份有限公司
（于中華人民共和國注冊成立之股份有限公司）
章程
（2016年 4月 18日經公司 2016年***次臨時股東大會通過，2017年 12月 22日經公司 2017年第二次臨時股東大會修訂，2018年 10月 19日經公司 2018年第二次臨時股東大會修訂，2020年 5月 22日經公司 2019年年度股東大會修訂，2021年 5月 14日經公司 2020年年度股東大會修訂，2023年 6月 16日經公司 2022年年度股東大會修訂）
目 錄
***章 總 則 ............................................................................................................................... 1
第二章 經營宗旨及范圍 .......................................................................................................... 3
第三章 股份、注冊資本和股份轉讓 .................................................................................... 3
第四章 股份增減和回購 .......................................................................................................... 6
第五章 購買公司股份的財務資助 ........................................................................................ 9
第六章 股票和股東名冊 ........................................................................................................ 10
第七章 股東的權利和義務 .................................................................................................... 13
第八章 股東大會 ...................................................................................................................... 17
***節 股東大會的一般規定 ........................................................................................ 17
第二節 股東大會的提議和召集 ................................................................................... 19
第三節 股東大會的提案與通知 ................................................................................... 20
第四節 股東大會的召開 ................................................................................................. 22
第五節 股東大會的表決和決議 ................................................................................... 26
第九章 類別股東表決的特別程序 ...................................................................................... 28
第十章 黨的委員會.................................................................................................................. 31
第十一章 董事會 ...................................................................................................................... 32
***節 董事 ....................................................................................................................... 32
第二節 獨立董事 .............................................................................................................. 33
第三節 董事會 ................................................................................................................... 34
第十二章 董事會秘書 ............................................................................................................. 39
第十三章 公司秘書.................................................................................................................. 40
第十四章 總經理 ...................................................................................................................... 41
第十五章 監事會 ...................................................................................................................... 43
***節 監事 ....................................................................................................................... 43
第二節 監事會 ................................................................................................................... 43
第十六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 ......................................... 45 第十七章 財務會計制度與利潤分配 .................................................................................. 50
第十八章 會計師事務所的聘任 ........................................................................................... 55
第十九章 合并、分立、解散和清算 .................................................................................. 57
***節 合并和分立 .......................................................................................................... 57
第二節 解散和清算 .......................................................................................................... 58
第二十章 修改章程.................................................................................................................. 60
第二十一章 通知 ...................................................................................................................... 61
第二十二章 爭議的解決 ........................................................................................................ 62
第二十三章 附則 ...................................................................................................................... 62
***章 總 則
***條 為維護綠色動力環保集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中國共產黨章程》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）、《關于調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》（國函[2019]97號）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》和其他公司股票上市地的上市規則等有關規定，制訂本章程。
第二條 公司是依照《公司法》和國家其他有關法律、行政法規或規范性文件成立的股份有限公司。
公司經北京市人民政府國有資產監督管理委員會于 2011年 12月 15日以《關于綠色動力環保集團股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復》（京國資產權[2011]227號）及深圳市科技工貿和信息化委員會于 2012年 1月 10日以《關于深圳綠色動力環境工程有限公司變更為外商投資股份公司的批復》（深科工貿信資字[2012]0051號）批準，由原深圳綠色動力環境工程有限公司的全體股東作為發起人，以原深圳綠色動力環境工程有限公司截止 2011年 5月 31日經審計確認的賬面凈資產整體折股進行整體變更的發起方式設立，于 2012年 4月 23日在深圳市市場監督管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。公司的企業法人營業執照注冊號為 440301501133392。
公司的發起人為：
1、北京市國有資產經營有限責任公司；
2、北京國資（香港）有限公司；
3、安徽省江淮成長投資基金中心（有限合伙）；
4、保利龍馬鴻利股權投資基金（天津）合伙企業（有限合伙）；
5、北京科技風險投資股份有限公司；
6、深圳市景秀投資合伙企業（有限合伙）。
第三條 公司于2014年5月13日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”） 核準，***向社會公眾發行境外上市外資股345,000,000股，于2014年6月19日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市。
公司于2018年4月23日經中國證監會核準，向境內社會公眾發行人民幣普通股116,200,000股，于2018年6月11日在上海證券交易所上市。
公司于2020年10月9日經中國證監會核準，非公開發行A股股票232,240,000股，于2020年12月9日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊中文名稱：綠色動力環保集團股份有限公司。
公司英文名稱：Dynagreen Environmental Protection Group Co. Ltd.
第五條 公司住所：深圳市南山區科技南十二路 007號九洲電器大廈二樓。
郵政編碼：518057
電話號碼：0755-33607688
傳真號碼：0755-33631220
第六條 董事長為公司的法定代表人。
第七條 公司為***存續的股份有限公司。
第八條 公司全部財產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程經公司股東大會決議通過，經國家有關部門批準并自公司于境內***公開發行的人民幣普通股上市交易之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程代替。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
本章程對公司、股東、董事、監事、黨委（紀委）委員、高級管理人員均具有法律約束力；前述人員均有權依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張并承擔相應義務。
在不違反本章程第二百五十五條規定的前提下，依據本章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理（也稱“總裁”）、副總經理（也稱“副總裁”）、財務總監、董事會秘書、總工程師、總法律顧問以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。本章程所稱“總經理”、“副總經理” 、“財務總監”即《公司法》所稱“經理”、“副經理”、“財務負責人”。
第十一條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十二條 依據《中國共產黨章程》的規定，公司設立中國共產黨的組織。
黨組織發揮***作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。公司建立黨的工作機構，開展黨的活動。
公司應為黨組織正常開展活動提供必要條件。黨組織機構設置、人員編制納入企業管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從管理費中列支。
第十三條 公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。
第二章 經營宗旨及范圍
第十四條 公司的經營宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國環境保護事業的發展，并獲取滿意的回報。
第十五條 公司的經營范圍為：從事垃圾焚燒等環保產業的技術開發、相關設備設計開發及系統集成，垃圾處理項目投資建設、工程管理、運營管理及技術服務，相關的技術咨詢（經營范圍中涉及許可證管理或須取得相關資質證方可經營的，按有關規定辦）。
第三章 股份、注冊資本和股份轉讓
第十六條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的審批部門批準，可以設置其他種類的股份。
第十七條 公司的股份采取股票的形式。
公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十八條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十九條 經國務院證券監督管理機構批準，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第二十條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。內資股在境內上市的，稱為境內上市內資股，簡稱為 A股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
內資股股東與境外上市外資股股東同為普通股股東，擁有相同的義務和權利。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或地區的可自由兌換的法定貨幣。
公司發行的在香港上市的境外上市外資股（以下簡稱“H股”）即獲香港聯交所批準上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。
經國務院證券監督管理機構批準，公司未上市交易的內資股及外資股可以在境外證券交易所上市交易并轉為境外上市外資股。該等內資股及外資股轉為境外上市外資股后在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。未上市交易的內資股及外資股轉為境外上市外資股并在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開股東大會或類別股東會表決。所轉換的境外上市外資股與原境外上市外資股為同一類別股份。
第二十一條 經公司審批部門批準，公司成立時向發起人發行普通股 70,000萬股，其中：
北京市國有資產經營有限責任公司認購和持有 514,771,140股股份，占公司發行的普通股總數的 73.54%；
安徽省江淮成長投資基金中心（有限合伙）認購和持有 69,725,295股股份，占公司發行的普通股總數的 9.96%；
保利龍馬鴻利股權投資基金（天津）合伙企業（有限合伙）認購和持有48,806,817股股份，占公司發行的普通股總數的 6.97%；
北京國資（香港）有限公司認購和持有 24,859,792股股份，占公司發行的普通股總數的 3.55%；
北京科技風險投資股份有限公司認購和持有 20,918,478股股份，占公司發行的普通股總數的 2.99%；
深圳市景秀投資合伙企業（有限合伙）認購和持有 20,918,478股股份，占公司發行的普通股總數的 2.99%。
第二十二條 公司股份總數為 1,393,447,763股，全部為普通股。其中境內上市內資股 989,087,971股，境外上市外資股 404,359,792股。
第二十三條 公司發行的內資股在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。公司的 H股主要在香港中央結算有限公司屬下的中央存管處托管，亦可由股東以個人名義持有。
第二十四條 經國務院證券監督管理機構批準的公司發行內資股和境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批準之日起 15個月內分別實施。但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。
第二十五條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批準，也可以分次發行。
第二十六條 公司現注冊資本為人民幣 1,393,447,763元。
第二十七條 除法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則或本章程另有規定外，公司股份可以依法轉讓，并不附帶任何留置權。公司股份的轉讓，需到公司委托的股票登記機構辦理登記。
第二十八條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市規則對 H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份 5%以上的股東，將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6個月內賣出，或者在賣出后 6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照***款規定執行的，股東有權要求董事會在 30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
公司董事會不按照***款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股份增減和回購
第三十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會決議，可以按照本章程的有關規定批準增加資本。
公司增加資本可以采取下列方式：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及相關監管機構批準的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批準后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第三十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第三十三條 公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司減少注冊資本時應當按照《公司法》的規定通知債權人、進行公告，并根據債權人的要求清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本，不得低于法定的***低限額。
第三十四條 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批準，依法定程序購回其發行在外的股份：
（一）為減少公司注冊資本而注銷股份；
（二）與持有公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
公司收購其發行在外的股份時應當按本章程第三十五條至第三十九條的規定辦理。
第三十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和公司股票上市地相關監管部門認可的其他方式進行。公司因本章程第三十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十六條 公司在證券交易所外以協議方式購回公司股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱收購股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對公司有權購回的可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一***高價格；如以招標方式收購，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
第三十七條 公司因本章程第三十四條第（一）項、（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因第三十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經公司董事會三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第三十四條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
第三十八條 公司因購回股份而注銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。
被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。
第三十九條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面余額中減除； （2）購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： （1）取得購回其股份的購回權；
（2）變更購回其股份的合同；
（3）解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第四十條 公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司（包括公司的附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用于本章第四十二條所述的情形。
第四十一條 本章所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利； （三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十二條 下列行為不視為本章第四十條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營范圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第四十三條 公司股票采用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，采取境外存股證或股票的其他派生形式。
在公司發行的境外上市外資股（H股）在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括 H股股票）包括以下聲明，并須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括下列聲明：
（1）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及本公司章程的規定。
（2）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、經理及高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、經理及高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就本公司章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，須根據本公司章程的規定提交仲裁決及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。該仲裁是終局裁決。
（3）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（4）股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
第四十四條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司法定代表人或者有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。
第四十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十六條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，并委托境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港，供股東查閱；但公司可以根據香港《公司條例》有關條例暫停辦理股東登記手續。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所；受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十七條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； （三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十八條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十九條 所有股本已繳清的 H股，皆可根據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，并無需申述任何理由： （一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，并須就登記向公司支付港幣二元五角費用（每份轉讓文件計），或董事會確定的更高費用，但該等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則中不時規定的***高費用；
（二）轉讓文件只涉及香港上市的 H股；
（三）轉讓文件已付應繳的印花稅；
（四）有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過 4位； （六）有關股份并無附帶任何公司的留置權；
（七）任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力的人士。
任何外資股股東均可采用外資股上市地常用書面格式或董事會可接納的其他格式的轉讓文據以書面形式轉讓其所持有的公司的全部或部分股份。H股股份轉讓可采用香港聯交所規定的標準過戶表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或者，若出讓人或受讓人為《香港證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。
第五十條 股東大會召開前 30日內或者公司決定分配股利的基準日前 5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構另有規定的，從其規定。
第五十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第五十二條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十三條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、法規、證券交易所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司***的標準格式提出申請并附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會***的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90日，每 30日至少重復刊登一次。董事會***的報刊應為香港聯交所認可的中文及英文報刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為 90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，并將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。
第五十四條 公司根據本章程的規定補發新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十五條 公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十六條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
當兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，必須受以下條款限制：
（1） 公司不必為超過 4名人士登記為任何股份的聯名股東；
（2） 任何股份的所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付的所有金額的連帶責任。
在聯名股東的情況下：
（1） 若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當之死亡證明。
（2） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。
第五十七條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規、公司股票上市地的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、在繳付成本費用后得到公司章程；
2、在繳付了合理費用后有權查閱和復?。?
（1）所有各部分股東的名冊；
（2）公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：
a 現在及以前的姓名、別名；
b 主要地址（住所）；
c 國籍；
d 專職及其他全部兼職的職業、職務；
e 身份證明文件及其號碼。
（3）公司已發行股本狀況；
（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、***高價和***低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（5）公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（6）公司***近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
公司不得因任何直接或間接擁有權益的人士并無向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附于股份的權利。
第五十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供，并可就提供前述資料的復印件收取合理費用。
第五十九條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起 60日內，請求法院撤銷。
第六十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續 180日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條***款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。
第六十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。
第六十二條 持有公司 5%以上有表決權股份的內資股股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。境外上市外資股質押須依照香港特別行政區法律、證券交易所規則和其他有關規定辦理。
第六十三條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了作為股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
第六十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
除法律、行政法規或者公司股票上市地上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司***大利益為出發點行事的責任； （二）批準董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；
（三）批準董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第六十五條 前條所指控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； （二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30%以上的表決權或者可以控制公司的 30%以上表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外 30%以上的股份； （四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第八章 股東大會
***節 股東大會的一般規定
第六十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十七條 股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （九）對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；
（十）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）審議批準本章程第六十八條規定應當由股東大會審議的對外擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司***近一期經審計總資產 30%的事項；
（十四）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十五）審議代表公司有表決權的股份 3%以上的股東的提案；
（十六）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第六十八條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及股東、實際控制人的關聯方提供的擔保； （六）公司在一年內擔保金額超過公司***近一期經審計總資產 30%的擔保； （七）公司股票上市地證券交易所及本章程規定的其他須經股東大會審議通過的擔保。
第六十九條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第七十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6個月內舉行。
第七十一條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起 2個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所規定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第七十二條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第七十三條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第二節 股東大會的提議和召集
第七十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第七十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十六條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東，有權按照下列程序請求召開臨時股東大會或者類別股東會議：
（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股和本章程的規定，在收到前述請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。上述提議股東的持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
（三）董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議提議的，或在收到請求后 10內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權以書面形式向監事會提議召開會議。
（四）監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求 5日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
（五）監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
（六）在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地證券監督管理機構和證券交易所提交有關證明材料。
第七十七條 監事會或者股東依本節規定自行召集并舉行會議的，應書面通知董事會并按適用的規定向公司所在地有關證券監督管理機構和相應證券交易所備案。董事會和董事會秘書應對會議予以配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊。其會議所發生的合理費用由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第三節 股東大會的提案與通知
第七十八條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第七十九條 公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十八條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第八十條 公司召開年度股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 21日前通知各股東；召開臨時股東大會，應當于會議召開 15日前通知各股東。計算發出通知的期限時，不包括會議召開當日。
第八十一條
股東大會不得決定通知未載明的事項。
第八十二條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）***會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）寫明有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；
（六）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（七）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（八）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（九）載明會議投票代理委托書的送達時間和地點；
（十）載明會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（十一）網絡或其他方式的表決時間及表決程序；
（十二）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、有關監管機構及本章程規定的其他要求。
第八十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關證券監管部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第八十四條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準，或者在符合所適用法律、法規及上市規則的前提下，于公司網站或公司股份上市地證券交易所***網站上發布。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當按照相關規定于會議召開前在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第八十五條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。
第八十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第四節 股東大會的召開
第八十七條 股權登記日登記在冊的普通股股東，均有權出席股東大會并依照有關法律、法規、公司股票上市地的上市規則及本章程規定行使表決權及發言權。
任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。
該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利：
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
如該股東為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱“認可結算所”），可以授權其認為合適的該等人士（一個或以上）在任何股東大會或任何類別的股東的任何會議上擔任其代表；但是，如經此授權一名以上的人士，授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士有權代認可結算所行使該結算所（或其代理人）可以行使的權利，猶如該股東是公司的個人股東。
第八十八條 個人股東親自出席會議的，應出示其股東身份證明；委托代理人出席會議的，除被代理人身份證明外，代理人還應出示其身份證明、授權委托書。
法人股東如委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示法人股東及其代表的身份證明和該法人股東董事會或其他權力機構委派該代表的決議或授權書。
第八十九條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）；委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章； （六）列明股東代理人所代表的委托人的股份數額；
（七）如委托數人為股東代理人，委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。
第九十條 授權委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前 24小時，或者在***表決時間前 24小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中***的其他地方。授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中***的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第九十一條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的授權委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
授權委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第九十二條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委托書所作出的表決仍然有效。
第九十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十四條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十五條 股東大會召開時，董事、監事、董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第九十六條 股東大會由董事長主持并擔任會議主席；董事長不能履行職務或者不履行職務的，應由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持并擔任會議主席；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持并擔任會議主席。如果半數以上董事不能推舉一名董事主持并擔任會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應由出席會議的持有***多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有***多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有***多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第九十七條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則。
股東大會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第九十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第九十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。
***百條 會議主席應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
***百〇一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名； （三）出席股東大會的股東（包括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及各占公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
***百〇二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10年。
***百〇三條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時按照法律、法規或公司股票上市地的上市規則進行公告及報告。
第五節 股東大會的表決和決議
***百〇四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
***百〇五條 本章程第六十七條關于股東大會行使的職權中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十）、（十二）、（十六）所列事項，或者法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項，應由股東大會以普通決議通過。
***百〇六條 本章程第六十七條關于股東大會行使的職權中，第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）所列事項，或者法律、行政法規或本章程規定的，或股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的事項，應由股東大會以特別決議通過。第（十五）所列事項按照股東提案的具體內容分別適用前述關于普通決議和特別決議的規定。
***百〇七條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
在遵守適用的法律、法規及/或公司股票上市地的上市規則要求的前提下，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出***低持股比例限制。
股東大會審議有關關聯交易事項時，如果適用的法律、法規或公司股票上市地的上市規則有要求，則關聯股東不應參加表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
根據適用的法律、法規及公司股票上市地的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。
***百〇八條 股東大會采取記名方式投票表決。
***百〇九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例持有公司股份達到 30%以上時，董事、監事的選舉應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事、監事時，每一股份擁有與應選董事、監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行，并根據應選董事、監事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當選董事、監事。
出席股東大會的股東，對于采用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案組下應選董事或者監事人數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可以投給數名候選人。
股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。
***百一十條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
***百一十一條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
***百一十二條 會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應當在會上宣布表決結果和載入會議記錄。
***百一十三條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布后立即要求點票，會議主席應當立即組織點票。
***百一十四條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在公司住所保存，保存期限不少于 10年。
***百一十五條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件，公司應當在收到合理費用后 7日內把復印件送出。
第九章 類別股東表決的特別程序
***百一十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上“無投票權”的字樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有***優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票權”或“受局限投票權”的字樣。
***百一十七條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按***百一十九條至***百二十三條分別召集的股東會議上通過，方可進行。但本章程第二十條第四款規定的情形除外。
由于境內外法律、法規和公司股票上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議的批準。
***百一十八條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利； （十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
***百一十九條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及***百一十八條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關系股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第三十四條的規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份的情況下，“有利害關系的股東”是指本章程所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第三十四條的規定在證券交易所外以協議方式收購自己股份的情況下，“有利害關系的股東”是指與該協議有關的股東； （三）在公司改組方案中，“有利害關系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
***百二十條 類別股東會的決議，應當根據***百一十九條經由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
***百二十一條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第八十條關于召開股東大會的通知時限要求發出書面通知。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當于會議通知列明的時間內，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在 5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
如公司股票上市地的上市規則有特別規定的，從其規定。
***百二十二條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，除本章另有規定外，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。
***百二十三條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批準，公司每間隔 12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 20%的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批準之日起 15個月內完成的。
（三）經國務院證券監督管理機構批準，公司股東將其持有的未上市交易的內資股及外資股轉為境外上市外資股并在境外上市交易的。
第十章 黨的委員會
***百二十四條 公司設立中國共產黨綠色動力環保集團股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）及中國共產黨綠色動力環保集團股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀委”）。公司黨委設書記一名，配備一名副書記主抓黨建工作。符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會和經理層；董事會、經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入公司黨委。公司黨委和紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨委的批復設置，經選舉產生。黨代表大會閉會期間，上級黨委認為有必要時，可以任命黨委書記、副書記和紀委書記。
***百二十五條 公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職責：
（一）嚴格落實《中國共產黨章程》第三十二條規定的黨的基層組織基本任務。
（二）保證監督黨和國家方針政策、上級黨委的決策部署在本企業的貫徹執行。
（三）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。研究決定管理權限內干部的任免或推薦。考察、任免黨的工作部門負責人；向董事會、總經理推薦提名人選，或者對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議；會同董事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。履行黨管人才職責，實施人才強企戰略。
（四）研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議。
（五）承擔***從嚴治黨主體責任，***推進黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設、紀律建設，把制度建設貫穿其中，深入推進反腐敗斗爭。
***思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群眾工作。***黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。
（六）上級黨組織賦予的其它職責。
第十一章 董事會
***節 董事
***百二十六條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。但相關法律、法規及公司股票上市地的上市規則另有規定的除外。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事在任期屆滿之前，可由股東大會解除其職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
董事無須持有公司股份。
***百二十七條 董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須：
（a）誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；
（b）為適當目的行事；
（c）對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責；
（d）避免實際及潛在的利益和職務沖突；
（e）***及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；及
（f）以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當于別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，并擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。
***百二十八條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。
股東大會在遵守有關法律、法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
***百二十九條 董事連續兩次未親自出席，也未委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
***百三十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定***低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
***百三十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在 12個月內仍然有效，離任董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
***百三十二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
***百三十三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
***百三十四條 公司設獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東（指單獨或者合計持有公司有表決權股份總數的 5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系、并符合公司股票上市地的上市規則關于獨立性規定的董事。
除本節另有規定外，獨立董事的任職資格和義務適用本章程第十六章的相關規定。
***百三十五條 公司董事會成員中應當包括不少于三分之一、且不少于三名的獨立非執行董事，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。
公司至少有一名獨立非執行董事通常居于香港。
***百三十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6年。
***百三十七條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容。
***百三十八條 有關獨立董事，本節未作出規定的，適用相關法律、法規或公司股票上市地上市規則的有關規定辦理。
第三節 董事會
***百三十九條 公司設董事會，對股東大會負責。
***百四十條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會設董事長一名，并可由股東大會以普通決議形式決定是否及如何設副董事長（本章程有關副董事長的規定僅在設立副董事長的情形下適用，下同）。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。
***百四十一條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
（八）擬定公司重大收購、收購本公司股票的方案；
（九）在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）決定董事會專門委員會的設置，聘任或者解聘董事會各專門委員會主任委員（召集人）；
（十二）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、公司秘書，并決定其報酬事項；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師、總法律顧問等高級管理人員，并決定其報酬事項；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）制訂公司的股權激勵計劃方案；
（十六）管理公司信息披露事項；
（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司提供審計服務的會計師事務所； （十八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理工作；
（十九）審議批準本章程第六十八條規定須經股東大會審議范圍以外的公司對外擔保事項；
（二十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的上市規則和本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十四）、（十九）項及法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或本章程規定必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。
以上職權中涉及本章程***百二十五條中所述重大事項或重大問題的，應當事先經黨委會研究討論，再由董事會作出決定。
***百四十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
***百四十三條 董事會應當設立審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會，可以設立戰略委員會等其他專門委員會，為董事會重大決策提供咨詢、建議。
各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中審計委員會只能由非執行董事擔任，至少要由三名成員組成，其成員必須以獨立非執行董事占大多數，至少有一名成員為具備《上市規則》所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，其召集人（即主任委員）必須由獨立非執行董事擔任。薪酬與考核委員會的成員必須以獨立非執行董事占大多數，其召集人（即主任委員）必須由獨立非執行董事擔任。提名委員會必須由董事長或獨立非執行董事擔任召集人（即主任委員），成員亦必須以獨立非執行董事占大多數。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會就各專門委員會的職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會工作細則。
***百四十四條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會***近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%，則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條***款而受影響。
***百四十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券及公司發行的其他有價證券；
（四）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；
（五）簽署董事會重要文件及代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件； （六）行使法定代表人職權；
（七）提名董事會秘書、董事會專門委員會委員及主任委員的人選； （八）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；
（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （十）在董事會閉會期間，在董事會授權范圍內代行董事會部分職權； （十一）法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會授予的其他職權。
***百四十六條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；公司未設置副董事長或副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
***百四十七條 董事會會議包括董事會定期會議和董事會臨時會議。
董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，會議通知及會議文件應于會議召開 14日以前送達全體董事和監事。
董事長、代表 1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會、總經理可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10日內，召集和主持董事會臨時會議，并于會議召開 5日以前書面通知全體董事和監事。
遇緊急情況時，經董事長批準，董事會臨時會議的召開不受本條第三款會議通知期限的限制，但應當給予董事、監事和總經理合理通知。
董事會定期會議或臨時會議可以以電話會議形式，或借助類似通迅設備舉行。
只要與會董事能聽清其他董事講話，并進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
***百四十八條 董事會會議召開的通知方式可選擇本章程第二百五十條所列方式發出。
董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
***百四十九條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議的日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期；
（五）召開方式。
***百五十條 凡須經公司董事會決策的重大事項，應當向董事提供足夠的資料，董事可要求提供補充材料，當 1/4以上董事或兩名以上外部董事（指不在公司內任職的董事）認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予以采納。
***百五十一條 除本章程***百五十三條規定的董事會審議關聯交易的情況外，董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。
除本章程其他條款另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。每名董事有一票表決權。
***百五十二條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
***百五十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。
***百五十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以簽署書面決議的形式作出決定，代替召開董事會會議；但所審議的議案應當以專人送達、郵件、傳真或其他通訊方式送交每一位董事，且簽字同意該議案的董事已達到作出決議所需的法定人數。
如有主要股東（持股百分之十以上）或董事在董事會將予考慮的事項中存在重大利益沖突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）的方式進行處理。
并且，與該事項無實質性利益關系的獨立非執行董事應出席該董事會。
***百五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。
***百五十六條 董事會會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。
第十二章 董事會秘書
***百五十七條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。
***百五十八條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。
董事會秘書的主要任務包括：
（一）協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒并確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；
（二）負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議的執行情況；
（三）負責組織協調信息披露，協調與投資者關系，增強公司透明度； （四）參與組織資本市場融資；
（五）處理與中介機構、監管部門、媒體關系，搞好公共關系；
（六）執行董事會和董事長交辦的其他工作。
董事會秘書的職責范圍包括：
（一）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議。
（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。
（三）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受并組織完成監管部門下達的有關任務。
（四）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。
（五）負責公司股價敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引起的公司股價敏感資料外泄，要采取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監管機構及中國證監會。
（六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關系，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯系，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，并組織向中國證監會報告有關事宜。
（七）負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份記錄資料，以及公司發行在外的債券權益人名單。
（八）協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，并有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況。
（九）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務總監、公司董事和總經理履行誠信責任的調查。
（十）履行董事會授予的其他職權，以及公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定要求具有的其他職權。
***百五十九條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
***百六十條 公司董事、總經理及公司內部有關部門應支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。
第十三章 公司秘書
***百六十一條 公司應聘任公司秘書，確保董事會成員之間的良好溝通以及遵守董事會的政策及程序。公司秘書向董事長及/或總經理匯報工作，通過董事長及/或總經理向董事會提供公司治理方面的意見，并安排董事的入職培訓及專業發展。
***百六十二條 公司秘書的遴選、委任或解雇應由公司董事會批準，該決策應通過舉行董事會會議做出，不得以書面決議處理。公司秘書必須為香港聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。公司可以從熟悉公司日常業務的雇員中選任公司秘書，也可以外聘服務機構擔任公司秘書。如果公司外聘服務機構擔任公司秘書，公司應當指派一名高級管理人員作為與該外聘服務機構的聯絡人。
***百六十三條 公司秘書每個財政年度應參加不少于 15個小時的專業培訓。
***百六十四條 公司所有董事均可以從公司秘書處獲取意見及獲得公司秘書提供的服務，以確保董事會程序及所有法律、法規及條例均得到遵守。
第十四章 總經理
***百六十五條 公司設經理層，在董事會的***下，執行董事會決議并負責公司的日常經營管理。經理層實行總經理負責制。
公司設總經理一名，副總經理若干名，協助總經理工作；設財務總監、總工程師、總法律顧問各一名?？偨浝?、副總經理、財務總監、總工程師以及總法律顧問由董事會聘任或解聘。
***百六十六條 總經理任期三年，連聘可以連任。
總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定?？偨浝硪蛱厥庠虿荒苈男新殑諘r，由董事會*** 1名副總經理代行其職責。
董事可兼任總經理或副總經理。但董事長與總經理必須由不同人士擔任。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
***百六十七條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議；
（三）組織實施董事會制定的公司年度經營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具體規章；
（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師； （八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員； （九）本章程或董事會授予的其他職權。
以上職權中涉及本章程***百二十五條中所述重大事項或重大問題的，應當事先經黨委會研究討論，再由總經理辦公會作出決定。
***百六十八條 公司總經理列席董事會會議。非董事經理在董事會會議上沒有表決權。
***百六十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準。
總經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
***百七十條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
***百七十一條 公司施行總法律顧問制度，設立總法律顧問。公司總法律顧問是董事會聘任的高級管理人員，是企業法治工作的具體牽頭人，分工負責企業法律事務工作，統一協調處理企業決策、經營和管理中的法律事務，直接向總經理或董事長匯報工作，對董事會負責。決策會議討論審議需要法律審核論證的重大事項必須提前提交總法律顧問組織法律審核，總法律顧問審核認為存在重大風險的，應暫緩提交決策審議。公司總法律顧問應列席黨委會、董事會的涉法議題，參加公司總經理辦公會，就審議事項所涉法律問題獨立發表意見。
第十五章 監事會
***節 監事
***百七十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
***百七十三條 公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。
***百七十四條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
***百七十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
***百七十六條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
***百七十七條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
***百七十八條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
***百七十九條 公司設監事會。
***百八十條 監事會由三名監事組成。監事會設主席一名。
監事會主席的任免，應當經 2/3以上監事會成員表決通過。
***百八十一條 監事會成員由股東代表監事和職工代表監事組成。股東代表監事由股東大會選舉和罷免。監事會成員中職工代表監事的比例不低于監事會成員的三分之一，由公司職工民主選舉和罷免。（未完）
