原標(biāo)題:云南能投:云南能源投資股份有限公司關(guān)于控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的公告
證券代碼：002053 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云南能投 公告編號(hào)：2023-081
云南能源投資股份有限公司
關(guān)于控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
云南能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上市公司”）于近日收到控股股東云南省能源投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“能投集團(tuán)”）發(fā)來(lái)的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，能投集團(tuán)擬對(duì)原承諾的部分條款進(jìn)行變更，具體情況如下：
一、原承諾的內(nèi)容及履行情況
（一）原承諾內(nèi)容及背景
2019年，公司向能投集團(tuán)下屬公司云南能投新能源投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能源公司”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2019年重大資產(chǎn)重組”），該次重組于 2019年實(shí)施完畢。在該次重大資產(chǎn)重組中，結(jié)合當(dāng)時(shí)全國(guó)電力市場(chǎng)化改革尚處于改革初期，云南省作為***批試點(diǎn)電力市場(chǎng)化改革的省份之一，相關(guān)電力市場(chǎng)化交易的規(guī)則尚處于探索期，針對(duì)不同發(fā)電廠類(lèi)型參與電力市場(chǎng)化交易的范圍、參與方式、電價(jià)形成方式等方面，均未形成穩(wěn)定、合理的安排，基于當(dāng)時(shí)全國(guó)電力市場(chǎng)化交易改革方向、云南省電力市場(chǎng)化交易實(shí)施方案等實(shí)際情況，為***大化保障上市公司利益，從審慎角度出發(fā)，認(rèn)定能投集團(tuán)原有的火電、中小水電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)與上市公司之間構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，能投集團(tuán)為此出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。具體內(nèi)容如下：
“一、本公司及相關(guān)下屬企業(yè)已與上市公司簽署《托管協(xié)議》及《托管補(bǔ)充協(xié)議》，將本公司控制的可能與本次交易完成后的上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)電力業(yè)務(wù)企業(yè)交由上市公司托管。《托管協(xié)議》及《托管補(bǔ)充協(xié)議》生效后，本公司及相關(guān)下屬企業(yè)將嚴(yán)格履行上述《托管協(xié)議》及《托管補(bǔ)充協(xié)議》約定事項(xiàng)，除上述《托管協(xié)議》及《托管補(bǔ)充協(xié)議》約定的期限到期或終止條件成立外，本公司及相關(guān)下屬企業(yè)不得自行解除或終止上述《托管協(xié)議》及《托管補(bǔ)充協(xié)議》。除上述托管的企業(yè)外，本公司不存在與本次交易完成后的上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。在該等被托管公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)、扣非后凈利潤(rùn)為正且 2年內(nèi)能夠持續(xù)盈利，具備注入上市公司條件(包括但不限于產(chǎn)權(quán)清晰資產(chǎn)合規(guī)完整、符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則等)的 1年內(nèi)，本公司及相關(guān)下屬企業(yè)將與上市公司積極協(xié)商啟動(dòng)將上述被托管公司對(duì)應(yīng)股權(quán)按經(jīng)國(guó)資主管部門(mén)備案的評(píng)估公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司的程序。本公司及相關(guān)下屬企業(yè)將積極配合上市公司完成上述股權(quán)資產(chǎn)注入事項(xiàng)，完成注入的***長(zhǎng)期限不超過(guò)本次交易實(shí)施完畢后 5年，若屆時(shí)相關(guān)資產(chǎn)仍不滿(mǎn)足注入上市公司條件的，則將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非能投集團(tuán)控制的第三方或采取其他屆時(shí)法律及監(jiān)管規(guī)則允許的解決相關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的合規(guī)措施。
二、除上述托管企業(yè)外，在本次交易完成后，針對(duì)本公司及其控制企業(yè)未來(lái)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得與上市公司同類(lèi)或相類(lèi)似業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況：
1、本公司未來(lái)將不直接從事與本次交易完成后上市公司或其下屬全資或控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的業(yè)務(wù)，以避免對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。本公司亦將促使下屬直接或間接控股企業(yè)不直接從事任何在商業(yè)上對(duì)上市公司或其下屬全資或控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；
2、如本公司或本公司下屬直接或間接控股企業(yè)存在任何與上市公司或其下屬全資或控股子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司將放棄或?qū)⒋偈瓜聦僦苯踊蜷g接控股企業(yè)放棄可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或?qū)⒋偈乖摌I(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)或相關(guān)公司按公平合理的條件優(yōu)先提供給上市公司或其全資及控股子公司，或轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；
3、本公司將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及上市公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與其他股東平等地行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
三、自本承諾函出具日起，上市公司如因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生損失的，本公司將予以全額賠償。”
2022年 4月，鑒于以風(fēng)電、光伏為代表的新能源行業(yè)發(fā)展形勢(shì)發(fā)生重大變化，國(guó)務(wù)院于2021年 10月印發(fā)了《2030年前碳達(dá)峰行動(dòng)方案》，明確將大力發(fā)展新能源，***推進(jìn)風(fēng)電、太陽(yáng)能發(fā)電大規(guī)模開(kāi)發(fā)和高質(zhì)量發(fā)展，加快建設(shè)風(fēng)電和光伏發(fā)電基地，為支持公司發(fā)展，把握商業(yè)機(jī)會(huì)、控制潛在投資風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)投資者利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào)—上市公司及其相關(guān)方承諾》《關(guān)于推動(dòng)國(guó)有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì) 2022年第三次臨時(shí)會(huì)議、公司監(jiān)事會(huì) 2022年第三次臨時(shí)會(huì)議、公司 2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)，能投集團(tuán)對(duì) 2019年重大資產(chǎn)重組中出具承諾的部分條款進(jìn)行了變更，補(bǔ)充了代為培育的安排，變更后的具體內(nèi)容如下： “本公司作為云南能源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”）的控股股東，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有效保障上市公司權(quán)益，本公司特向上市公司作出承諾如下： 一、根據(jù)本公司及本公司控制的企業(yè)與上市公司簽署的《托管協(xié)議》及《托管補(bǔ)充協(xié)議》，已將本公司控制的可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)電力業(yè)務(wù)企業(yè)交由上市公司托管。本公司及本公司控制的企業(yè)嚴(yán)格履行相關(guān)托管協(xié)議約定。截至本承諾函簽署之日，除上述托管的企業(yè)外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)（上市公司及其控制的企業(yè)除外，下同）與上市公司及其控制的企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。在該等被托管公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)、扣非后凈利潤(rùn)為正且 2年內(nèi)能夠持續(xù)盈利，具備注入上市公司條件（包括但不限于產(chǎn)權(quán)清晰資產(chǎn)合規(guī)完整、符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則等）的 1年內(nèi)，本公司及本公司控制的企業(yè)將與上市公司積極協(xié)商啟動(dòng)將上述被托管公司對(duì)應(yīng)股權(quán)按經(jīng)國(guó)資主管部門(mén)備案的評(píng)估公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司的程序。本公司及本公司控制的企業(yè)將積極配合上市公司完成上述股權(quán)資產(chǎn)注入事項(xiàng)，完成注入的***長(zhǎng)期限不超過(guò)前次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完畢后 5年，若屆時(shí)相關(guān)資產(chǎn)仍不滿(mǎn)足注入上市公司條件的，則將該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非本公司控制的第三方或采取其他屆時(shí)法律及監(jiān)管規(guī)則允許的解決相關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的合規(guī)措施。
二、除上述托管企業(yè)外，針對(duì)本公司及本公司控制的企業(yè)未來(lái)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得與上市公司同類(lèi)或相類(lèi)似業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況：
1、本公司未來(lái)將不直接從事與上市公司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的業(yè)務(wù)，以避免對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。本公司亦將促使本公司控制的企業(yè)不直接從事任何在商業(yè)上對(duì)上市公司或其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)； 2、如本公司或本公司控制的企業(yè)存在任何與上市公司或其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司將放棄或?qū)⒋偈贡竟究刂频钠髽I(yè)放棄可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或?qū)⒋偈乖摌I(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)或相關(guān)公司按公平合理的條件優(yōu)先提供給上市公司或其控制的企業(yè)，或轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；
3、若上市公司認(rèn)為該等商業(yè)機(jī)會(huì)符合上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要、但暫不適合上市公司直接實(shí)施的，從支持上市公司發(fā)展角度出發(fā)，本公司可在與上市公司充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由本公司或本公司所控制的企業(yè)通過(guò)先行投資、開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收購(gòu)等方式代為培育，并在全容量并網(wǎng)后以市場(chǎng)公允價(jià)格將該等業(yè)務(wù)或資產(chǎn)委托上市公司管理。本公司承諾，待相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)符合下列注入上市公司的條件后，將在符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、符合上市公司利益的前提下，優(yōu)先以公允價(jià)格向上市公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。
（1）培育標(biāo)的所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項(xiàng)目手續(xù)存在瑕疵等情況。
（2）培育標(biāo)的業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)、扣非后凈利潤(rùn)為正且連續(xù) 2年持續(xù)盈利，符合上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
（3）培育標(biāo)的不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
（4）符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。
4、本公司將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及上市公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與其他股東平等地行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
三、自本承諾函出具日起，上市公司如因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生損失的，本公司將予以全額賠償。
四、本承諾函自本公司蓋章并經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。本公司于 2018年出具的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》在本承諾函生效后自動(dòng)終止。” 《關(guān)于控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的公告》（公告編號(hào)：2022-053）詳見(jiàn) 2022年 4月 9日的《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）原承諾履行情況
2022年4月8日，公司與能投集團(tuán)及其子公司綠能集團(tuán)分別簽署了《代為培育框架協(xié)議》。
鑒于新能源公司擬為石林云電投光伏電站擴(kuò)建項(xiàng)目以及大姚縣博厚村光伏電站建設(shè)項(xiàng)目的具體實(shí)施主體，為有效避免公司控股股東及其控制的子公司與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2022年 4月 8日，公司與新能源公司簽署了《代為培育協(xié)議》。
2023年 6月 5日，公司董事會(huì) 2023年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)石林云電投新能源開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，通過(guò)本次收購(gòu)，能投集團(tuán)已履行了光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的注入上市公司的承諾。《關(guān)于收購(gòu)石林云電投新能源開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-072）詳見(jiàn) 2023年 6月 6日的《證券時(shí)報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
截至目前，能投集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)嚴(yán)格履行了上述承諾，不存在違反承諾事項(xiàng)的情形。
二、當(dāng)前變更承諾的原因
隨著云南省電力市場(chǎng)化交易的持續(xù)推進(jìn)，外部政策環(huán)境不斷明晰，上市公司從事的風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，與能投集團(tuán)持有的從事水電、火電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)等主體存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的判斷基礎(chǔ)已經(jīng)發(fā)生變化，相關(guān)業(yè)務(wù)當(dāng)前已不存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，原承諾中***條相關(guān)內(nèi)容無(wú)需履行。同時(shí)，國(guó)家及云南省以風(fēng)電、光伏發(fā)電為主的新能源政策已發(fā)生重大變化，變更承諾將有助于公司更好聚焦于新能源發(fā)電業(yè)務(wù)主業(yè)，進(jìn)而有利于維護(hù)上市公司和投資者利益。
（一）公司從事的風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)和能投集團(tuán)下屬相關(guān)主體從事的水電、火電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)已不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
1、電力銷(xiāo)售方面不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
（1）風(fēng)電、光伏發(fā)電電量全額上網(wǎng)，與水電、火電、垃圾發(fā)電在電力消納方面不具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
公司從事的風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電屬于可再生能源發(fā)電，根據(jù)《中華人民共和國(guó)可再生能源法》《電網(wǎng)企業(yè)全額收購(gòu)可再生能源電量監(jiān)管辦法》（電監(jiān)會(huì) 25 號(hào)令）及云南省歷年發(fā)布的《電力市場(chǎng)化交易實(shí)施方案》《云南電網(wǎng)調(diào)度發(fā)電原則》等相關(guān)規(guī)定，公司所發(fā)電量由電網(wǎng)企業(yè)全額收購(gòu)，公司銷(xiāo)售電量多少由自身裝機(jī)容量和發(fā)電能力決定，與能投集團(tuán)下屬相關(guān)主體從事的水電、火電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)的裝機(jī)容量和發(fā)電量不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
（2）火電已建立獨(dú)立的燃煤發(fā)電電能量市場(chǎng)，風(fēng)電、光伏發(fā)電與火電在價(jià)格方面不具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
十四五以來(lái)，在能源轉(zhuǎn)型大背景下，云南省內(nèi)清潔能源發(fā)展迅速，火電的定位則從傳統(tǒng)的支柱能源轉(zhuǎn)向用于穩(wěn)定電能輸出的靈活性能源。截至 2022年末，清潔能源裝機(jī)容量占比達(dá) 86.23%，火電裝機(jī)容量占比僅 13.77%，清潔能源已成為主力電源，而火電則承擔(dān)著調(diào)節(jié)清潔能源季節(jié)性、時(shí)段性波動(dòng)的職能，火電的功能定位偏向于電力供應(yīng)的安全保障作用。
2022年 12月，云南省發(fā)改委發(fā)布了《云南省燃煤發(fā)電市場(chǎng)化改革實(shí)施方案（試行）》（云發(fā)改價(jià)格〔2022〕1354號(hào)），針對(duì)火電，正式建立了獨(dú)立的燃煤發(fā)電電能量市場(chǎng)，由燃煤發(fā)電企業(yè)與各類(lèi)電力用戶(hù)直接交易形成價(jià)格。同時(shí)，針對(duì)火電對(duì)電網(wǎng)調(diào)節(jié)容量的作用，建立調(diào)節(jié)容量市場(chǎng)，按照“誰(shuí)受益、誰(shuí)承擔(dān)”“誰(shuí)服務(wù)、誰(shuí)收益”的原則，逐步建立健全與系統(tǒng)負(fù)荷曲線一致性相掛鉤的調(diào)節(jié)容量市場(chǎng)交易機(jī)制，并通過(guò)市場(chǎng)化方式形成價(jià)格，先期鼓勵(lì)未自建新型儲(chǔ)能設(shè)施或未購(gòu)買(mǎi)共享儲(chǔ)能服務(wù)達(dá)到裝機(jī)規(guī)模 10%的風(fēng)電和光伏發(fā)電企業(yè)（含已建成項(xiàng)目），自行向省內(nèi)燃煤發(fā)電企業(yè)購(gòu)買(mǎi)系統(tǒng)調(diào)節(jié)服務(wù)。
綜上，由于云南省火電的功能定位偏向于電力供應(yīng)的安全保障作用，且已建立了獨(dú)立的燃煤發(fā)電電能量市場(chǎng)，能投集團(tuán)所屬相關(guān)主體從事的火電業(yè)務(wù)與風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在電力交易價(jià)格方面不會(huì)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
（3）中小水電未納入電力市場(chǎng)化交易范圍或位于保山等相對(duì)獨(dú)立電網(wǎng)所屬區(qū)域，風(fēng)電、光伏發(fā)電與中小水電在價(jià)格方面不具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
根據(jù) 2019年及以后年度發(fā)布的《云南電力市場(chǎng)化交易實(shí)施方案》，保山、文山、怒江、迪慶、麗江、德宏、臨滄（滄源、永德、鎮(zhèn)康）等七個(gè)電價(jià)體系相對(duì)獨(dú)立的州市地調(diào)、縣調(diào)調(diào)管的 110千伏及以上電壓等級(jí)并網(wǎng)運(yùn)行公用水電廠（簡(jiǎn)稱(chēng)“小水電”）不納入電力市場(chǎng)化交易的發(fā)電企業(yè)范圍。
根據(jù)上述政策，能投集團(tuán)所屬涉及中小水電的相關(guān)主體中，云南能投中小水電投資有限公司所屬全部電站、云南福貢華泰電力開(kāi)發(fā)有限公司所屬全部電站均不在云南省電力市場(chǎng)化交易范圍。省電投公司下屬云南保山蘇帕河水電開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇帕河公司”）所屬共六個(gè)電站，包括直接運(yùn)營(yíng)的茄子山電站、象達(dá)電站、烏泥河電站、阿鳩田電站，通過(guò)所屬騰沖蘇電龍川江水電開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍川江公司”）運(yùn)營(yíng)的龍川江一級(jí)電站、騰龍橋二級(jí)電站，其中茄子山電站、龍川江一級(jí)電站不在納入云南省電力市場(chǎng)化交易的發(fā)電企業(yè)范圍，其執(zhí)行電價(jià)為基于發(fā)改、物價(jià)主管部門(mén)批復(fù)的固定電價(jià)或昆明電力交易中心公布的基準(zhǔn)價(jià)格，與公司從事的風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在電力交易價(jià)格方面不會(huì)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
省電投公司下屬蘇帕河公司所屬的其余 4座水電站雖然納入了市場(chǎng)化交易主體范圍，但由于其均處于保山，交易對(duì)象亦均為云南保山電力股份有限公司（地方性獨(dú)立電網(wǎng)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保山電力”），所發(fā)電力在當(dāng)?shù)叵{，保山電力為獨(dú)立于云南電網(wǎng)保山市屬企業(yè)。而公司所運(yùn)營(yíng)的風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)交易對(duì)象均為南方電網(wǎng)所屬的云南電網(wǎng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南電網(wǎng)”），與保山電力不存在業(yè)務(wù)往來(lái)。因此，省電投公司下屬蘇帕河公司所屬的其余 4座水電站，與公司從事的風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在電力交易價(jià)格方面不會(huì)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
綜上，由于能投集團(tuán)所屬中小水電業(yè)務(wù)中，未納入云南省電力市場(chǎng)化交易范圍電站的電價(jià)均執(zhí)行發(fā)改、物價(jià)主管部門(mén)批復(fù)的固定電價(jià)或昆明電力交易中心公布的基準(zhǔn)價(jià)格；納入云南省電力市場(chǎng)化交易范圍的電站均位于保山，交易對(duì)象均為保山電力。能投集團(tuán)所屬相關(guān)企業(yè)從事的水電業(yè)務(wù)，與公司從事的風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在電力交易價(jià)格方面不會(huì)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
（4）垃圾發(fā)電執(zhí)行固定電價(jià)，風(fēng)電、光伏發(fā)電與垃圾發(fā)電在價(jià)格方面不具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 云南省電力市場(chǎng)化交易實(shí)施方案未對(duì)垃圾發(fā)電企業(yè)如何參與電力市場(chǎng)化交易進(jìn)行明確。
根據(jù)過(guò)去五年以來(lái)的交易實(shí)踐，曲靖云能投新能源發(fā)電有限公司未納入電力市場(chǎng)化交易范圍，其發(fā)電量取決于城市垃圾回收量，并全額由電網(wǎng)公司收購(gòu)，實(shí)際執(zhí)行電價(jià)為依據(jù)《曲靖市發(fā)展和改革委員會(huì)轉(zhuǎn)發(fā)云南省物價(jià)局關(guān)于完善垃圾焚燒發(fā)電價(jià)格政策文件的通知》（曲發(fā)改價(jià)格[2012]33號(hào)）所規(guī)定的固定電價(jià)。
綜上，由于能投集團(tuán)所屬垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)執(zhí)行固定電價(jià)，與公司從事的風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在電力交易價(jià)格方面不會(huì)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
綜上所述，根據(jù)云南省電力市場(chǎng)化交易實(shí)施方案及相關(guān)配套規(guī)定、云南省燃煤發(fā)電市場(chǎng)化改革實(shí)施方案、云南省關(guān)于中小水電、垃圾焚燒發(fā)電價(jià)格的相關(guān)規(guī)定，公司從事的風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)和能投集團(tuán)下屬相關(guān)主體從事的水電、火電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)在電力銷(xiāo)售方面不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
2、云南電力市場(chǎng)容量大，且整體呈現(xiàn)供需緊張局面，不存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 2019-2022年，云南省、公司及能投集團(tuán)所屬的相關(guān)主體的發(fā)電量情況如下： 單位：億千瓦時(shí)
項(xiàng)目2019年2020年2021年2022年云南省全省發(fā)電量3,192.753,673.443,540.693,789.11能投集團(tuán)控制的火力
發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電量57.1885.4092.9791.57能投集團(tuán)控制的水力
發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電量12.1213.6311.7714.21能投集團(tuán)控制的垃圾
發(fā)電企業(yè)上網(wǎng)電量0.921.321.271.27能投集團(tuán)所屬相關(guān)主
體上網(wǎng)電量合計(jì)70.23100.35106.01107.05能投集團(tuán)所屬相關(guān)主
體上網(wǎng)電量占全省發(fā)
電量比例2.20%2.73%2.99%2.83%公司上網(wǎng)電量10.8210.639.498.93公司上網(wǎng)電量占全省
發(fā)電量比例0.34%0.29%0.27%0.24%市場(chǎng)規(guī)模方面，根據(jù)昆明電力交易中心公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2019-2022年度，云南省全省發(fā)電量分別為 3,192.75億千瓦時(shí)、3,673.44億千瓦時(shí)、3,540.69億千瓦時(shí)和 3,789.11億千瓦時(shí)，公司上網(wǎng)電量占云南省全省發(fā)電量的比例分別為 0.34%、0.29%、0.27%和 0.24%，能投集團(tuán)所屬相關(guān)企業(yè)上網(wǎng)電量占云南省全省發(fā)電量的比例分別為 2.20%、2.73%、2.99%和2.83%，占比均較小。
電力結(jié)構(gòu)方面，云南省電力結(jié)構(gòu)以水電，尤其是大水電為主，根據(jù)昆明電力交易中心發(fā)布的《云南電力市場(chǎng) 2022年運(yùn)行總結(jié)及 2023年預(yù)測(cè)分析報(bào)告》，2022年云南電網(wǎng)發(fā)電量為3,789.11億千瓦時(shí)，其中省調(diào)平衡水電占比 73.54%，小水電占比 10.10%，水電合計(jì)占比達(dá)83.64%，是云南省***主要的發(fā)電來(lái)源，新能源、火電發(fā)電量分別為 262.51億千瓦時(shí)、357.62億千瓦時(shí)，占比分別為 6.93%、9.44%。
電力特性方面，鑒于電力產(chǎn)品的特殊屬性，其不同于其他消費(fèi)產(chǎn)品，不同發(fā)電企業(yè)所發(fā)電量不存在產(chǎn)品性質(zhì)的區(qū)別；同時(shí)，為了確保電力安全，電力調(diào)度由各地區(qū)電網(wǎng)統(tǒng)一安排，能投集團(tuán)無(wú)法參與到電力的分配當(dāng)中，既沒(méi)有權(quán)力，也不可能將電作為某種產(chǎn)品在子公司內(nèi)部進(jìn)行分配。
市場(chǎng)供需方面，由于電力需求的持續(xù)增長(zhǎng)，云南省電力運(yùn)行整體呈現(xiàn)供需緊張局面。云南省電力消納主要由省內(nèi)用電需求與西電東送需求組成，云南省近年來(lái)持續(xù)推進(jìn)綠色能源和綠色制造深度融合，積極引進(jìn)綠色鋁、硅***性精深加工企業(yè)，促使省內(nèi)電力需求持續(xù)提升。
同時(shí)，在東部省區(qū)能耗“雙控”、粵港澳大灣區(qū)建設(shè)及其他省區(qū)優(yōu)化購(gòu)電等要求下，西電東送需求亦持續(xù)旺盛，2019年以來(lái)云南電網(wǎng)發(fā)電量增速持續(xù)低于云南省全社會(huì)用電量增速，電力運(yùn)行整體呈現(xiàn)供需緊張局面。
綜上，從云南省電力市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、電力產(chǎn)品特性、能投集團(tuán)所屬相關(guān)企業(yè)與公司上網(wǎng)電量占比、云南省電力市場(chǎng)供需等方面，公司從事的風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)和能投集團(tuán)下屬相關(guān)主體從事的水電、火電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)上整體并不會(huì)存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
（二）國(guó)家、云南省以風(fēng)電、光伏發(fā)電為主的新能源政策發(fā)生重大變化 1、國(guó)家大力支持新能源發(fā)展，提出“3060”雙碳目標(biāo)。2021年 10月，國(guó)務(wù)院印發(fā)了《2030年前碳達(dá)峰行動(dòng)方案》，明確將大力發(fā)展新能源，***推進(jìn)風(fēng)電、太陽(yáng)能發(fā)電大規(guī)模開(kāi)發(fā)和高質(zhì)量發(fā)展，加快建設(shè)風(fēng)電和光伏發(fā)電基地。2022年 6月，國(guó)家發(fā)改委、國(guó)家能源局等九部門(mén)聯(lián)合印發(fā)《“十四五”可再生能源發(fā)展規(guī)劃》，指出“十四五”可再生能源發(fā)展將錨定碳達(dá)峰、碳中和與 2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)，按照 2025年非化石能源消費(fèi)占比 20%左右任務(wù)要求，大力推動(dòng)可再生能源發(fā)電開(kāi)發(fā)利用，積極擴(kuò)大可再生能源非電利用規(guī)模。
2、云南省著力打造綠色能源戰(zhàn)略，云南省光伏、風(fēng)電行業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期。2020年9月，云南省發(fā)展和改革委員會(huì)、云南省能源局發(fā)布了《云南省在適宜地區(qū)適度開(kāi)發(fā)利用新能源規(guī)劃》及配套文件的通知，提出加快部署新增 8GW風(fēng)電與 3GW光伏新能源建設(shè)規(guī)劃。
2021年 2月，云南省政府印發(fā)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》，提出在“十四五”期間要持續(xù)打造世界***“綠色能源牌”，把豐富的清潔能源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)、發(fā)展優(yōu)勢(shì)。2022年 12月，云南省人民政府辦公廳印發(fā)《云南省綠色能源發(fā)展“十四五”規(guī)劃》（云政辦發(fā)〔2022〕99號(hào)），提出著力打造綠色能源強(qiáng)省、“一基地三示范一樞紐”，到 2025年，全省發(fā)電能力較 2020年增長(zhǎng) 36%以上，非化石能源消費(fèi)比重比 2020年提高 4個(gè)百分點(diǎn)以上。
（三）變更承諾有助于公司更好聚焦于新能源發(fā)電業(yè)務(wù)主業(yè)，進(jìn)而有利于維護(hù)上市公司和投資者利益
根據(jù)公司十四五戰(zhàn)略規(guī)劃，新能源板塊已明確作為公司的戰(zhàn)略核心與發(fā)展重點(diǎn)，公司將加大對(duì)新能源電力生產(chǎn)業(yè)務(wù)的資源投入，公司十四五規(guī)劃新能源裝機(jī)規(guī)模達(dá) 513萬(wàn)千瓦，其中風(fēng)電 259萬(wàn)千瓦、光伏 254萬(wàn)千瓦。公司將按照“做好存量，爭(zhēng)取增量”的方式，通過(guò)自建、并購(gòu)等多種手段相結(jié)合，形成“運(yùn)營(yíng)一批、開(kāi)發(fā)一批、爭(zhēng)取一批”的新能源發(fā)展新格局，促進(jìn)公司新能源發(fā)電業(yè)務(wù)的做大做強(qiáng)。
截至目前，公司在云南新能源項(xiàng)目中已具有比較優(yōu)勢(shì)。公司已投運(yùn)的風(fēng)電站在發(fā)電小時(shí)、平均電價(jià)、運(yùn)營(yíng)效率方面均處于相對(duì)***位置。目前在建的通泉風(fēng)電場(chǎng)、金鐘風(fēng)電場(chǎng)、永寧風(fēng)電場(chǎng)及澗水塘梁子風(fēng)電場(chǎng)建成投產(chǎn)后，將增加公司風(fēng)電裝機(jī)容量 1570MW，公司新能源裝機(jī)規(guī)模及省內(nèi)占比將大幅提升，核心競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步增強(qiáng)。
而新能源發(fā)電業(yè)務(wù)與火電、水電、垃圾發(fā)電等傳統(tǒng)發(fā)電類(lèi)型相比，在發(fā)電原理、人才需求、采購(gòu)模式、規(guī)劃選址等方面均存在較大差異，且云南省火電、水電、垃圾發(fā)電未來(lái)的發(fā)展空間遠(yuǎn)低于光伏、風(fēng)電等新能源發(fā)電類(lèi)型。基于此，繼續(xù)履行原承諾將持續(xù)分散公司發(fā)電業(yè)務(wù)管理資源，不利于公司聚焦于新能源發(fā)電業(yè)務(wù)主業(yè)，不利于公司在云南省新能源大發(fā)展時(shí)期搶抓行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，不利于保護(hù)公司及全體股東的利益。本次變更承諾，將有助于公司更好聚焦于新能源發(fā)電業(yè)務(wù)主業(yè)，集中攻關(guān)光伏、風(fēng)電等可再生能源電力生產(chǎn)項(xiàng)目的投資、開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)管理，以進(jìn)一步提高裝機(jī)規(guī)模，鞏固競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而有利于維護(hù)公司和全體股東的根本利益。
三、擬變更后的承諾內(nèi)容
鑒于當(dāng)前云南省電力市場(chǎng)化交易實(shí)施方案的變化及具體實(shí)踐，國(guó)家、云南省新能源產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)政策發(fā)生的重大變化，為保障公司更好聚焦于光伏、風(fēng)電等新能源發(fā)電業(yè)務(wù)主業(yè)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》相關(guān)規(guī)定和要求，能投集團(tuán)擬變更關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，擬變更后的具體內(nèi)容如下： “一、根據(jù)國(guó)家可再生能源相關(guān)法規(guī)、云南省電力市場(chǎng)化改革方案及其配套規(guī)定及云南省電力市場(chǎng)結(jié)構(gòu)等相關(guān)情況，截至本承諾函簽署之日，本公司及本公司所控制的其他企業(yè)（云南能投及其控制的企業(yè)除外，下同）從事的水力發(fā)電、火力發(fā)電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)與云南能投不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
未來(lái)，如相關(guān)法律法規(guī)及云南省電力市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化，使得本公司及本公司所控制的其他企業(yè)從事的相關(guān)發(fā)電業(yè)務(wù)與云南能投構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司及相關(guān)下屬企業(yè)將在存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的公司正常經(jīng)營(yíng)、扣非后凈利潤(rùn)為正且 2年內(nèi)能夠持續(xù)盈利，具備注入上市公司條件（包括但不限于產(chǎn)權(quán)清晰資產(chǎn)合規(guī)完整、符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則等）的 1年內(nèi)，與上市公司積極協(xié)商啟動(dòng)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的公司對(duì)應(yīng)股權(quán)按經(jīng)國(guó)資主管部門(mén)備案的評(píng)估公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司的程序。
二、針對(duì)本公司及本公司控制的其他企業(yè)未來(lái)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得與上市公司同類(lèi)或相類(lèi)似業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況：
1、本公司未來(lái)將不直接從事與上市公司及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的業(yè)務(wù)，以避免對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。本公司亦將促使本公司控制的其他企業(yè)不直接從事任何在商業(yè)上對(duì)上市公司或其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)； 2、如本公司或本公司控制的其他企業(yè)存在任何與上市公司或其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司將放棄或?qū)⒋偈贡竟究刂频钠渌髽I(yè)放棄可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或?qū)⒋偈乖摌I(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)或相關(guān)公司按公平合理的條件優(yōu)先提供給上市公司或其控制的企業(yè)，或轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；
若上市公司認(rèn)為該等商業(yè)機(jī)會(huì)符合上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要、但暫不適合上市公司直接實(shí)施的，從支持上市公司發(fā)展角度出發(fā)，本公司可在與上市公司充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由本公司或本公司所控制的其他企業(yè)通過(guò)先行投資、開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收購(gòu)等方式代為培育，并在全容量并網(wǎng)后以市場(chǎng)公允價(jià)格將該等業(yè)務(wù)或資產(chǎn)委托上市公司管理。本公司承諾，待相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)符合下列注入上市公司的條件后，將在符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、符合上市公司利益的前提下，優(yōu)先以公允價(jià)格向上市公司轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。
（1）培育標(biāo)的所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項(xiàng)目手續(xù)存在瑕疵等情況。
（2）培育標(biāo)的業(yè)務(wù)正常經(jīng)營(yíng)、扣非后凈利潤(rùn)為正且連續(xù) 2年持續(xù)盈利，符合上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
（3）培育標(biāo)的不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。
（4）符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。
3、本公司將嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及上市公司《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與其他股東平等地行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利用大股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
三、自本承諾函出具日起，上市公司如因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生損失的，本公司將予以全額賠償。
四、本承諾函自本公司蓋章并經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。本公司于 2022年出具的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》在本承諾函生效后自動(dòng)終止。” 四、本次變更承諾履行的相關(guān)審議程序
（一）董事會(huì)審議及表決情況
2023年 6月 15日，公司董事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事投票表決，以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過(guò)了《關(guān)于控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》。
同意控股股東能投集團(tuán)本次承諾變更事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事李慶華、滕衛(wèi)恒對(duì)本議案回避表決。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可
公司控股股東能投集團(tuán)本次擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)，公司事前向我們提交了相關(guān)資料，我們進(jìn)行了事前審查，我們認(rèn)為控股股東能投集團(tuán)本次變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，主要系近年來(lái)云南省電力市場(chǎng)化交易規(guī)則日益成熟、納入電力市場(chǎng)化交易的發(fā)電企業(yè)范圍及相關(guān)交易機(jī)制趨于明晰和穩(wěn)定的背景下，能投集團(tuán)所屬相關(guān)主體從事的水電、火電、垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)與公司從事的風(fēng)電、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)不再構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》等法律法規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
我們同意本次公司控股股東能投集團(tuán)擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司董事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時(shí)應(yīng)履行回避表決程序。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
公司控股股東能投集團(tuán)本次擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司及其相關(guān)方承諾》、 國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于推動(dòng)國(guó)有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見(jiàn)》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕202 號(hào))等相關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東的利益，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。因此，我們同意本次承諾變更事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
2023年 6月 15日，公司監(jiān)事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司控股股東能投集團(tuán)本次擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾事項(xiàng)，符合《上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào)—上市公司及其相關(guān)方承諾》、 國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于推動(dòng)國(guó)有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見(jiàn)》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕202號(hào))等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形，決策程序合法、有效。同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次云南能投控股股東能投集團(tuán)擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，公司關(guān)聯(lián)董事于董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)已回避表決，獨(dú)立董事已就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易履行了必要的決策程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，上述事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議，且于審議相關(guān)議案時(shí)，承諾人能投集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。在本次云南能投控股股東變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的事項(xiàng)履行完畢前述必要的審批程序的前提下，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)無(wú)異議。
六、備查文件
1.能投集團(tuán)出具的《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》；
2.公司董事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議決議；
3.公司監(jiān)事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議決議；
4.公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)公司董事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可； 5.公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)公司董事會(huì) 2023年第五次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)； 6.中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于云南能源投資股份有限公司控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的核查意見(jiàn)。
特此公告。
云南能源投資股份有限公司董事會(huì)
2023年 6月 17日
