證券代碼：002621 證券簡稱：美吉姆 公告編號：2023-045

大連美吉姆教育科技股份有限公司

關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”或“美吉姆”）于2023年5月29日收到深圳證券交易所下發的《關于對大連美吉姆教育科技股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函[2023]第227號，以下簡稱“《年報問詢函》”）。公司收到《年報問詢函》后高度重視，經公司及中介機構認真核查，現對《年報問詢函》涉及事項答復如下：

問題一、年報顯示，你公司本期實現營業收入1.53億元，實現凈利潤-4.4億元，較2021年營業收入及凈利潤分別下降54.26%、122.07%，同時，你公司本期經營凈現金流為負值，應收賬款余額2.71億元，較上期1.83億元大幅增加48.08%。請你公司詳細說明：

（1）營業收入及凈利潤大幅下降的原因，以及在此情況下應收賬款大幅增加的原因；

【公司回復】：

一、營業收入大幅下降的原因

美吉姆營業收入主要是特許經營收入（向美吉姆授權加盟中心收取的初始授權費、持續授權費和市場推廣費）、商品銷售收入、課程銷售收入以及向美吉姆授權加盟中心提供運營支持等其他服務收入。具體明細列示如下（單位：萬元）：

主要產品類型 本期發生額 上期發生額 變動額

主營業務收入：

特許經營收入 10,305.66 17,792.60 -7,486.94

商品銷售收入 1,626.67 6,050.50 -4,423.83

課程銷售收入 2,154.53 5,283.75 -3,129.22

向美吉姆授權中心提供運營支持等其他服務收入 1,283.05 1,975.61 -692.56

其他業務收入 16.70 2,538.91 -2,522.21

合計 15,386.61 33,641.37 -18,254.76

受美吉姆各中心所在商場階段性閉店影響，2022年美吉姆簽約早教中心數量凈減少82家，2022年度商場階段性停業時間進一步延長，美吉姆中心停課時間總計約5.5萬天，2021年度停課時間總計約2萬天，2022年度美吉姆中心較2021年度營業時間縮短，受上述因素影響，公司初始授權費收入以及權益金收入減少了約 7,500萬元，商品銷售收入減少了約4,424萬元，課程銷售收入減少了約3,129萬元。

除此之外，公司于2021年11月26日召開的第五屆董事會第四十六次會議，審議通過了《關于暫停履行的議案》，同意暫停業務托管，2022年度其他業務收入-托管費收入減少了2,500多萬元。

綜上，導致公司2022年度營業收入較2021年度下降了約1.83億元。

二、凈利潤大幅下降的原因

公司主要項目變化情況如下表所示（單位：萬元）：

科目 2022年度 2021年度 變動額 變動幅度

營業收入 15,386.61 33,641.37 -18,254.76 -54.26%

營業成本 7,286.24 11,909.13 -4,622.89 -38.82%

銷售費用 1,956.97 3,004.90 -1,047.93 -34.87%

管理費用 6,270.46 7,917.26 -1,646.79 -20.80%

投資收益 961.03 -4,665.36 5,626.38 120.60%

公允價值變動收益 - 64,948.67 -64,948.67 -100.00%

信用減值損失 -5,231.09 -449.19 -4,781.90 1,064.56%

資產減值損失 -54,405.47 -75,319.88 -20,914.41 -27.77%

凈利潤 -60,992.48 -24,612.50 -36,379.98 -147.81%

（1）營業收入

公司2022年營業收入較上年下降約18,254.76萬元，降幅54.26%，收入下降的原因詳見“問詢1、問題（1）、1、營業收入大幅下降的原因”。

（2）營業成本（單位：萬元）

分產品 成本構成項目 2022年金額 占營業成本比重 2021年金額 占營業成本比重 同比增減

教育服務業 人員薪酬 2,684.56 36.84% 4,358.42 36.60% -38.41%

產品成本 1,099.38 15.09% 3,812.29 32.01% -71.16%

房租成本 1,536.31 21.09% 2,712.70 22.78% -43.37%

其他成本 1,965.98 26.98% 1,025.72 8.61% 91.67%

合計 7,286.24 100.00% 11,909.13 100.00% -38.82%

公司2022年營業成本較上年下降4,622.89萬元，降幅38.82%，成本構成主要為人員薪酬、產品成本、房租及其他成本。營業成本下降原因為：①本期人員薪酬下降的主要原因是上期將楷德教育納入合并范圍，本期不再納入合并范圍，且本期員工數量減少，人員薪酬下降；②本期產品成本下降的主要原因是各美吉姆中心經營狀況不佳，部分中心停業，對公司產品及教具的采購需求下降，因此產品成本下降；③本期房租成本下降的原因是部分公司及美吉姆中心終止租賃或更換性價比更高的中心營業點，另外，因商場階段性停業影響，部分公司享受了減免房租的優惠政策，因此房租成本下降；④其他成本本期上升的主要原因是新增北京美奕美教育科技有限公司裝修費攤銷以及支付的音樂課和藝術課特許權使用費受匯率波動導致成本上升。

由于房租成本和人員薪資主要為管理加盟店和直營中心的固定成本。成本因規模效應與收入變動不呈線性關系，公司營業成本變動趨勢與營業收入變動趨勢一致。

（3）銷售費用及管理費用

公司2022年銷售費用和管理費用較上年下降2,694.73萬元，降幅24.67%，主要是由于 2022年商場階段性停業時間較長，對應的廣告宣傳費、人工成本下降。銷售費用、管理費用與營業收入的下降趨勢相同，但由于占比較高的人工成本主要為公司的固定成本，因此下降幅度低于營業收入的下降幅度。

（4）投資收益

公司2022年投資收益較上年增加5,626.38萬元，漲幅120.60%，主要原因為2021年度處置楷德教育損失4,640萬元，2022年度處置卡樂童年形成處置收益648萬元。

（5）公允價值變動收益

公司2022年公允價值變動收益較上年下降64,948.67萬元，降幅100.00%，由于2021年度確認公允價值變動-業績補償6.49億元，2022年度無該事項。

（6）信用減值損失

公司2022年信用減值損失較上年增加4,781.90萬元，主要是應收壞賬準備增加3,718.41萬元，應收賬款壞賬準備的增加原因詳見“問詢1、問題（3）、2、壞賬準備計提過程及計提金額的合理性”。

（7）資產減值損失

公司2022年資產減值損失較上年減少20,914.41萬元，主要原因為2022年度計提了商譽及無形資產減值準備合計5.44億元，2021年度計提商譽減值準備7.53億元。

綜上所述，本期凈利潤大幅下降的原因主要是因為商場階段性停業時間延長，公司收入較上年同期下降較多，但人員薪酬、房租、音樂課和藝術課特許權使用費等固定成本與收入不呈線性變動關系，另外，上期確認公允價值變動收益-業績補償款6.49億元也對本年凈利潤的下降幅度產生較大影響。

三、應收賬款大幅增加的原因

2022年度商場階段性停業時間進一步延長，市場需求下降以及退費學員的增加，導致各地美吉姆中心現金流緊張，經營壓力以及付現壓力較大，各中心超信用期繳納相應的權益金及初始授權費，導致美吉姆回款情況欠佳。

綜上所述，受商場階段性停業時間延長影響，公司 2022年度營業收入及凈利潤大幅下降，與此同時，市場需求下降以及退費學員的增加，導致各地美吉姆中心現金流緊張，經營壓力以及付現壓力較大，延期繳納相應的權益金及初始授權費，所以應收賬款大幅增長。

（2）分析你公司本期收入主要體現為應收賬款的合理性，相關收入確認的條件及理由是否符合企業會計準則的相關規定；

【公司回復】：

一、收入確認的一般原則

公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務的控制權時確認收入。

合同中包含兩項或多項履約義務的，公司在合同開始日，按照各單項履約義務所承諾商品或服務的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義務，按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。

滿足下列條件之一時，公司屬于在某一時段內履行履約義務；否則，屬于在某一時點履行履約義務：

①客戶在公司履約的同時即取得并消耗公司履約所帶來的經濟利益。

②客戶能夠控制公司履約過程中在建的商品。

③公司履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

對于在某一時段內履行的履約義務，公司在該段時間內按照履約進度確認收入。履約進度不能合理確定時，公司已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。

對于在某一時點履行的履約義務，公司在客戶取得相關商品或服務控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品或服務控制權時，公司會考慮下列跡象：

①公司就該商品或服務享有現時收款權利，即客戶就該商品負有現時付款義務。

②公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商品的法定所有權。

③公司已將該商品的實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品。

④公司已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品所有權上的主要風險和報酬。

⑤客戶已接受該商品或服務。

⑥其他表明客戶已取得商品控制權的跡象。

公司已向客戶轉讓商品或服務而有權收取對價的權利（且該權利取決于時間流逝之外的其他因素）作為合同資產，合同資產以預期信用損失為基礎計提減值。公司擁有的、無條件（僅取決于時間流逝）向客戶收取對價的權利作為應收款項列示。公司已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品或服務的義務作為合同負債。

同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示，凈額為借方余額的，根據其流動性在“合同資產”或“其他非流動資產”項目中列示；凈額為貸方余額的，根據其流動性在“合同負債”或“其他非流動負債”項目中列示。

二、公司合同中關于收入的主要條款以及公司收入確認的具體方法

收入的主要條款：

（1）特許經營加盟協議之 5.1初始授權費:“在本合同簽訂后五（5）個工作日內，被授權方應向美杰姆公司以轉帳方式向美杰姆公司***的銀行帳戶或美杰姆公司***的關聯機構的銀行賬戶繳納:人民幣[XXXX]元(小寫:[XXXXX]元)作為初始授權費。初始授權費的確定，包括了區域范圍、場地大小、場地數量、加盟時間的開始等多種因素，也包括與美杰姆公司的商業合作關系等因素。因此，不同的加盟方支付的初始授權費可能并不相同。”

（2）持續授權費：特許經營加盟協議之5.3持續授權費：“在合同履行期，被授權方應于每個日歷月結束之日起 10個日歷日內以轉賬方式向美杰姆公司***的銀行賬戶，或者美杰姆公司***的關聯機構的銀行賬戶支付上個月的持續授權費。持續授權費的數額為被授權方總收入的百分之八（8%）。

（3）市場推廣費：特許經營加盟協議之14.1.2：“在本合同期限內的每個日歷月（或美杰姆公司在其商業判斷中規定的其他期間），被授權方應向美杰姆公司繳納其上個月總收入的百分之一（1%）的費用（下稱“市場推廣費”）。此項市場推廣費應由被授權方按照與持續授權費相同的時間、期限和方式，在支付持續授權費的同時再另外按月繳納此項市場推廣費。…”

（4）采購產品：特許經營加盟協議之5.4：“在合同履行期，被授權方每個日歷月均可能從美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）處采購產品，因此被授權方應于每次從美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）處采購產品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）發出訂單，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）確認訂單后三（3）個日歷日內以轉賬方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）***的銀行賬戶或者美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）***的關聯機構的銀行賬戶全額支付訂單的貨款。…”

公司收入確認的具體方法：

美吉姆營業收入主要是特許經營收入（權益金收入和初始授權費收入）、商品銷售收入、課程銷售收入等。

權益金收入（包括持續授權費、市場推廣費）：公司根據特許經營加盟協議在有權收取相關收入的當月進行確認。具體確認流程為：各美吉姆中心于每月3日前向審計稽核部發送各中心上月收入相關資料，包括中心當月課時包收入及退費金額的銷售業績情況統計報告（以下簡稱“銷售報告”）、與中心資金收支有關的銀行流水明細（包括但不限于POS機、微信、支付寶及其他APP收款的流水收支明細）。

審計稽核部收到收入相關資料后，將銷售報告與所附的流水明細以及CRM系統導出的系統收款退費數據進行核對形成對賬監控表，對賬監控表記錄了各中心CRM系統收款和退費金額、公司應確認的權益金收入額（扣退費；由審計稽核人員根據各中心的銀行流水及上述資料核對分析后填列）。

公司收入確認以審計稽核部提交的銷售報告（各美吉姆中心提交至審計稽核部）、對賬監控表作為記賬依據；

初始授權費收入：公司在合同期間按直線法攤銷確認，計算方法按公歷年度的天數攤銷；

課程銷售收入：公司直營中心按照每月學員實際消耗課程數量確認課程銷售收入；

商品銷售收入：公司在商品銷售出庫且物流簽收時點確認收入。

三、應收賬款的合理性

應收賬款全部按賬齡列示如下（單位：萬元）：

賬 齡 2022年末余額 2021年末余額

1年以內 11,565.34 13,234.56

1至2年 11,260.28 4,465.77

2至3年 3,769.94 555.10

3至4年 508.42 64.52

4至5年 59.92 -

合 計 27,163.90 18,319.95

2022年度市場需求下降以及退費學員的增加，導致各地美吉姆中心現金流緊張，經營壓力以及付現壓力巨大，導致支付美吉姆權益金及初始授權費延期，公司回款情況欠佳。應收賬款余額及營業收入占比較大的子公司分別為天津美杰姆、南寧美杰姆，其中天津美杰姆2021年末應收賬款1年以內1.22億元，1至2年4,508.05萬元，2至3年530.75萬元，3至4年64.52萬元，2022年應收賬款增加9,455萬元，回款金額1,972萬元。南寧美杰姆2021年6月16日成立，2021年末應收賬款余額均為1年以內，金額為1,193.65萬元，2022年應收賬款增加1,798萬元，回款金額為1.65萬元。綜上，公司2022年度當期銷售回款降低、以前年度的在2022年度收回的比例也較低，導致2022年末應收賬款余額大幅增加。

綜上所述，公司根據控制權轉移時點確認收入和應收賬款，收入確認條件符合企業會計準則和公司合同條款的相關規定；受商場階段性停業的影響各美吉姆中心現金流緊張，經營壓力以及付現壓力較大，延期繳納相應的權益金及初始授權費，所以應收賬款增加具有合理性。

（3）分析應收賬款的可收回性，壞賬準備計提過程及計提金額的合理性。

【公司回復】：

一、應收賬款的可收回性

根據美吉姆MYGYM特許經營加盟協議，被授權方在與天津美杰姆簽訂加盟協議時，被授權人應同時簽署《承諾函》。《承諾函》核心內容是被授權人對美吉姆中心的相關債務（包括但不限于退還會員費用、賠償會員損失等）承擔無限連帶責任擔保。

在此基礎上，部分被授權人的配偶及其他相關人員對美吉姆中心的相關債務提供無限連帶責任擔保。

除此之外，公司財務部門會定期向公司管理層匯報公司應收賬款明細情況并向欠款單位發送賬單，2022年度法務部門對欠款在100萬以上投資人所屬的中心發送了催款函，要求在合理時間內回款或反饋回款計劃，對于存在客戶信用狀況惡化、客戶停止經營、客戶法定代表人攜款潛逃、客戶經營狀況發生重大變化,可能導致公司產生壞賬等情形之一的，公司法務部門會在必要時提起訴訟。

二、壞賬準備計提過程及計提金額的合理性

美吉姆以預期信用損失為基礎，對應收賬款計提壞賬準備。

公司考慮有關過去事項、當前狀況以及對未來經濟狀況的預測等合理且有依據的信息，以發生違約的風險為權重，計算合同應收的現金流量與預期能收到的現金流量之間差額的現值的概率加權金額，確認預期信用損失。

對于應收賬款，無論是否存在重大融資成分，公司始終按照相當于整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備。

當單項金融資產無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，公司依據信用風險特征對應收賬款劃分組合，在組合基礎上計算預期信用損失，確定組合的依據如下：

應收賬款組合1：按單項計提壞賬準備

應收賬款組合2：按賬齡組合計提壞賬準備

應收賬款組合3：合并范圍內關聯方

賬齡組合計提壞賬為應收賬款余額按1年以內5%，1至2年10%，2至3年15%，3至4年50%，4年以上100%的比例計提壞賬；

按單項計提壞賬的情況分為以下幾類：①公司已向客戶提起訴訟，按應收賬款余額扣除保證金后全額計提壞賬準備；②客戶已閉店但合同尚在有效期內，且 2022年權益金回款金額小于當年權益金平均回款額，按應收賬款余額扣除保證金后全額計提壞賬準備；③2022年12月31日前加盟合同已到期，客戶確定不續約或未表態是否續約，且 2022年權益金回款金額小于當年權益金平均回款額，按應收賬款余額扣除保證金后全額計提壞賬準備；④客戶提前終止加盟合同，且 2022年權益金回款金額小于當年權益金平均回款額，按應收賬款余額扣除保證金后全額計提壞賬準備。美吉姆按單項計提壞賬準備的考慮與 2021年度相比未發生變化，僅對客戶不續約的情況進行了細化及更準確的描述。

壞賬準備兩期變動情況如下（單位：萬元）：

類別 2022-12-31 2021-12-31

應收賬款金額 壞賬準備金額 預期信用損失率(%) 應收賬款金額 壞賬準備金額 預期信用損失率(%)

按單項計提壞賬準備 5,710.87 4,980.87 87.22 961.43 848.75 88.28

按賬齡組合計提壞賬準備 21,453.03 1,764.94 8.23 17,358.52 1,108.66 6.39

合計 27,163.90 6,745.81 24.83 18,319.95 1,957.41 10.68

由上表可見，公司 2022年按單項計提壞賬準備、按賬齡組合計提壞賬準備的金額均高于2021年壞賬準備金額。主要是由于2022年商場階段性停業時間進一步延長，市場需求下降以及退費學員的增加，導致各地加盟中心現金流緊張，經營壓力以及付現壓力較大，延期繳納相應的權益金及初始授權費，回款情況欠佳，公司單項計提的應收賬款增加且應收賬款賬齡逐年向長賬齡遷徙，從而壞賬準備相應增加。

同行業上市公司計提壞賬準備情況如下：

公司名稱 1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上

002621美吉姆 5.00% 10.00% 15.00% 50.00% 100.00%

600661昂立教育 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%

002659凱文教育 5.00% 10.00% - - -

300192科德教育 按照油墨化工賬齡信用風險組合與教育培訓賬齡信用風險組合計提。 2022年末應收余額全部為油墨化工賬齡信用風險組合，壞賬計提比例為5.02%

000526學大教育 按照逾期組合綜合計提，2022年末的綜合計提比例為54%，2021年末的綜合計提比例為53%。

綜上，公司與同行業上市公司計提壞賬比例基本一致。昂立教育公司以教育培訓為主營業務，涉及K12學科教育、K12素質教育、職業教育、國際與基礎教育等多個領域。其中K12教育領域的主要服務對象為3-18歲的學生，與公司的目標客戶群體不同，受到學生減少課外輔導的影響，故壞賬比例高于公司。美吉姆按單項計提壞賬準備的政策與上年相比未發生變化，僅對客戶不續約的情況進行了細化及更準確的描述，按賬齡組合計提壞賬準備的比例與上年一致。綜上，美吉姆壞賬準備計提比例符合企業的實際情況，壞賬計提方法與同行業基本一致，壞賬準備計提過程及計提金額合理。

（4）請你公司年審會計師上述問題發表明確意見，重點就營業收入的真實性所執行的審計程序。

【會計師回復】：

一、核查過程

1、針對收入確認，我們執行的核查程序：

（1）了解并評價管理層與收入確認相關的內部控制設計和運行有效性；

（2）與管理層訪談并取得《特許經營加盟協議》、《商品銷售訂單》，了解和評估收入確認方法及其合理性，分析收入確認的具體方法是否符合企業會計準則的相關規定；

（3）針對與財務報表直接相關的業務系統和財務系統的一般控制及應用控制執行控制測試，對業務數據與財務數據的一致性、業務數據的合理性進行測試分析；

（4）對商品銷售收入發生金額和毛利率的波動實施分析程序，向管理層了解波動的原因，并判斷收入和毛利率波動的合理性；

（5）獲取本年記錄的持續授權費明細表，對其進行變動分析程序，并根據協議約定進行重新計算，采用抽樣的方式檢查與持續授權費確認相關的支持性文件，包括銷售報告、對賬監控表等；

（6）采用抽樣方式對本報告期記錄的商品銷售收入實施細節測試，檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售訂單、出庫記錄、物流簽收記錄等；

（7）執行函證程序，并對整個函證過程進行控制，函證內容包括期末余額以及當期確認收入的金額等，并檢查了應收賬款的期后收回情況；

（8）實施截止測試程序，針對資產負債表日前后確認的收入檢查支持性文件，以評估收入是否確認在恰當的期間；

（9）結合應收賬款和合同負債審計，查詢主要客戶的工商資料，了解其主要經營情況，與美吉姆公司是否存在關聯關系；

（10）選取部分作為特許經營業務受許方的美吉姆中心樣本，現場觀察以了解中心經營情況；

（11）選取客戶或客戶***終控制方執行走訪程序，對部分會員樣本進行電話訪談，核實會員交易的真實性和完整性。

2、針對應收賬款及壞賬準備計提，我們執行的核查程序：

（1）了解并測試公司應收賬款及壞賬準備計提相關內部控制的有效性；

（2）結合收入審計程序，對應收賬款執行會計分錄細節測試，評價應收賬款確認的真實性；

（3）獲取公司應收賬款明細表，對應收賬款變動情況執行分析性程序，選取樣本執行函證和走訪程序，檢查期后回款情況，評價應收賬款是否真實存在，并評估壞賬準備計提的合理性；

（4）分析應收賬款壞賬準備會計估計的合理性，包括確定應收賬款組合的依據、單獨計提壞賬準備的判斷等；

（5）對于以單項為基礎計量預期信用損失的應收賬款，獲取并檢查管理層對預期收取現金流量的預測，評價在預測中使用的關鍵假設的合理性和數據的準確性，并與獲取的外部證據進行核對；

（6）獲取管理層編制的預期信用損失計算表，復核計提壞賬準備的準確性，檢查計提方法是否按照壞賬政策執行；

（7）檢查與應收賬款壞賬準備相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報。

3、針對凈利潤的變動情況，我們執行的核查程序：

（1）對公司報告期營業收入及凈利潤進行對比分析，了解大幅下滑的原因；

（2）訪談公司高管、查閱行業公開資料，了解公司所處行業的情況，公司業務開展情況以及市場情況，結合公司行業變動情況、業務開展情況、市場情況等，分析公司營業收入及凈利潤波動的原因及其合理性；

（3）對公司營業收入構成及變化情況進行分析，按產品類別分析收入及成本變動情況，了解變動原因；

（4）核查公司銷售費用和管理費用明細表，了解銷售費用和管理費用變動的主要原因，是否與公司實際經營情況一致；

（5）獲取公司非經營性損益變動情況表，了解其變動原因。

二、核查結論

經核查，我們認為，公司收入確認政策和確認方法符合企業會計準則和公司合同條款的相關規定。由于商場階段性停業以及部分美吉姆中心關閉導致營業收入大幅下降，但人員薪酬、房租、音樂課和藝術課特許權使用費等固定成本與收入不呈線性變動關系，另外，上期確認公允價值變動收益-業績補償款也對本年凈利潤的下降幅度產生較大影響。

由于市場需求下降，各地加盟中心業績下滑導致的經營活動現金流減少，延期支付早教業務權益金等相關款項，因此公司期末應收賬款大幅增加，賬齡結構也逐年向長賬齡遷徙。針對逾期的應收賬款，公司采取了發送賬單、催款函以及訴訟等一系列措施進行催款，從而保障公司應收賬款的可回收性。壞賬準備計提比例符合企業的實際情況，壞賬計提方法與同行業基本一致，壞賬準備計提過程及計提金額合理。

問題二、年報顯示，你公司本期前五大銷售客戶占你公司本期營業收入的31.73%，其中***大客戶Blue Skyline Holding Inc銷售金額3607萬元，占你公司本期營業收入總額的23.44%。

（1）請詳細說明前五大客戶名稱，對比***近三年前五大客戶是否發生重大變化，如有，請說明重大客戶變化的原因；

【公司回復】：

一、2020年-2022年公司前五大客戶

具體如下表：

排名 2020年度 2021年度 2022年度

1 天津美智博思教育科技有限公司 天津美智博思教育科技有限公司 Blue Skyline Holding Inc.

2 沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司

3 沈陽智捷教育咨詢有限公司 沈陽智捷教育咨詢有限公司 李松濤

4 廊坊恒塑管道科技有限公司 楊柳 平麗珠

5 天津美智融遠企業管理有限公司 李松濤 郭健

說明：2021年公司前五大客戶與2020年相比變化不大，廊坊恒塑管道科技有限公司為公司子公司大連三壘科技有限公司（以下簡稱“三壘科技”）的客戶，2020年8月為調整產業結構，公司出售了全資子公司三壘科技100%的股權，完成了機械制造業務的剝離。因此廊坊恒塑管道科技有限公司不再為公司的客戶，楊柳和李松濤為公司的常年客戶，2021年其隨著銷售收入的增加，成為公司的第四大及第五大客戶。

二、2022年度，公司前五大客戶有所變更

（1）2021年10月公司重大資產重組的交易對手將沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈陽智捷教育咨詢有限公司、天津美智博銳企業管理有限公司四家股權出售給境外公司Blue skyline holding Inc.間接持股，因此 2022年度披露前五大客戶時，將上述四家公司的銷售額合并披露，公司客戶未發生實際變化。

（2）下表所列示的18個美吉姆中心（以下簡稱“杭州18家中心”）在2020年度的控股股東為天津美智融遠企業管理有限公司，經過歷次工商變更后，2022年度的控股股東變更為沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司,客戶未發生實質性變化。

客戶名稱 2020年度控股股東 2022年度控股股東

杭州美初至堅企業管理有限公司 天津美智融遠企業管理有限公司 沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司

杭州美久至堅企業管理有限公司

杭州美久至守企業管理有限公司

杭州美初至信企業管理有限公司

杭州吉心至信企業管理有限公司

杭州美初至誠企業管理有限公司

杭州美恒至堅企業管理有限公司

杭州美久至信企業管理有限公司

杭州美恒至守企業管理有限公司

杭州美恒至信企業管理有限公司

杭州美初至守企業管理有限公司

杭州姆恒至誠企業管理有限公司

杭州姆恒至堅企業管理有限公司

杭州吉初至守企業管理有限公司

杭州吉心至誠企業管理有限公司

杭州吉初至堅企業管理有限公司

杭州姆恒至信企業管理有限公司

杭州姆恒至守企業管理有限公司

（3）楊柳為成都地區美吉姆中心的被授權人，2022年由于商場階段性停業，營業時間縮短，同時市場需求下降，導致成都中心 2022年業績下滑，相應的權益金收入下降，因此在2022年度成為在應收賬款的前五大。

（4）平麗珠、郭健為公司常年客戶，由于 2022年度各加盟中心業務均有下降，故該兩名上升為公司第四大及第五大客戶。

（2）請詳細說明近3年對相關客戶的銷售金額、銷售回款金額以及2022年末應收賬款金額；

【公司回復】：

一、2020年-2022年銷售前五大客戶含稅銷售額

單位：萬元

客戶 2020年度 2021年度 2022年度 小計

天津美智博思教育科技有限公司 4,064.07 6,614.34 2,623.11 13,301.51

沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 2,414.01 2,130.26 713.08 5,257.35

沈陽智捷教育咨詢有限公司 1,288.78 1,147.41 470.03 2,906.22

天津美智博銳企業管理 144.26 169.68 44.97 358.91

沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司 652.58 866.84 466.25 1,985.68

楊柳 519.38 634.73 254.36 1,408.47

李松濤 434.71 596.11 365.05 1,395.87

郭健 286.76 479.70 258.30 1,024.76

平麗珠 320.06 401.80 269.30 991.16

廊坊恒塑管道科技有限公司 702.00 - - 702.00

合計 10,826.61 13,040.87 5,464.45 29,331.93

二、2020年-2022年銷售前五大客戶回款額

單位：萬元

客戶 2020年度 2021年度 2022年度 小計

天津美智博思教育科技有限公司 1,921.65 6,260.06 121.86 8,303.57

沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 1,166.82 2,448.14 48.12 3,663.08

沈陽智捷教育咨詢有限公司 729.26 1,256.23 44.13 2,029.62

天津美智博銳企業管理 77.04 200.76 5.68 283.48

沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司 272.31 421.34 73.19 766.84

楊柳 21.56 60.35 16.72 98.63

李松濤 358.31 416.71 16.37 791.39

郭健 93.13 112.74 24.79 230.66

平麗珠 194.54 440.15 173.08 807.77

廊坊恒塑管道科技有限公司 702.00 - - 702.00

合計 5,536.62 11,616.48 523.94 17,677.04

截至2022年12月31日，2020年-2022年銷售前五大客戶應收賬款余額如下（單位：萬元）：

客戶 應收賬款余額

天津美智博思教育科技有限公司 4,662.20

沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司 1,430.83

沈陽智捷教育咨詢有限公司 598.62

天津美智博銳企業管理 54.07

沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司 1,033.28

楊柳 1,023.89

李松濤 422.01

郭健 578.29

平麗珠 28.31

廊坊恒塑管道科技有限公司 -

總計 9,831.50

注1：為了便于比較，將2022年***大客戶Blue skyline holding Inc.還原為沈陽馨吉晟咨詢管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈陽智捷教育咨詢有限公司、天津美智博銳企業管理有限公司公司披露。

注2：杭州18家中心的控股股東經過歷次變更，由天津美智融遠企業管理有限公司變為沈陽洪鼎豐房產經紀有限公司，為了便于比較統一按照變更后的控股股東名稱披露。

注3：由于三壘科技的剝離，廊坊恒塑管道科技有限公司已不再屬于公司客戶。

注4：含稅銷售額減去銷售回款額與應收賬款期末余額的差異為期初應收相關公司款項所致。

（3）結合上述情況說明你公司對相關公司的應收賬款賬期政策及實際執行情況，收入確認準確性以及應收賬款可收回性。

【公司回復】：

一、對相關公司的應收賬款賬期政策及實際執行情況

天津美杰姆擁有在亞洲區域經營“美吉姆（MyGym)”品牌特許經營權，通過簽訂《美吉姆MYGYM特許經營加盟協議》（以下簡稱特許經營加盟協議）在大陸區域開展美吉姆早教中心的加盟業務，根據與被授權方簽署特許經營加盟協議，公司早教業務客戶的賬期政策如下：

（1）初始授權費

特許經營加盟協議之5.1初始授權費：“在本共同簽訂后五（5）個工作日內，被授權方應向美杰姆公司以轉賬方式向美杰姆公司***的銀行賬戶或美杰姆公司***的關聯機構的銀行賬戶繳納人民幣【】元，（小寫：【】元）作為初始授權費。

（2）持續授權費

特許經營加盟協議之5.3持續授權費：“在合同履行期，被授權方應于每個日歷月結束之日起 10個日歷日內以轉賬方式向美杰姆公司***的銀行賬戶，或者美杰姆公司***的關聯機構的銀行賬戶支付上個月的持續授權費。持續授權費的數額為被授權方總收入的百分之八（8%）。”

（3）市場推廣費

特許經營加盟協議之14.1.2：“在本合同期限內的每個日歷月（或美杰姆公司在其商業判斷中規定的其他期間），被授權方應向美杰姆公司繳納其上個月總收入的百分之一（1%）的費用（下稱“市場推廣費”）。此項市場推廣費應由被授權方按照與持續授權費相同的時間、期限和方式，在支付持續授權費的同時再另外按月繳納此項市場推廣費。…”

（4）采購產品

特許經營加盟協議之5.4：“在合同履行期，被授權方每個日歷月均可能從美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）處采購產品，因此被授權方應于每次從美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）處采購產品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）發出訂單，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）確認訂單后三（3）個日歷日內以轉賬方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）***的銀行賬戶或者美杰姆公司（或美杰姆公司的關聯方）***的關聯機構的銀行賬戶全額支付訂單的貨款。…”

公司給予前五大客戶的信用政策與其他早教業務客戶的信用政策是一致的，信用政策自初始授權以來未發生變化，2020年以前公司早教業務客戶基本能按照公司給予的信用政策條件支付初始授權費、持續授權費、市場推廣費及產品采購款，2020年以來早教業務客戶受到外部環境變化因素的影響造成業績下降，經營活動現金流有所減少，未能及時支付早教業務權益金等相關款項，導致公司應收賬款逐年增加。公司財務部門會定期向公司管理層匯報公司應收賬款明細情況并向欠款單位發送賬單，2022年度法務部門對欠款在100萬以上投資人所屬的中心發送了催款函，要求在合理時間內回款或反饋回款計劃，對于存在客戶信用狀況嚴重惡化、客戶惡意停止經營、客戶法定代表人攜款潛逃、客戶經營狀況發生重大變化,可能導致公司產生壞賬等情形之一的，公司法務部門會在必要時提起訴訟。

二、收入確認準確性以及應收賬款可收回性

（1）收入的確認原則，合同的主要條款以及公司的具體確認方法詳見“問詢1、問題（2）分析你公司本期收入主要體現為應收賬款的合理性，相關收入確認的條件及理由是否符合企業會計準則的相關規定的核查情況”。

（2）應收的可回收性詳見“問詢1、問題（3）分析應收賬款的可收回性，壞賬準備計提過程及計提金額的合理性的核查情況”。

從前五大客戶的銷售回款情況來看，2020年度、2021年度回款情況較好，2022年受商場階段性停業時間進一步延長的影響，各地美吉姆中心現金流緊張，經營壓力以及付現壓力較大，延期繳納相應的權益金及初始授權費，2022年度回款較差。公司采取了發送賬單、催款函以及訴訟等一系列措施進行催款，從而保障公司應收賬款的可回收性。

（4）請年審會計師對此發表專項核查意見。

【會計師回復】：

一、核查過程

1、了解并評價了管理層與收入確認相關的內部控制設計和運行有效性，訪談公司管理層給予客戶的信用政策是否發生變化；

2、與管理層訪談并取得《特許經營加盟協議》、《商品銷售訂單》，分析收入確認的具體方法是否符合企業會計準則的相關規定；

3、針對與財務報表直接相關的業務系統和財務系統的一般控制及應用控制執行控制測試，對業務數據與財務數據的一致性、業務數據的合理性進行測試分析；

4、對商品銷售收入發生金額和毛利率的波動實施分析程序，向管理層了解波動的原因，并判斷收入和毛利率波動的合理性；

5、獲取本年記錄的持續授權費明細表，對其進行變動分析程序，并根據協議約定進行重新計算,采用抽樣的方式檢查與持續授權費確認相關的支持性文件，包括銷售報告、對賬監控表等；

6、采用抽樣方式對本報告期記錄的商品銷售收入實施細節測試，檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售訂單、出庫記錄、物流簽收記錄等；

7、執行函證程序，并對整個函證過程進行控制，函證內容包括期末余額以及當期確認收入的金額等，并檢查了應收賬款的期后收回情況；

8、實施截止測試程序，針對資產負債表日前后確認的收入檢查支持性文件，以評估收入是否確認在恰當的期間；

9、結合應收賬款和合同負債審計，查詢主要客戶的工商資料，了解其主要經營情況，與美吉姆是否存在關聯關系；

10、選取部分作為特許經營業務受許方的美吉姆中心樣本，現場觀察以了解中心經營情況；

11、選取客戶或客戶***終控制方執行走訪程序，對部分會員樣本進行電話訪談，核實會員交易的真實性和完整性。

二、核查結論

經核查，我們認為，公司***近三年前五大客戶的變動主要受公司產業結構調整，以及主要客戶的股權變更影響，實質未發生重大變化。公司收入確認方法符合《企業會計準則》的相關規定和公司合同條款的相關約定；***近三年由于外部環境變化因素的影響造成各美吉姆中心業績下降，加盟中心經營活動現金流有所減少，未能及時支付早教業務權益金等相關款項，導致公司應收賬款逐年增加；公司采取了發送賬單、催款函以及訴訟等一系列措施進行催款，從而保障公司應收賬款的可回收性。

問題三、年報顯示，你公司本期末“銀行存款”共3.12億元，其中存放在境外的資金2.64億元，受限資金5588.25萬元，請詳細說明：

（1）相關境外資金產生的原因、存放地點，存放形式并分析說明相關資金的安全性，資金入境是否存在實質性障礙；

【公司回復】：

一、境外資金產生的原因及存放情況。

報告期末，公司存放境外的貨幣資金為公司境外子公司在日常經營過程中產生的資金結余。公司下屬境外子公司包括天津美杰姆全資子公司邁格教育服務管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED）和邁格亞洲投資有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED）。2018年至2020年期間，邁格教育服務管理有限公司持有“MyGym”品牌相關的商標、外觀等標志在亞洲地區的所有權，通過授權以“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權在亞洲區域開展美吉姆早教中心的加盟業務，從而獲得特許權使用費收入；邁格亞洲投資有限公司為境外控股平臺公司。

境外資金存放形式主要為活期存款和定期存款，2022年12月31日，公司存放境外的貨幣資金具體明細情況如下表所示（單位：萬元）：

序號 所屬公司名稱 存放銀行 賬號 存放地點 幣種 原幣余額 折合人民幣余額 存放形式 產生原因

1 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行天津分行營業部 FTN1989002061702 天津FTN賬戶 美元 969.65 6,753.25 活期存款 收特許權使用費

2 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行天津分行營業部 FTN1989002061702 天津FTN賬戶 人民幣 6,218.40 6,218.40 活期存款 收特許權使用費

3 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行紐約分行 1021280011 紐約 美元 113.89 793.18 活期存款 收特許權使用費

4 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行紐約分行 MM2235300003 紐約 美元 500.00 3,482.30 定期存款 收特許權使用費

5 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行紐約分行 MM2235300004 紐約 美元 500.00 3,482.30 定期存款 收特許權使用費

6 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行紐約分行 1021280046 紐約 港幣 0.33 0.29 活期存款 收特許權使用費

7 邁格教育服務管理有限公司 招商銀行紐約分行 1021280097 紐約 美元 790.00 5,502.03 保證金賬戶 收特許權使用費

8 邁格亞洲投資有限公司 中信銀行（國際）有限公司 694193859500 香港 港幣 8.36 7.47 活期存款 股東投資

9 邁格亞洲投資有限公司 中信銀行（國際）有限公司 694193859501 香港 美元 22.87 159.31 活期存款 股東投資

10 邁格亞洲投資有限公司 中國銀行上海自貿試驗區分行 NRA446875775420 上海 美元 0.45 3.1 活期存款 股東投資

合計 26,401.63

二、分析說明相關資金的安全性

對于公司存放境外的資金，公司已設置恰當的權責分離制度和授權審批制度，所有資金支付須履行資金審批程序后方可支付，所有資金收支需在授權范圍內進行收支業務活動，確保對境外貨幣資金的管控以保障資金安全。主要管控措施如下：

（1）境外子公司涉及的相關經營和財務決策、金融資產的管理、投資及融資活動等事項，達到上市公司董事會審議標準的均嚴格提交公司董事會審議；達到股東大會決定標準的，均需執行上市公司股東大會審議及披露程序。

（2）公司根據資金收付的相關制度和流程對境外子公司進行資金管理，近年來公司持續提升資金管理能力，提高運營資金的流動性，持續強化資金收支管理意識，保障運營資金安全。

（3）公司對于資金使用***審批權限，通過網銀經辦、授權、U盾分級保管、分級設置密碼，不相容崗位職責分離以及資金付款審批流程等方式加強日常監控，保證資金安全。

（4）管理層結合經營計劃對境外資金的使用、保管和規模等進行日常監控，公司財務部門定期與銀行對賬，核查資金使用情況。

三、資金入境不存在實質性障礙

境外公司所在國對外匯匯回沒有限制。公司資金采取由上市公司統一管理的模式，上市公司內各子公司資金均可由上市公司統一調配、使用。如境內有補充運營資金需求，公司亦能及時從境外子公司調集盈余資金以補充國內的資金需求。目前，公司可以實現的資金入境形式有以下幾種：

（1）跨境資金池。公司通過建立“全功能型跨境人民幣資金池”業務，根據各子公司經營需要，達到境內外資金調劑，從而實現境內、境外公司靈活使用入池資金。

（2）外債。公司在外匯管理部門備案外債業務，境內公司與境外公司簽署借款協議，境內公司可以在合理的經營用途范圍內使用境外資金，實現境外資金流入境內。

（3）股利分配。公司可以通過股利分配的形式，將境外公司盈利向境內母公司進行分配，實現資金入境。

綜上所述，公司存放境外的貨幣資金主要為公司的境外子公司日常經營過程中產生的資金結余形成，公司通過自身對貨幣資金有效的內控管理以及管理層對境外子公司多途徑的有效管控，將境外貨幣資金全部存放于安全程度較高的國內銀行所屬境外金融機構，充分保障了公司在境外資金的安全，另外，公司可通過跨境資金池、在外匯管理部門備案外債業務、股利分配等形式將境外資金用于補充國內的資金需求，以達到境外資金入境使用目的。

（2）你公司期末“一年內到期的非流動負債”9290.88萬元，請結合你公司目前的財務指標、現金儲備、速動比率等情況詳細說明你公司長短期債務的償還能力、本期應還負債的資金來源。

【公司回復】：

公司2022年末“一年內到期的非流動負債”9,290.88萬元，其中一年內到期的長期借款7,846.55萬元，一年內到期的租賃負債1,444.33萬元。

一、公司長短期債務的償還能力分析

公司三年及一期末償債能力指標如下表所示：

科目時間 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 三年一期平均值

流動比率 1.23 1.25 1.37 0.55 1.1

速動比率 1.22 1.23 1.35 0.53 1.08

資產負債率 51.10% 50.81% 42.51% 49.06% 48.37%

產權比率 2.98 2.88 1.57 2.05 2.37

貨幣資金(億元) 2.87 3.12 3.99 4.99 3.74

（1）短期償債能力分析

2023年一季度末流動比率1.23較上年末1.25下降0.02，較三年一期平均值1.1上升0.13；2023年一季度末速動比率1.22較上年末1.23下降0.01，較三年一期平均值1.08上升0.14；從短期償債能力來看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末流動比率、速動比率基本保持平穩，2023年一季度末流動比率、速動比率較2022年末略有下降，但較三年一期平均流動比率、速動比率有所提升，公司短期償債能力基本平穩，短期債務償還有充足保障。

（2）長期償債能力分析

2023年一季度末資產負債率51.1%較上年末50.81%上升0.29%，較三年一期平均值48.37%上升2.73%；2023年一季度末產權比率2.98較上年末2.88上升0.1，較三年一期平均值2.37上升0.61；從長期償債能力來看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末資產負債率基本保持平穩，受近三年計提商譽、無形資產減值準備影響公司所有者權益有所下降，從而產權比率有所上升。

（3）現金儲備分析

2023年一季度末貨幣資金2.87億元較上年末3.12億元下降0.25億元，較三年一期平均值3.75億元下降0.87億元；貨幣資金呈下降趨勢，公司現金儲備有所下降，但仍有足夠的現金儲備用于支付一年內到期的非流動負債。

二、本期應還負債的資金來源

從本函回復日起至2023年末，公司到期銀行貸款7,097.51萬元，應付利息1,688.57萬元，截至本函回復日止，公司賬面貨幣資金2.72億元，公司計劃的還款資金來源主要為公司現金儲備和經營性現金流入。

2020年7月31日，公司與阜新銀行股份有限公司大連分行簽訂授信金額為59,000.00萬元（實際提款額31,800萬元），授信額度剩余27,200萬元。

綜上所述，公司流動比率、速動比率基本保持平穩，短期償債能力較強；公司整體資產負債率合理，但產權比率有所上升，現金儲備呈下降趨勢，綜合償債能力有所下降。本期應還負債的資金來源主要為現金儲備和經營性現金流入。未來，公司計劃通過現金儲備和經營性現金流入，尚未使用的授信額度、金融機構借款等融資渠道保障公司的長短期債務的償還能力。

（3）請你公司年審會計師就上述問題核查并發表明確意見。

【會計師回復】：

一、核查過程

1、了解并評價公司與資金收付相關的內部控制設計和運行有效性；

2、了解公司存放于境外的貨幣資金的形成原因，了解公司境外貨幣資金的相關管理制度；

3、獲取本期所有銀行存款及其他貨幣資金對賬單及余額調節表，核查對賬單金額與賬面金額是否一致；

4、對2022年末所有銀行賬戶實施函證程序，核對回函是否相符；

5、抽查銀行存款收支的原始憑證，檢查原始憑證是否齊全、有無授權批準、記賬憑證與原始憑證是否相符；

6、取得公司借款明細，檢查借款合同，查看各項借款的還款進度表；

7、重新計算公司長短期償債能力相關財務指標，詢問公司本期應還負債的資金來源和未來長短期債務償還能力的保障措施。

二、核查結論

經核查，我們認為，美吉姆通過對貨幣資金有效的內控管理以及對境外子公司多途徑的有效管控，將境外貨幣資金全部存放于安全程度較高的國內銀行所屬境外金融機構，充分保障了公司在境外資金的安全，另外，公司可通過跨境資金池、在外匯管理部門備案外債業務、股利分配等形式將境外資金用于補充國內的資金需求，以達到境外資金入境使用目的。

公司流動比率、速動比率基本保持平穩，短期償債能力較強；公司整體資產負債率合理，但產權比率有所上升，現金儲備呈下降趨，綜合償債能力有所下降。本期應還負債的資金來源主要為現金儲備和經營性現金流入。未來，公司計劃通過現金儲備和經營性現金流入，尚未使用的授信額度、金融機構借款以及長期資產處置等融資渠道保障公司的長短期債務的償還能力。

問題四、年報顯示，你公司就業績補償及同業競爭承諾履行情況等對原重大資產重組交易對手方劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北申請仲裁，請詳細說明截止目前相關仲裁的進展情況，以及你公司除提起仲裁外，是否采取其他資產保全措施或進一步的法律途徑，并結合上述情況詳細說明你公司董事會是否勤勉盡責充分保障上市公司利益。

【公司回復】：

一、截至目前業績補償及同業競爭承諾履行相關仲裁的進展情況

公司控股子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司（以下簡稱“啟星未來”）于2022 年5月19日因重大資產重組業績承諾補償事項向北京仲裁委員會提起了對劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北（以下合稱“交易對手方”)的仲裁申請。2022年6月28日，啟星未來收到北京仲裁委員會發送的《關于（2022）京仲案字第3148號仲裁案受理通知》。2023年1月7日，啟星未來收到北京仲裁委員會發送的《關于（2022）京仲案字第3148號仲裁案開庭通知》，定于2023年2月17日開庭審理。2023年2月16日，啟星未來收到北京仲裁委員會發送的《關于（2022）京仲案字第3148號仲裁案開庭改期通知》，因被申請人于2023年2月15日向仲裁庭遞交了關于延期開庭的申請，經審查，仲裁庭同意被申請人所提出的申請，將開庭審理時間變更至2023年2月28日14時30分。2023年2月28日14時30分，北京仲裁委員會開庭審理。截止目前，尚未出具裁決結果，具體內容詳見公司披露的《關于業績承諾補償事項提起仲裁的公告》（公告編號：2022-071）、《關于業績承諾補償事項的仲裁進展公告》（公告編號：2023-007）。

除此之外，公司及控股子公司啟星未來以劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北違反了《大連三壘機器股份有限公司、啟星未來（天津）教育咨詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關于收購天津美杰姆教育科技有限公司 100%股權之協議》《關于避免競爭的承諾函》之約定為由，向北京仲裁委員會申請仲裁，公司及控股子公司啟星未來于2023 年4月13日收到北京仲裁委員會發送的《關于（2023）京仲案字第02520號仲裁案受理通知》，本次仲裁尚未開庭審理。具體內容詳見公司披露的《關于避免競爭的承諾事項提起仲裁的公告》（公告編號：2023-021）。

二、公司采取的資產保全措施

就重大資產重組業績承諾補償事項提起的仲裁，公司控股子公司啟星未來于2022年6月24日向北京仲裁委員會申請財產保全，請求查封、扣押或凍結被申請人劉俊君價值30,767,408.48元的財產、被申請人霍曉馨價值32，831，444.12元的財產、被申請人劉祎價值 19,493,669.95元的財產、被申請人王琰價值7,725,045.68元的財產、被申請人王沈北價值5,745,502.72元的財產。擔保人中華聯合財產保險股份有限公司北京分公司提供保證擔保。2022年6月28日，北京仲裁委員會將保全申請書等材料提交北京市***中級人民法院。北京市***中級人民法院經審查認為啟星未來的申請符合法律規定，于2022年7月14日出具（2022）京01財保156號《民事裁定書》，裁定：

“一、查封、扣押或凍結被申請人劉俊君價值30,767,408.48元的財產；

二、查封、扣押或凍結被申請人霍曉馨價值32,831,444.12元的財產；

三、查封、扣押或凍結被申請人劉祎價值19,493,669.95元的財產；

四、查封、扣押或凍結被申請人王琰價值7,725,045.68元的財產；

五、查封、扣押或凍結被申請人王沈北價值5,745,502.72元的財產。”

2022年8月4日北京市***中級人民法院出具《委托事項函》，特委托深圳市福田區人民法院代為凍結被執行人劉俊君（居民身份證號：1101081969********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號：011306****，所持證券簡稱：美吉姆），合計共6,423,259股，凍結期限為36個月；被執行人霍曉馨（居民身份證號：2101031956********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號：024871****，所持證券簡稱：美吉姆），合計共 6,854,164股，凍結期限為 36個月；被執行人劉祎（居民身份證號：1201041974********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號：026021****,所持證券簡稱：美吉姆），合計共4,069,660股，凍結期限為36個月；被執行人王琰（居民身份證號：1424321976********) 持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號：016758****, 所持證券簡稱：美吉姆），合計共l,6l2,744股，凍結期限為36個月；被執行人王沈北（居民身份證號：2101031951********)持有的大連美吉姆教育科技股份有限公司股份（證券賬號：025601****,所持證券簡稱：美吉姆），合計共1,199,479股，凍結期限為36個月。

2022年8月9日，北京市***中級人民法院出具《協助執行通知書》，請中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司協助凍結被執行人劉俊君、霍曉馨、劉祎、王琰、王沈北名下證券資產；中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2022年8月10日收到《協助執行通知書》及《執行裁定書》，并于2022年8月15日出具業務單號為472000001180的《協助執法初始業務執行事項結果單》，說明已于2022年8月10日凍結了劉俊君持有的美吉姆股票6,423,259股；霍曉馨持有的美吉姆股票6,854,164股；劉祎持有的美吉姆股票4,069,660股；王琰持有的美吉姆股票69,199股；王沈北持有的美吉姆股票1,199,479股。2023年3月7日，北京市***中級人民法院向北京市朝陽區不動產登記事務中心出具《協助執行通知書》，請其協助依法查封被申請人王琰名下位于北京市朝陽區東四環北路6號*區*號樓*層*單元***的房產（建筑面積2**.**平方米），產權證號：京(2017)朝不動產權第 002****號；該房產在查封期間，禁止買賣、抵押、轉讓等變更，禁止增設任何權利負擔；查封期限為三年，自2023年3月7日起至2026年3月6日止。北京市朝陽區不動產登記事務中心于2023年3月7日收到《協助執行通知書》及《執行裁定書》，并對王琰的上述房產采取了查封措施。

除仲裁和上述資產保全措施外，截至目前，公司尚未采取其他法律途徑。未來，公司會繼續采取其他法律措施追償上述事項對公司造成的損失。

三、董事會勤勉盡責充分保障上市公司利益的措施

公司董事會高度重視重大資產重組相關仲裁案事宜，聘請中介機構對天津美杰姆進行減值測試、對業績承諾實現情況出具專業意見，根據相關法律法規積極履行業績實現情況與補償事項的審計程序，督促公司適時提起仲裁，采取進一步資產保全措施，并及時履行信息披露義務。具體措施如下：

（一）聘請專業機構對業績實現情況審核、對資產減值情況進行測試

1、聘請會計師事務所審核業績承諾實現情況

公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同所”）出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況的說明審核報告》（致同專字（2022）第110A009127號）。標的公司天津美杰姆教育科技有限公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為 12,650.47萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為12,889.66萬元。2018年度、2019年度、2021年度標的公司分別實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為19,075.85萬元、23,831.70萬元、12,889.66萬元，累計實際扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 55,797.21萬元。

2、聘請中介機構進行資產減值測試

公司聘請北京中同華資產評估有限公司出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司擬進行股權減值測試涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中同華評報字[2022]040601號），聘請致同所出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司關于重大資產重組天津美杰姆教育科技有限公司的資產減值測試報告的專項審核報告》（致同專字(2022)第 110A009128號）。截至2021年12月31日，標的公司扣除補償期限內的股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配對資產評估的影響后價值272,000.00萬元，并購標的公司交易價格290,000.00萬元（已扣除交易對手方承諾調減交易對價4億元），標的資產減值金額為18,000.00萬元，未超過承諾年度內應補償現金金額。

（二）組織董事會、股東大會審議相關議案

公司依據重大資產重組相關協議的內容與專業審計機構、評估機構出具的專項報告起草相關議案，于2022年4月27日召開的第六屆董事會第三次會議審議通過了《關于控股子公司業績承諾實現情況的議案》《關于重大資產重組標的資產業績承諾期滿的議案》及《關于重大資產重組標的資產業績補償方案的議案》。公司于2022年5月18日召開的2021年年度股東大會審議通過了前述議案。

（三）督促公司適時提起仲裁、建議公司采取進一步資產保全措施，并及時履行信息披露義務

公司分別于2022年1月29日和2022年4月15日披露了《2021年度業績預告》《2021年度業績快報》，將公告發布時點初步確認天津美杰姆業績承諾完成情況及未完成承諾業績觸發相關業績補償條款的預計情況給予及時披露并進行了風險提示。公司于2022年4月28日發布了《關于控股子公司業績承諾實現情況的公告》（公告編號：2022-047）《關于重大資產重組標的公司業績承諾實現情況、業績承諾期滿減值測試情況、業績補償方案及致歉的公告》（公告編號：2022-048），于2022年5月28日發布了《關于重大資產重組交易對方及相關履行情況的進展公告》（公告編號：2022-063）。

于2022年6月30日發布了《關于業績承諾補償事項提起仲裁的公告》（公告編號：2022-071），于2023年3月2日發布了《關于業績承諾補償事項的仲裁進展公告》（公告編號：2023-007），于2023年4月17日發布了《關于避免競爭的承諾事項提起仲裁的公告》（公告編號：2023-021），及時履行了相關業績承諾補償事項和避免競爭承諾事項的信息披露義務。

2023年2月，公司董事會注意到2018年重大資產重組交易對手方***琰、霍曉馨及交易對手方控制的主體天津邁格理企業管理合伙企業(有限合伙)在2022年期間及2023年初均存在持續大量減持公司股票的情形，且上述仲裁案相關方***琰所持有的公司股票在未被足額凍結的情況下（詳見問題四 公司回復之二、公司采取的資產保全措施部分回答內容），依據減持行為發生時點公司股票市值，王琰所持有的公司股票余額已不足以進行上述仲裁案所申請的賠償。為充分維護上市公司利益,建議公司對王琰名下其他資產采取進一步的保全措施。公司已于2023年3月對王琰上述房產采取了查封措施（詳見問題四 公司回復之二、公司采取的資產保全措施部分回答內容)。

（四）董事會出具對2021年度、2022年度無保留意見審計報告中強調事項段有關事項的專項說明

1、致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計了公司2021年度財務報告，出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告《大連美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度審計報告》（致同審字（2022）第110A014621號）。相關專項說明內容如下：

“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注五、2、交易性金融資產和附注十四、2、業績補償所述，經美吉姆公司董事會、股東大會批準，美吉姆公司、美吉姆下屬子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下簡稱交易對手方）簽署了關于收購天津美杰姆教育科技有限公司（以下簡稱天津美杰姆）100%股權的收購協議及相關補充協議。根據收購協議及相關補充協議，交易對手方承諾天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于18,000萬元、23,800萬元、30,100萬元。2021年為天津美杰姆業績承諾期的***后一年，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為12,889.66萬元，未完成承諾利潤。截至本報告報出日止，美吉姆公司尚未與交易對手方就業績補償款的結算安排簽署補充協議。”

公司董事會第六屆第三次會議審議通過了《董事會關于2021年度無保留意見審計報告中強調事項段有關事項的專項說明》，對公司董事會和管理層將采取的措施進行了說明：

“包括但不限于以下措施：1、公司將根據《大連三壘機器股份有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關于收購天津美杰姆教育科技有限公司100%股權之協議》（以下簡稱“《收購協議》”）及其補充協議等有關約定，通過繼續爭取協商的方式，敦促有關交易對方盡快確認業績承諾補償金額以及相關補償支付安排；2、公司也將根據協商情況適時采取提起仲裁或訴訟等方式要求交易對方履行《收購協議》及其補充協議的相關義務并承擔相關補償責任；3、若交易對方中任意一方持有的現金不足以覆蓋其應承擔的補償金額，公司亦將根據《收購協議》及補充協議的約定要求其出售持有的限售股票以支付相關業績承諾補償款。”詳見公司于2022年4月28日在巨潮資訊網披露的《董事會關于2021年度無保留意見審計報告中強調事項段有關事項的專項說明》。

2、致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計了公司2022年度財務報告，出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告《大連美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度審計報告》（致同審字（2023）第110A015635號）。相關專項說明內容如下：

“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注五、2、交易性金融資產和附注十三、1、業績補償所述，經美吉姆公司董事會、股東大會批準，美吉姆公司、美吉姆控股子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司（以下簡稱啟星未來）與霍曉馨（HELENHUOLUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下簡稱交易對手方）簽署了關于收購天津美杰姆教育科技有限公司（以下簡稱天津美杰姆）100%股權的收購協議及相關補充協議。根據收購協議及相關補充協議，交易對手方承諾天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于18,000萬元、23,800萬元、30,100萬元。2021年為天津美杰姆業績承諾期的***后一年，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為12,889.66萬元，未完成承諾利潤。美吉姆公司未與交易對手方就業績補償款的結算安排簽署補充協議。啟星未來于2022年5月19日因重大資產重組業績承諾補償事項向北京仲裁委員會提起了對交易對手方的仲裁申請。2023年2月28日，北京仲裁委員會開庭審理，截至本報告報出止，尚在仲裁中。該事項不影響已發表的審計意見。”

公司第六屆董事會第十六次會議審議通過了《關于2022年度無保留意見審計報告中強調事項段有關事項的專項說明》，對公司董事會和管理層將采取的措施進行了說明：

“包括但不限于以下措施：1、公司控股子公司啟星未來（天津）教育咨詢有限公司（以下簡稱“啟星未來”）于2022年5月19日因重大資產重組業績承諾補償事項向北京仲裁委員會提起了對劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北的仲裁申請。2022年6月28日，啟星未來收到北京仲裁委員會發送的《關于（2022）京仲案字第3148號仲裁案受理通知》。2023年1月7日，啟星未來收到北京仲裁委員會發送的《關于（2022）京仲案字第3148號仲裁案開庭通知》，定于2023年2月17日開庭審理。2023年2月16日，啟星未來收到北京仲裁委員會發送的《關于（2022）京仲案字第3148號仲裁案開庭改期通知》，因被申請人于2023年2月15日向仲裁庭遞交了關于延期開庭的申請，經審查，仲裁庭同意被申請人所提出的申請，將開庭審理時間變更至 2023年2月28日14時30分。2023年2月28日14時30分，北京仲裁委員會開庭審理。本次仲裁事項已開庭審理，尚未出具裁決結果，公司尚無法判斷本次仲裁事項對公司本期利潤或期后利潤的影響，公司將持續關注仲裁事項的進展并切實履行信息披露義務。2、若交易對方中任意一方持有的現金不足以覆蓋其應承擔的補償金額，公司亦將根據《收購協議》及補充協議的約定要求其出售持有的限售股票以支付相關業績承諾補償款。此外，公司及控股子公司啟星未來以劉俊君、霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉祎、王琰、王沈北違反了《大連三壘機器股份有限公司、啟星未來（天津）教育咨詢有限公司與霍曉馨（HELEN HUO LUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北關于收購天津美杰姆教育科技有限公司100%股權之協議》《關于避免競爭的承諾函》之約定為由，向北京仲裁委員會申請仲裁，公司及控股子公司啟星未來于2023年4月13日收到北京仲裁委員會發送的《關于（2023）京仲案字第02520號仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未開庭審理，公司尚無法判斷本次仲裁事項對公司本期利潤或期后利潤的影響。公司將持續關注仲裁事項的進展并切實履行信息披露義務。”詳見公司于2023年4月29日在巨潮資訊網披露的《董事會關于2022年度無保留意見審計報告中強調事項段有關事項的專項說明》。

（五）及時發送《關于履行業績補償相關約定的催告函》

公司于2022年5月18日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021

年 年度報告》《關于控股子公司業績承諾實現情況的議案》《關于重大資產重組標的資產業績承諾期滿的議案》及《關于重大資產重組標的資產業績補償方案的議案》。公司及董事會于2022年5月19日向交易對手方霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北發出《關于履行業績補償相關約定的催告函》，要求上述五名交易對手方在上市公司2021年年度股東大會召開日（即2022年5月18日）后【20】個工作日內（含當日）向啟星未來支付尚未支付的補償款96,236,668.24元，補償款的具體支付明細如下：

序號 履行補償義務的主體姓名 轉讓標的公司股權的比例 具體補償金額（元）

1 霍曉馨（HELEN HUO LUO） 34.0000% 32,720,467.20

2 劉俊君 31.8625% 30,663,408.42

3 劉祎 20.1875% 19,427,777.40

4 王琰 8.0000% 7,698,933.46

5 王沈北 5.9500% 5,726,081.76

合計 100.0000% 96,236,668.24

若交易對手方中任一方未按照上述***項通告的期限支付相關補償款且未能就上述補償款支付事宜與上市公司及啟星未來達成一致，則啟星未來將根據《收購協議》及相關補充協議的約定要求交易對手方中未支付或未全額支付補償款的一方或多方在【20】個工作日內出售其持有的上市公司股票，用獲得的現金支付相關補償款。上市公司董事會以郵件方式向劉俊君書面發送《關于履行業績補償相關約定的催告函》掃描件并要求劉俊君轉發至其他交易對手方。

同時公司以快遞方式向劉俊君、霍曉馨、劉祎、王琰、王沈北遞送《關于履行業績補償相關約定的催告函》書面文件，劉俊君、劉祎對快遞文件進行了拒收。

問題五、年報顯示，你公司本期計提資產減值損失5.44億元，請列表詳細說明相關減值涉及的資產項目，減值跡象以及減值測試過程，并結合上述情況詳細說明相關減值計提的合理性、準確性。請你公司年審會計師就上述問題核查并發表明確意見。

【公司回復】：

一、計提減值準備涉及的資產項目

2022年公司計提資產減值損失的資產項目涉及存貨、使用壽命不確定的無形資產（即“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權））以及合并天津美杰姆所形成的商譽。

單位：萬元

項 目 本期發生額

存貨跌價損失 -14.12

無形資產減值損失 -28,463.07

商譽減值損失 -25,928.28

合 計 -54,405.47

存貨的賬面及減值情況如下：

項 目 期末余額

賬面余額 跌價準備/合同履約成本減值準備 賬面價值

庫存商品 1,010.08 14.12 995.96

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）資產具體賬面及減值情況如下（單位：萬元）：

項目名稱 合并報表賬面金額 可回收金額 減值金額

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權） 122,763.07 94,300.00 28,463.07

包含商譽資產組賬面金額及商譽減值情況如下（單位：萬元）：

項目名稱 合并報表賬面金額

固定資產 1,436.73

軟件 372.24

商標 222.56

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權） 94,300.00

合并報表中確認的商譽分攤額 65,109.63

使用權資產 782.37

長期待攤費用 304.74

全部包含商譽的相關資產組賬面價值合計 162,528.27

包含商譽的相關資產組可回收金額 136,600.00

商譽減值金額 25,928.27

注：如前所述，本年度對“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）進行減值測試并計提了減值準備。因該“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）屬于包含商譽資產組范圍內資產，本表中賬面金額為其計提減值準備后的凈額。

二、商譽、使用壽命不確定的無形資產減值跡象

天津美杰姆合并口徑2021年及2022年經營情況如下（金額：萬元）：

項目 2021年 2022年

收入 29,796.62 14,034.83

成本 6,796.67 4,643.94

凈利潤 12,621.66 -120.81

受美吉姆各中心所在商場階段性閉店影響，報告期內公司部分線下門店無法持續正常營業，日常經營壓力較大，截止2022年12月31日天津美杰姆下屬簽約早教中心共466家，與2021年的548家簽約早教中心數量相比，2022年簽約早教中心數量凈減少82家，由于上述原因導致天津美杰姆合并口徑較上年同期營業收入下降52.90%，天津美杰姆合并口徑凈利潤較上年同期下降100.96%。

公司于會計期末對合并天津美杰姆確認的使用壽命不確定的無形資產（即“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權））以及合并天津美杰姆所形成的商譽分別進行了減值測試。

三、商譽、使用壽命不確定的無形資產減值測試過程及相關減值計提的合理性、準確性

2022年，公司聘請了中聯資產評估集團有限公司，對于收購天津美杰姆相關的含商譽資產組的可回收金額、收購天津美杰姆確認的使用壽命不確定的無形資產的可回收金額分別進行了價值估計，并出具了資產評估報告。公司將含有商譽的資產組的賬面價值以及無形資產的賬面價值分別與其可收回金額進行比較，以確定是否需要計提減值。

（1）“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）類無形資產減值測試情況

本次“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）類無形資產減值測試公司采用預計未來現金流量現值的方法對可回收金額進行評估。

①預測期的確定

本次無形資產未發現在可預見的未來可能嚴重影響其無形資產繼續使用的因素。本次評估假設各當事方按照目前的經營方式和產品服務持續經營，依托“美吉姆（MyGym）”的品牌和市場優勢，逐步推廣完善。根據目前市場認知情況，市場競爭情況，消費者對無形資產的忠誠度等因素確定無形資產的預期收益按持續經營對未來進行預測。

②主要預測參數的合理性

天津美杰姆主要使用“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）對加盟門店進行授權，獲取權益金及初始授權費的收入，天津美杰姆與美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）的原持有方邁格教育簽署有知識產權及特許經營權授權協議，對授權費有較為公允的收費標準，因此公司參考上述協議確認無形資產的許可費率，并參考商譽減值測試預測的收入為基礎對美吉姆無形資產的未來許可費節約收益進行預測。

③折現率估測合理性

結合《監管規則適用指引—評估類第1號》《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》的相關要求，本次測算采用國債市場上長期國債的平均到期收益率確定無風險利率；以中國A股市場指數的長期平均收益率作為市場期望報酬率，將市場期望報酬率超過無風險利率的部分作為市場風險溢價；根據同花順iFind數據庫查詢得到β系數；在綜合分析企業規模、核心競爭力、大客戶和關鍵供應商依賴，并考慮單項資產的特性風險等因素以及的基礎上確定特定風險系數；在上述數據的基礎上得到稅后折現率為12.30%。

以稅后折現結果與稅前現金流為基礎，通過單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅后現金流折現結果一致，根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率：

∑

=1

+1

+ =∑(1+) (1+ )

=1

+1

(1+)+ (1+)

式中：

Rai：未來第i年的預期收益（企業稅后自由現金流量）；

Ran：收益期的預期收益（企業稅后自由現金流量）；

re：稅后折現率；

n：未來預測收益期。

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）的稅前折現率確認為15.53%。

（2）含商譽相關資產組的減值測試情況

本次商譽減值測試公司采用預計未來現金流量現值的方法對可回收金額進行評估。

預測期內資產組的預計未來現金流量=息稅前利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金變動。預期未來收入增長率、預期利潤率是預計未來現金流量的關鍵參數。

①預測期的確定

公司根據具體業務情況及特點，將未來預測期分為了三部分，***部分為2023年至2027年，第二部分為2028年-2030年，第三部分為2031年及以后。將預測期分為三部分主要是由于天津美杰姆下屬子公司南寧美杰姆，享受國家西部大開發適用產業，減按15%所得稅稅收優惠政策，該政策持續至2030年，同時享受地方級收入應納稅額40%減免稅收優惠政策，該政策持續至2025年。因此公司在預計未來現金流量時根據公司目前的具體業務經營情況及特點預測了未來五年的現金流情況，2028年至2030年考慮西部開發稅收優惠政策，2031年所得稅恢復至25%并維持穩定。

②主要預測參數的合理性

天津美杰姆是一家授權經營美吉姆早教中心的公司，主要開展兒童早期素質教育業務，建起科學、系統、有針對性的課程與教學體系。盈利模式主要來源于初始授權費、權益金、商品銷售、培訓收入等，通過收取加盟門店的初始授權費，并抽取加盟店營業收入的部分作為權益金，同時向加盟商及客戶銷售美吉姆周邊產品、課本等產品獲取收入。2020-2022年受外部客觀環境影響，公司部分線下門店無法持續正常營業因此導致營業收入下降。

收入預測方面，根據行業發展情況和企業自身經營情況，早教行業預計會隨著外部影響的減退而逐步恢復并保持穩定的向上趨勢，企業管理層參照其基準日現有門店及會員情況為基礎推算未來年度新增門店數量和銷售情況，公司主要收入為美吉姆中心繳納的初始授權費、美吉姆中心繳納的權益金、周邊商品銷售及教具收入、以及服務和培訓收入等。其中①加盟合同一般為5年一個周期，初始授權費結合加盟商所在城市級別，分一二三線城市，在10萬元/年-6萬元/年區間內進行階梯化定價。公司管理層依照評估基準日門店數量及未來預計新增初始授權費中心數量進行預測。②權益金收入通過歷史期各線城市會員費單價、單店會員數量及預測期門店數量計算各加盟門店繳費額，各加盟門店繳費額的 9%作為被評估單位權益金收入。③商品銷售收入主要包含新簽中心歡動教具銷售及非新簽中心的周邊衍生商品銷售，新簽中心歡動教具銷售以未來預測新開業數量乘以教具單價進行預測；非新簽中心的周邊衍生商品銷售主要以運營加盟中心數量成以單店銷售收入進行預測。④服務和培訓收入等其他收入中，設計費主要以各線城市新開店量并參考歷史期情況進行預測，其余收入以營業加盟店數量乘以歷史期單價進行預測。

成本及費用預測方面，由于公司主營業務為提供兒童早期素質教育服務并銷售相關周邊產品，因此公司除必要的人工、租金、辦公、授權費等固定成本費用外，其他成本及費用管理層按照歷史占收入比例確定。

③折現率估測合理性

結合《監管規則適用指引—評估類第1號》《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》的相關要求，本次采用資本資產定價模型（CAPM）確定稅后折現率r，其中國債市場上長期國債的平均到期收益率確定無風險利率；以中國A股市場指數的長期平均收益率作為市場期望報酬率，將市場期望報酬率超過無風險利率的部分作為市場風險溢價；根據同花順iFind數據庫查詢得到β系數；在綜合分析企業規模、核心競爭力、大客戶和關鍵供應商依賴等因素以及的基礎上確定特定風險系數；在上述數據的基礎上得到稅后折現率為11.30%。

以稅后折現結果與稅前現金流為基礎，通過單變量求解方式，鎖定稅前現金流的折現結果與稅后現金流折現結果一致，根據稅前現金流的折現公式倒求出對應的稅前折現率：∑ Rai + n (1+ra)i ra(1+ra)

ni=1

Ri + Rn+1 n=∑(1+r)i r(1+r)

ni=1

Ran+1

式中：

Rai：未來第i年的預期收益（企業稅后自由現金流量）；

Ran：收益期的預期收益（企業稅后自由現金流量）；

re：稅后折現率；

n：未來預測收益期。

天津美杰姆商譽的稅前折現率確認為14.10%。

四、商譽、使用壽命不確定的無形資產減值計提的準確性

根據中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2023]第1066號報告，美吉姆MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）無形資產的可回收金額為94,300.00萬元。

天津美杰姆“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）賬面值為122,763.07萬元，與評估結果相比，其減值金額為28,463.07萬元。

對“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）計提

減值準備后，含商譽資產組各項資產賬面情況如下（單位：萬元）：

項目名稱 合并報表賬面金額

固定資產 1,436.73

軟件 372.24

商標 222.56

“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權） 94,300.00

合并報表中確認的商譽分攤額 65,109.63

使用權資產 782.37

長期待攤費用 304.74

全部包含商譽的相關資產組賬面價值合計 162,528.28

根據中聯資產評估集團有限公司對合并天津美杰姆含商譽及相關資產組可回收金額的計算，并出具中聯評報字[2023]第1065號報告，天津美杰姆包含商譽的相關資產組可回收金額為136,600.00萬元。

基準日“美吉姆（MyGym）”品牌特許經營權和相關商標許可權（獨占權）減值后，天津美杰姆含商譽及相關資產組賬面值為162,528.28萬元，與評估結果136,600.00萬元相比，差額25,928.28萬元。因此商譽計提減值25,928.28萬元。

五、存貨減值計提的合理性、準確性

公司存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。存貨可變現凈值是按照存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。公司在確定存貨的可變現凈值時，以取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。

資產負債表日，存貨成本高于其可變現凈值的，計提存貨跌價準備。公司通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，資產負債表日，以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，存貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。

2022年度公司對存貨計提存貨跌價準備14.12萬元。

公司存貨分為教具、教材和產品。庫齡在3年以上的存貨大部分為教材、產品-服飾和產品-玩偶，其中產品不存在過期變質等逾期無法使用的情況，且存放狀況良好，因此預期可正常出售；教材不再適用當前教學年度，已計提相應跌價準備。

本期計提跌價的考慮范圍包括：近兩年未出庫的產品以及預期不再使用的教材等存貨單項考慮減值。按照成本與可變現凈值孰低計量的原則，確定可變現凈值的依據為預計售價減去估計相關稅費后的金額。經測算分析，公司除上述兩項存貨外不存在過期變質等逾期無法使用或出售的情況，存貨跌價準備已充分計提。

【會計師回復】：

一、核查過程

1、針對商譽、無形資產減值準備，我們執行的核查程序：

（1）了解并測試與商譽、使用壽命不確定的無形資產減值測試相關的的內部控制設計和運行的有效性；

（2）取得管理層編制的商譽、無形資產減值測試計算表，評估商譽分攤至相關資產組方法的合理性，檢查其計算的準確性；

（3）獲取并檢查管理層專家出具的估值報告和管理層專家的資質證明文件，評價管理層專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

（4）聘請獨立于管理層及其專家的第三方專業人士作為注冊會計師專家，利用注冊會計師專家的工作對企業管理層專家在商譽、使用壽命不確定的無形資產減值測試過程中使用的模型、預測數據、重要假設和折現率等關鍵參數等進行分析和評價；

（5）評價注冊會計師專家的勝任能力、專業素質和客觀性；

（6）將管理層編制的預測收入、預測成本和預測其他費用等與經董事會批準的財務預算中的相關數據進行比較，將管理層以前年度編制的預測收入、預測成本和預測其他費用等與已實現收入、成本和費用進行比較，評價管理層編制現金流量預測時的專業判斷是否存在偏向。

2、針對存貨跌價準備，我們執行的核查程序：

（1）了解、評價與存貨跌價準備相關的內部控制設計的合理性，并測試其運行的有效性；

（2）執行存貨監盤程序，了解存貨的狀況，是否存在毀損、陳舊及過時的存貨；

（3）獲取被審計單位存貨明細表，對存貨庫齡進行分析，確認存貨是否已發生減值跡象，取得被審計單位存貨跌價測試表，檢查是否已計提跌價準備或計提比例是否恰當；

（4）復核公司存貨的可變現凈值的確定原則，檢查計算的正確性；

（5）抽樣檢查銷售合同，存貨的估計售價減去必要的將要發生的成本、費用后的可變現凈值是否低于存貨成本，評估跌價準備計提的充分性。

二、核查結論

經核查，我們認為，公司2022年度計提資產減值損失涉及的科目包括存貨、使用壽命不確定的無形資產及商譽。部分存貨由于庫齡增加預計售價下降，可變現凈值低于存貨成本，計提跌價準備合理、金額準確。天津美杰姆受外部客觀環境影響，收入及凈利潤大幅下降。公司聘請了專業機構對收購天津美杰姆相關的含商譽資產組的可回收金額、收購天津美杰姆確認的使用壽命不確定的無形資產的可回收金額分別進行了價值估計，公司將含有商譽的資產組的賬面價值以及無形資產的賬面價值分別與其可收回金額進行比較，分別計提了相應減值準備。公司相關減值計提方法符合企業會計準則的相關規定，計提金額合理。

問題六、年報“收到的其他與經營活動有關的現金”科目存在“往來款及其他”項目 4153.76萬元，以及“支付的其他與經營活動有關的現金”科目存在“保證金等往來款”2045.28萬元、“付現費用”2360萬元，請列表詳細說明相關項目交易對手方、交易發生時間、發生原因，并說明是否屬于關聯交易。請你公司年審會計師事務所對此發表專項核查意見。

【公司回復】：

一、收到的其他與經營活動有關的現金-往來款及其他

單位：萬元

序號 交易金額 占比 交易對手方 交易發生時間 發生原因 是否屬于關聯交易

1 2,416.00 58.16% 天津東疆綜合保稅區管理委員會 2022年12月 原股東投資個稅返還款 否

2 247.58 5.96% 李東明 2022年1、12月 限制性股權激勵解禁個稅款 否

3 184.79 4.45% 田恩澤 2022年12月 限制性股權激勵解禁個稅款 否

4 115.76 2.79% 李志剛 2022年1月 限制性股權激勵解禁個稅款 否

5 58.35 1.40% 段海軍 2022年1月 限制性股權激勵解禁個稅款 否

6 50.41 1.21% 北京齊欣互動科技有限公司 2022年1月 退回部分保證金 否

7 33.58 0.81% 王玉偉 2022年4、8月 收到往來款 否

8 21.23 0.51% 張譯文 2022年12月 限制性股權激勵解禁個稅款 否

9 20.99 0.51% 華潤（大連）有限公司 2022年6、9月 退回的押金 否

10 20.27 0.49% 韓聲蓉 2022年1-4月 收到個人往來款 否

11 984.80 23.71% 其他 2022年1-12月 收到零星往來款等 否

合計 4,153.76 100.00%

上述表格中逐筆列示了“收到的其他與經營活動有關的現金”科目存在“往來款及其他”項目中金額排名前十名的交易對手方，前十名累計金額 3,168.96萬元，占比 76.29%。上述項目中不存在關聯交易，交易原因均源于日常經營活動。

二、支付的其他與經營活動有關的現金-保證金等往來款

單位：萬元

序號 交易金額 占比 交易對手方 交易發生時間 發生原因 是否屬于關聯交易

1 633.92 30.99% 大連國稅局 2022年1、12月 代個人支付限制性股權激勵解禁個稅款 否

2 43.91 2.15% 公司員工 2022年1-12月 支付備用金 否

3 36.18 1.77% 北京興佰君泰房地產開發有限公司 2022年8月 支付租賃合同履約保證金 否

4 31.81 1.56% 上海愛利特房地產有限公司 2022年6月 支付押金 否

5 31.69 1.55% 北京華茂置業有限公司 2022年2、3月 支付租賃合同保證金、押金 否

6 16.90 0.83% 韓聲蓉 2022年1、4、5月 支付往來款 否

7 16.35 0.80% 公司員工 2022年2月 支付人才引進個稅返還款 否

8 15.90 0.78% 部分美吉姆中心 2022年1-12月 加盟中心匯款賬戶錯誤，原路徑退回 否

9 13.39 0.65% 沈陽恒隆地產有限公司 2022年12月 支付以前期間房租、物業費 否

10 10.00 0.49% 荊州煜欣教育咨詢有限公司 2022年10月 退回保證金 否

11 1,195.33 58.44% 其他 2022年1-12月 支付零星往來款等 否

合計 2,045.38 100.00%

上述表格中逐筆列示了“支付的其他與經營活動有關的現金”科目存在“保證金等往來款”項目中金額排名前十名的交易對手方，前十名累計金額 850.05萬元，占比 41.56%。上述項目中不存在關聯交易，交易原因均源于日常經營活動。

三、支付的其他與經營活動有關的現金-付現費用

單位：萬元

序號 交易金額 占比 交易對手方 交易發生時間 發生原因 是否屬于 關聯交易

1 215.87 9.15% 漢海信息技術（上海）有限公司 2022年1、3、4、7、8、9、10月 推廣宣傳費 否

2 160.33 6.79% 致同會計師事務所（特殊普通合伙） 2022年4、5、6、7、9月 審計費、核查費等 否

3 156.47 6.63% 八百客（北京）信息技術有限公司 2022年3、6月 系統使用費 否

4 155.66 6.60% 天風證券股份有限公司 2022年4、8月 持續督導費用 否

5 80.19 3.40% 北京市中倫律師事務所 2022年4、5、12月 律師顧問費 否

6 66.04 2.80% 北京華科誠信科技股份有限公司 2022年2月 軟件服務費 否

7 65.46 2.77% 北京仲裁委員會辦公室 2022年6月 仲裁費 否

8 59.04 2.50% 北京企飛力網絡科技有限公司 2022年7月 郵箱使用費 否

9 55.00 2.33% 北京中同華資產評估有限公司 2022年6月 評估費 否

10 53.56 2.27% 上海辦伴科技發展有限公司 2022年1、2、4、6、8月 房租 否

11 47.17 2.00% 北京市環球律師事務所 2022年4、5、7月 律師費 否

12 41.86 1.77% 北京中怡和眾投資管理有限公司 2022年1-12月 物業費、水電費 否

13 38.49 1.63% 北京藍喬科技有限公司 2022年2、8月 IT服務費 否

14 37.98 1.61% 天津市第三中級人民法院 2022年2、3、6、9月 訴訟費 否

15 37.74 1.60% 北京市嘉源律師事務所 2022年6、8月 法律咨詢費 否

16 33.22 1.41% 天津奧申威融資租賃有限責任公司 2022年1、3、6、10月 房租 否

17 30.24 1.28% 廣東環球經緯（海口）律師事務所 2022年5、7、10、12月 律師費 否

18 27.02 1.14% 北京市康達律師事務所 2022年3、6、7、8、10月 律師費 否

19 22.30 0.94% 北京市金杜律師事務所 2022年3、7、12月 律師費 否

20 20.00 0.85% 北京莫少平律師事務所大連分所 2022年5月 律師費 否

21 956.36 40.52% 其他 2022年1-12月 零星費用支出 否

合計 2,360.00 100.00%

上述表格中逐筆列示了“支付的其他與經營活動有關的現金”科目存在“付現費用”項目中金額排名前二十名的交易對手方，前二十名累計金額 1,403.64萬元，占比59.48%。上述項目中不存在關聯交易，交易原因均為日常經營活動。

綜上所述，公司“收到的其他與經營活動有關的現金”科目中“往來款及其他”項目、“支付的其他與經營活動有關的現金”科目中“保證金等往來款”和“付現費用”項目均為公司日常經營活動過程中產生的相關事項，上述項目交易對手方為非關聯方，不屬于關聯交易。

【會計師回復】：

一、核查過程

1、了解并評價公司與編制現金流量表相關的內部控制設計和運行有效性，了解被審計單位編制現金流量表的方法；

2、對現金流量表主要項目實施分析性測試，檢查現金流量表內部、現金流量表與資產負債表及利潤表之間的勾稽關系；

3、對現金流量表構成項目的真實性、準確性進行核查。

二、核查結論

經核查，我們認為，公司“收到的其他與經營活動有關的現金”科目中“往來款及其他”項目、“支付的其他與經營活動有關的現金”科目中“保證金等往來款”和“付現費用”項目均為公司日常經營活動過程中產生的相關事項，上述項目交易對手方均為非關聯方，不屬于關聯交易。

問題七、你公司本期多名董事、獨立董事、監事及高級管理人員辭職，請充分論述經營管理層頻繁變更的原因，是否對你公司內部控制、公司治理等方面產生重大影響。

【公司回復】：

一、公司董事會、監事會換屆情況

1、董事會換屆情況

2022年1月17日，第五屆董事會第五十次會議審議通過了《關于公司董事會換屆暨選舉第六屆董事會非獨立董事的議案》《關于公司董事會換屆暨選舉第六屆董事會獨立董事的議案》。

2022年2月10日，2022年***次臨時股東大會審議通過了董事會換屆選舉事項的相關議案，選舉產生第六屆董事會成員。其中，非獨立董事六名：張樹林先生、石瑜女士、劉俊君先生、朱谷佳女士、關靜東先生、于洋先生；獨立董事三名：李陽先生、尹月女士、Longsen Ye（葉龍森）先生。

2022年2月10日，第六屆董事會召開***次會議，選舉張樹林先生為公司第六屆董事會董事長、選舉石瑜女士為公司第六屆董事會副董事長，同時完成各專門委員會的選舉工作。

2、監事會換屆情況

2022年1月17日，第五屆監事會召開第二十八次會議，審議通過了《關于公司監事會換屆暨選舉第六屆監事會股東代表監事的議案》，公司控股股東珠海融誠投資中心（有限合伙）提名溫帥先生為公司第六屆監事會股東代表監事候選人。

2022年2月10日，公司召開2022年***次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司監事會換屆暨選舉第六屆監事會股東代表監事的議案》。

2022年2月10日，公司召開2022年度***次職工代表大會，選舉孫慧女士、路璐女士為公司第六屆監事會職工代表監事。

2022年2月10日，第六屆監事會召開***次會議，選舉溫帥先生為公司第六屆監事會主席。

二、董事、監事、高級管理人員變動情況

序號 姓名 時任職務 時間 離任情況 補選/補聘情況

1 張樹林 董事長、董事 2022年5月30日 因個人原因，辭去公司董事長、董事及專門委員會職務，辭職后不在公司任職。公司獨立董事對董事長辭職事項發表了獨立意見。 已于2022年7月21日完成新任董事補選、董事長選舉工作。

2 李慧 財務總監 2022年5月31日 因個人原因，辭去公司財務總監職務，辭職后不再擔任公司其他職務。 已于2022年7月4日完成新任財務總監補聘工作。

3 路璐 職工代表監事 2022 年8月26日 因個人原因申請辭去公司第六屆監事會職工代表監事職務，辭職后不再擔任公司任何職務。 已于2022年8月26日完成新任職工代表監事補選工作。

4 關靜東 董事 2022年7月14日 因個人原因，辭去公司董事及專門委員會職務，辭職后不再擔任公司其他職務。 已于2022年8月22日完成新任董事補選工作。

5 李陽 獨立董事 2022年10月10日 于2022年8月1日提交辭職報告，因連續擔任公司獨立董事即將屆滿六年，自即日起申請辭去公司獨立董事、審計委員會委員、提名委員會委員、薪酬考核委員會委員職務。 已于2022年10月10日完成新任獨立董事補選工作。

6 尹月 獨立董事 2022年10月10日 于2022年8月1日提交辭職報告，考慮到公司于2022年第二次臨時股東大會通過《關于將公司辦公總部由北京遷往天津或大連的議案》，而尹月女士生活和辦公地點均在北京，在公司遷址后恐難保證參加公司經營狀況的現場檢查工作以及出席相關會議。為使公司獨立董事切實履行相關職責，充分發揮獨立董事的作用，因此，因個人原因特申請辭去公司獨立董事職務，一并辭去公司董事會提名委員會委員職務。 已于2022年10月10日完成新任獨立董事補選工作。

7 石瑜 董事、副 董事長兼副總經理、董事會秘書 2022年9月20日 考慮到公司于 2022年第二次臨時 股東大會通過《關于將公司辦公總部由北京遷往天津或大連的議案》，石瑜女士生活和家庭均在北京，在公司遷址后恐難平衡工作與生活，因此，因個人原因辭去公司董事及專門委員會委員、副董事長兼副總經理、董事會秘書職務以及公司下屬各單位工商登記任職，辭職后不在公司及公司下屬單位任職。 已于2022年10月17 日完成新任副總經理兼董事會秘書補聘工作、已于2022年11月3日完成新任董事補選工作。

8 周新穎 副總經理 2022年12月9日 因個人原因辭去公司副總經理職務，辭職后，不在公司及公司下屬單位擔任任何職務。 -

9 朱谷佳 董事 2023年5月5日 因個人原因，辭去公司董事職務及專門委員會職務，辭職后不在公司擔任任何職務。 2023年5月29日，公司召開第六屆董事會第十七次會議，會議決議將于2023年6月19日召開2023年第二次臨時股東大會，審議《關于補選董事的議案》，若股東大會審議通過，孟雙女士將成為公司第六屆董事會非獨立董事。

10 陳娟 副總經理 2023年5月17日 因個人原因辭去公司副總經理職務，辭職后，不在公司及公司下屬單位擔任任何職務。 -

上述董事、監事、高級管理人員變動情況詳見公司在巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

三、經營管理層頻繁變更未對公司內部控制、公司治理等方面產生重大影響

根據《公司章程》等規定，公司設董事會，董事會由九名董事組成，其中三名獨立董事。董事會設董事長一人，董事長由全體董事過半數選舉產生；設監事會，監事會由三名監事組成，其中股東代表出任監事一名，職工代表出任監事二名。監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生；設總經理一名，根據公司經營實際需要設副總經理，由董事會聘任或解聘；設董事會秘書一名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

公司目前的董事、監事及高級管理人員的聘任和設定滿足《中華人民共和國公司法》《公司章程》等有關法律法規的要求。公司已建立了完善的治理結構、管理規章和內部控制管理制度并得以有效執行。經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了《大連美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度內部控制審計報告》（致同審字（2023）第110A015609號），認為“美吉姆公司于2022年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。”2023年4月29日，公司披露了《大連美吉姆教育科技股份有限公司2022年內部控制自我評價報告》，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷；非財務報告內部控制存在：（1）尚無法確定交易對手方霍曉馨（HELENHUOLUO）、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北（以下簡稱交易對手方）與境外公司Blue skyline holding Inc是否存在關聯方關系；（2）關于重大資產重組交易對手方出具的關于調減交易對價相關《承諾函》的履行事項。

公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》以及監管部門的有關規定規范運作，建立健全各項內部管理制度。為進一步規范公司治理，公司已于2022年10月起按照***新的法律法規要求，陸續修訂更新了一系列內部治理制度及三會議事規則，其中包括：《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》及各專門委員會議事規則、《獨立董事工作制度》、《內部審計工作制度》《關聯交易管理制度》《對外擔保管理制度》等，并依照上述制度規范公司經營管理。公司董監高依據各自崗位職責劃分業務及職能，各司其職，公司日常經營及業務有序開展。

綜上所述，2022年至今，公司雖然存在多名董事、獨立董事、監事及高級管理人員因個人原因等辭去公司職務的情形，但均按照公司相關規章制度辦理了交接手續，公司也及時根據《公司章程》等相關規定，遴選符合相應任職條件和工作經驗的候選人，按照流程完成董事、監事及部分高級管理人員的補選或補聘工作，并安排合適的人員代理履行空缺的高管職務，新任董事、監事及高級管理人員教育背景、工作經歷及專業素養均能夠勝任所聘崗位的職責要求，均未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，任職資格符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定。

公司及各子公司仍正常運營，部分人員變動不會影響公司相關工作的正常進行，未對公司正常生產經營情況、或公司內部控制及公司治理有效性產生不利影響，不會對公司發展造成不利影響。

特此公告。

大連美吉姆教育科技股份有限公司

董事會

2023年6月16日

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