原標題:ST南衛:南衛股份關于上海證券交易所《關于對江蘇南方衛材醫藥股份有限公司控制權變更事項的問詢函》回復公告

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛 公告編號：2023-059
江蘇南方衛材醫藥股份有限公司
關于上海證券交易所《關于對江蘇南方衛材醫藥股份有
限公司控制權變更事項的問詢函》回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。江蘇南方衛材醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）于2023年 6月 8日收到上海證券交易所下發的《關于對江蘇南方衛材醫藥股份有限公司控制權變更事項的問詢函》（上證公函【2023】0678號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

根據《問詢函》的要求，公司就《問詢函》所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，現就《問詢函》中的有關問題回復如下：
問題1
1.關于交易目的。根據公告，公司控股股東李平擬先通過協議轉讓方式將8%股份出讓于蘇州豐瑞達，后續再向其定向增發以及放棄表決權等方式，***終實現控制權轉讓。上述交易方案完成后，蘇州豐瑞達將享有公司 29.23%的表決權，李平及其一致行動人享有 4.66%的表決權。2022年年報及審計意見顯示，公司2022年存在資金占用情形。

請公司補充披露：（1）結合控股股東資金狀況、資金需求、股票質押情況等，說明本次讓渡控制權的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；（2）蘇州豐瑞達及張磊本次擬取得公司控制權的目的和主要考慮，是否存在不符合收購人資格的情形；（3）公司及李平和交易對手方蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關聯關系；本次交易是否存在股權代持或其他潛在利益安排；（4）***自查近三年公司與控股股東李平及其關聯方之間的資金及業務往來，是否存在未披露的資金占用、違規擔保或其他潛在利益侵占行為；并結合上述資金占用情形，說明本次控制權轉讓是否可能存在違反減持、收購管理辦法等相關規則的情形。

回復：
由于本次控制權變更事項已終止，故本題不做答復。

問題2
2.關于交易對手。根據公告，本次方案受讓方蘇州豐瑞達成立于2020年11月 3日，主要從事半導體相關設備業務，2021年、2022年總資產分別為 0.23萬元、2760.12萬元，相對應凈資產分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年營業收入分別為：0元、463.12萬元，凈利潤分別為：-7.77萬元、-1.79萬元。張磊持有蘇州豐瑞達90.80%的股權。公開資料顯示，張磊2023年4月剛剛成為蘇州豐瑞達實際控制人。此外，根據本次交易方案，協議轉讓對價為1.36億元，其中***階段為6月9日前支付5000萬元；同時本次定向增發需支付約2.9億元。

請公司補充披露：（1）蘇州豐瑞達設立以來經營情況，主要產品及盈利模式；近兩年持續虧損及 2022年資不抵債的原因；（2）首筆 5000萬股權轉讓款的資金來源，如為自籌資金，明確披露***終資金提供方的具體名稱（金融機構、自然人）；（3）結合蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊的資產和資金狀況、詳細說明本次受讓控制權的資金來源、支付相關款項的融資措施、具體安排及計劃；受讓方是否具備實際履約能力，并進行充分風險提示；（4）結合張磊成為蘇州豐瑞達控股股東的時間及其工作履歷等情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；（5）本次交易完成后，公司的董事會、高管層等相關治理安排；蘇州豐瑞達能否通過表決權相關協議實現對上市公司的有效控制，是否存在穩定和鞏固控制權的相關措施或其他安排。

回復：
由于本次控制權變更事項已終止，故本題不做答復。

問題3
3.關于股價波動。6月2日，公司公告稱因籌劃控制權變更申請股票停牌。

停牌前一交易日，公司股價漲停。

請公司補充披露：（1）交易進程備忘錄，包括但不限于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并保證內幕信息知情人名單的完整性。

回復：
一、交易進程備忘錄，包括但不限于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員
公司已對交易進程備忘錄進行補充披露。

二、自查董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并保證內幕信息知情人名單的完整性 公司已對董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況進行自查，核查對象在自查期間均不存在買賣公司股票的行為，內幕信息知情人名單完整。


（本頁無正文，為江蘇南方衛材醫藥股份有限公司關于上海證券交易所《關于對江蘇南方衛材醫藥股份有限公司控制權變更事項的問詢函》回復之簽章頁）







江蘇南方衛材醫藥股份有限公司
2023年 6月 15日

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