原標題:常熟汽飾:中信建投證券股份有限公司關于江蘇常熟汽飾集團股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關于江蘇常熟汽飾集團股份有限公司
變更部分募集資金投資項目的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構”）作為江蘇常熟汽飾集團股份有限公司（以下簡稱“常熟汽飾”或“公司”）公開發(fā)行可轉換債券的持續(xù)督導機構，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15號）《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定，對常熟汽飾變更部分募集資金投資項目的事項進行了核查，具體情況及核查意見如下：
一、募集資金到位及使用情況
（一）募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2019]1561號”《關于核準常熟市汽車飾件股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》核準，公司向社會公開發(fā)行面值總額992,424,100.00元可轉換公司債券，扣除承銷保薦費后，募集資金余額為人民幣980,326,351.44元。上述募集資金全部到位，已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2019年11月25日出具了信會師報字[2019]第ZA15811《驗資報告》。
根據(jù)公司已披露的《常熟市汽車飾件股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》，公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目名稱總投資額常熟汽車內飾件生產線擴建項目30,211.84余姚年產 54.01萬套/件汽車內飾件項目32,778.06上饒年產 18.9萬套/件汽車內飾件項目26,519.22償還銀行貸款及補充流動資金11,800.00
101,309.12 募集資金使
22年12月31情況
，募集資金資項目支出細如下：募集資金
總額累計使用募集
資金(2021年
12月31日止)本期使用
（2022年1月1
日至2022年12
月31日）累計使用募集
資金(2022年
12月31日止)30,211.846,777.161,910.388,687.5330,711.3514,686.551,949.1916,635.7426,519.225,715.581,158.296,873.8711,800.0011,800.00/11,800.0099,242.4138,979.285,017.8643,997.14截止2022年12月31日，因為募集資金專戶利息收入和理財產品收益，公司募集資金余額為55,768.53萬元。
（三）前次募集資金投資項目變更的說明
2023年 4月 17日，公司第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司對部分募集資金的投資項目進行變更，擬對原計劃投入“上饒年產 18.9萬套/件汽車內飾件項目”的部分募集資金投資項目進行變更，即將擬投入該項目的募集資金 26,519.22萬元中的剩余募集資金19,645.35萬元中的 18,783.07萬元，用于“肇慶常春汽車零部件有限公司年產 10萬套汽車內外飾件項目”。公司于 2023年 5月 12日召開的 2022年年度股東大會審議通過了上述議案。詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司***信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2023-007）。
2023年5月17日，公司與保薦機構、中國農業(yè)銀行股份有限公司常熟分行、肇慶常春汽車零部件有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，開立了新的募集資金三方監(jiān)管專戶，詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及公司***信息披露媒體上的《江蘇常熟汽飾集團股份有限公司關于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告》（公告編號：2023-020） （四）募集資金投資項目的專戶存儲情況
截至2023年6月14日，募集資金賬戶的存儲情況列示如下：
單位：元
賬號截止日余額
（2023年 6月 14日）存儲
方式1052330104001233875,010,512.77活期5233010400139142,870,857.50活期105233010400123463,694,455.72活期32250198619000000
35432,672,073.24活期1052330104001595083,705,904.80活期 197,953,804.03 （五）本次募集資金變更情況
原項目“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”（以下簡稱“常熟項目”）立項一年時間之后，可轉換公司債券的募集資金才正式到位?；诠景l(fā)展戰(zhàn)略的調整、經(jīng)濟環(huán)境的變化和項目的實際情況，為了提高募集資金使用效率，考慮到常熟項目部分尾款的因素，擬對原計劃投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的部分募集資金投資項目進行變更，即把原計劃投入該項目的募集資金 30,211.84萬元中的剩余募集資金 21,524.31萬元中的 16,208.72萬元，變更轉投用于“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產 80萬套汽車內飾件項目”。
本次變更部分募集資金用途事項不構成關聯(lián)交易。
二、變更部分募集資金投資項目的情況
（一）原項目“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”基本情況
1、原項目基本情況
常熟項目由常熟汽飾負責實施，擬新建生產廠房，并對部分原有廠房進行改造升級，同時購置***的生產設備，提升生產線的自動化水平，擴大產能規(guī)模。
常熟項目的實施將以公司積累的優(yōu)質客戶資源、臨近長三角的區(qū)位優(yōu)勢、強大的同步設計開發(fā)能力為依托，進一步開拓長三角地區(qū)汽車產業(yè)集群配套產品市場，提高區(qū)域客戶配套服務水平，提升公司產品在長三角地區(qū)的市場占有率，擴大公司經(jīng)營規(guī)模。
2、原項目投資情況和達產計劃
常熟項目原計劃總投資30,211.84萬元，其中，固定資產26,560.84萬元，鋪底流動資金3,651.00萬元。常熟項目原計劃使用募集資金30,211.84萬元，項目建設期為12個月。
3、原項目批準情況
常熟項目已于2018年11月16日取得常熟市發(fā)展和改革委員會的文件《關于常熟市汽車飾件股份有限公司汽車內飾件生產擴建項目的備案通知書》（常發(fā)改外備［2018］128號）；2018年12月17日，常熟市環(huán)境保護局出具《關于常熟市汽車飾件股份有限公司汽車內飾件生產擴建項目環(huán)境影響報告表的批復》（常環(huán)建[2018]555號），審核通過該項目的環(huán)境影響評價文件。
4、原項目經(jīng)濟效益估計
常熟項目達產后，預計可實現(xiàn)年收入44,440.18萬元，年凈利潤4,289.59萬元，實現(xiàn)內部收益率為18.73%，投資回收期為5.73年。
5、原項目實際投資情況
截止2022年12月31日, 常熟項目共投資8,687.53萬元。其中：新建廠房2,096.33萬元，設備及模具購置6,591.20萬元。
（二）變更原募投項目的原因
常熟項目立項一年之后，可轉換公司債券的募集資金才正式到位?；诠景l(fā)展戰(zhàn)略的調整、經(jīng)濟環(huán)境的變化和項目的實際情況，從審慎投資的角度出發(fā)，本次擬對原計劃投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的部分募集資金用途進行變更。
三、新募投項目“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”的基本情況
（一）新項目基本情況和投資計劃
新項目名稱為“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”，該項目的實施單位為安慶市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“安慶常春”），是余姚市常春汽車內飾件有限公司的全資子公司，是常熟汽飾的全資孫公司。
新項目位于安慶經(jīng)開區(qū)三期圓夢新區(qū)內，東至張湖路、南至沙琛路、西至老峰路、北至黃浦路，用地面積約90畝，新建生產廠房、綜合樓、庫房等公用輔助用房，總計建筑面積為43,114.99平方米；購置各種生產設備、公輔設備等200余（臺/套），項目投產后主要生產包括智能座艙門內護板、主副儀表板總成、立柱、包覆飾件等產品。
（二）新項目可行性分析
新項目采用***的工藝及設備生產汽車內飾件，提高了產品質量，降低了生產成本，不但為企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟效益，增強企業(yè)的經(jīng)濟實力，提高企業(yè)核心競爭力，助推企業(yè)進一步發(fā)展，也會在供貨半徑內帶動倉儲、物流運輸、售后服務等產業(yè)鏈。新項目的實施預計會產生良好的經(jīng)濟效益和社會效益。
公司利用技術和資源優(yōu)勢，在安慶組建生產基地，生產汽車門板、儀表板等汽車內飾件產品，為奇瑞汽車以及后續(xù)的其它品牌企業(yè)整車廠提供優(yōu)質的服務，既迎合國內市場需求，又契合整個行業(yè)的發(fā)展趨勢和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，還可以通過擴大產能達到規(guī)模經(jīng)濟效益，做大產業(yè)、做強企業(yè)。
（三）新項目經(jīng)濟效益分析
新項目總投資28,000萬元，其中，固定資產23,054.08萬元（其中設備及安裝費12,070.32萬元，土建費用2,220.30萬元，建筑工程費用8,302.92萬元，工程建設其他費用254.85萬元，預備費205.70萬元），鋪底流動資金4,945.92萬元。
項目達產后，預計可實現(xiàn)年收入62,308.97萬元（不含稅），年凈利潤6,859.93萬元，實現(xiàn)凈利潤5,830.94萬元，內部收益率為17.62%，投資回收期為7.98年。
四、相關審議程序及意見
（一）董事會意見
2023年6月14日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：公司對部分募集資金投資項目進行變更的事項，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，不存在損害股東利益的情形，有助于提高募集資金的使用效率，符合全體股東的利益，有利于公司的長遠發(fā)展。監(jiān)事會同意公司本次變更部分募集資金用途的事項。
（三）獨立董事意見
經(jīng)審查,獨立董事認為：公司對部分募集資金的投資項目進行變更，即將原計劃投入“常熟汽車內飾件生產線擴建項目”的募集資金30,211.84萬元中的剩余募集資金21,524.31萬元中的16,208.72萬元，用于“安慶市常春汽車內飾件有限公司年產80萬套汽車內飾件項目”的事項及審議程序，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，本次變更是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)濟環(huán)境和項目的實際情況進行的必要調整，有利于提高募集資金使用效益，有利于公司的長遠發(fā)展，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意將《關于變更部分募集資金投資項目的議案》提交股東大會審議。
五、保薦機構核查意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：
1、本次變更部分募集資金投資項目已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，并將提交公司股東大會審議，履行了必要的審批程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規(guī)定；
2、本次變更部分募集資金投資項目是公司根據(jù)主營業(yè)務發(fā)展的客觀需要做出的，有利于公司提高募集資金使用效率和投資回報，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形；
3、保薦機構將持續(xù)關注公司變更募集資金投資項目后的募集資金使用情況，督促公司確保該部分資金使用的決策程序合法合規(guī)，切實履行保薦機構職責和義務，保障全體股東利益；
綜上，保薦機構對常熟汽飾本次變更部分募集資金投資項目的事項無異議。本次變更事項尚需提交股東大會審議通過后方可實施。
（以下無正文）
