原標題:安車檢測:中天國富證券有限公司關于深圳市安車檢測股份有限公司變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的核查意見
中天國富證券有限公司
關于深圳市安車檢測股份有限公司
變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金
對外投資的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富證券”、“保薦機構”）作為深圳安車檢測股份有限公司（以下簡稱“安車檢測”、“公司”）的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》、《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律、法規、規范性文件的規定，對公司第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第五次會議審議通過的變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資事項進行了審慎核查，并發表意見如下：
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金的基本情況
中國證券監督管理委員會出具《關于同意深圳市安車檢測股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]884號），同意公司向特定對象發行股票募集資金的注冊申請，公司向特定對象發行 A股股票
35,347,692股，發行價格為 32.50 元 /股，募集資金總額為人民幣
1,148,799,990.00元，扣除不含稅發行費用人民幣 17,435,849.04元（不含增值稅）后，募集資金凈額為人民幣 1,131,364,140.96元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金到位情況進行了驗證，并于 2021年 4月22日出具了《驗資報告》(大華驗字[2021]000252號、大華驗字[2021]000253號)。
監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》等法律、法規和規范性文件要求，以及公司《募集資金管理制度》的規定，本次募集資金已存放于公司開設的募集資金專戶管理。
（二）本次變更部分募集資金用途情況
根據公司長期戰略規劃和現階段發展需求，為提高募集資金使用效
率，公司擬使用“連鎖機動車檢測站建設項目”（以下簡稱“原募投項目”）中尚未投入的募集資金中的 877.2萬元，用于投資洛陽偃師機動車檢測站項目，具體包括收購洛陽安車機動車檢測有限公司（以下簡稱“洛陽安車”）、洛陽囤安汽車服務有限公司（以下簡稱“洛陽囤安”）和洛陽市天之星機動車檢測有限公司（以下簡稱“洛陽天之星”）各 51%的股權。本次變更募集資金的金額占向特定對象發行股票募集資金總額的比例為
0.7636%，具體調整如下：
調整前募投項目：
單位：萬元
序號項目名稱擬投入募集資金1連鎖機動車檢測站建設項目90,701.002收購沂南永安 70%的股權2,555.003收購蒙陰蒙城 70%的股權1,470.004收購臨沂正直 70%股權15,120.005投資機動車檢測站項目5,034.00合計114,880.00 調整后募投項目：
單位：萬元
序號項目名稱擬投入募集資金1連鎖機動車檢測站建設項目89,823.802收購沂南永安 70%的股權2,555.003收購蒙陰蒙城 70%的股權1,470.004收購臨沂正直 70%股權15,120.005投資機動車檢測站項目5,034.006投資洛陽偃師機動車檢測站項目877.20合計114,880.00 本次變更募投項目部分募集資金用途及使用募集資金對外投資事項不構成關聯交易。
（三）已履行及尚需履行的審議程序
2023年 6月 13日，公司召開第四屆董事會第五次會議，以 7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。
2023年 6月 13日，公司召開第四屆監事會第五次會議，以 3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的議案》。
本次變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的事項尚需提交公司 2023年***次臨時股東大會審議。如股東大會審議未通過本次議案，公司將全部使用自籌資金進行收購，無需另行召開董事會審議，不影響本次收購的生效和實施。
變更后的募集資金項目未涉及政府部門的有關備案程序，無需進行報備。
二、變更募投項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
1、原募投項目計劃投資情況
（1）立項批準時間
原募投項目于 2020年 9月 28日立項，立項編號：2020-370911-74-03-105755。
（2）項目實施主體
原募投項目的實施主體為山東安車檢測技術有限公司。
（3）擬投入金額
原募投項目的擬投入金額為 99,760.00萬元人民幣。
（4）擬投入資金明細構成
原募投項目的擬投資明細構成如下：
單位：萬元
序號項目金額1建筑工程費56,012.352設備購置費36,609.043安裝工程費1,013.444工程建設其它費用5,022.155預備費-6鋪底流動資金1,103.02合計99,760.00 （5）計劃投入進度及建成時間
原募投項目計劃 3年內分批建設完成，計劃***年投資建設 31個，其中大型站 8個，小型站 23個；計劃第二年投資建設 33個，其中大型站 8個，小型站 25個；計劃第三年投資建設 36個，其中大型站 9個，小型站27個；檢測站運營中心計劃 1年內建成。
（6）預計效益
原募投項目預計運營后年均實現凈利潤 17,903.31萬元，稅后財務內部收益率 14.85%，稅后投資回收期 7.29年（含建設期）。
2、原募投項目實際投資情況
受 2020年和 2022年兩次機動車檢測新政放寬機動車強制檢測要求的疊加影響，機動車檢測頻次、檢測數量存在一定程度的下降。基于對行業現狀的充分調研，為更好地保護公司及投資者的利益，公司尚未開展連鎖機動車檢測站建設工作。截至本核查意見出具日，“連鎖機動車檢測站建設項目”尚未投入募集資金。后續公司將根據市場情況以及自身實際狀況決定是否繼續實施該項目，同時公司亦將密切關注國家政策及市場環境變化對該募集資金投資進行適時合理的安排。
（二）歷次方案調整說明
1、公司于 2021年 8月 2日召開的第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監事會第二十五次會議以及于 2021年 8月 18日召開的 2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金收購三家機動車檢測站 70%股權的議案》，同意公司變更“連鎖機動車檢測站建設項目”中尚未投入的募集資金中的 6,029.8萬元，用于收購沂南縣永安機動車檢測有限公司 70%的股權、蒙陰錦程機動車檢測有限公司 70%的股權、蒙陰縣蒙城機動車檢測有限公司 70%的股權，同時項目實施主體由“山東安車檢測技術有限公司”變更為“深圳市安車檢測股份有限公司”。2022年 4月 26日，公司召開第三屆董事會第三十四次會議和第三屆監事會第三十次會議，分別審議通過了《關于終止使用募集資金收購蒙陰錦程 70%股權的議案》。公司于當日與相關主體簽署《關于蒙陰錦程機動車檢測有限公司之股權轉讓協議的終止協議》，雙方決定終止原投資事項。
2、公司于 2022年 2月 7日召開的第三屆董事會第三十三次會議、第三屆監事會第二十九次會議以及于 2022年 2月 23日召開的 2022年***次臨時股東大會審議通過了《關于變更募投項目部分募集資金用途、實施主體及使用募集資金對外投資的議案》，同意公司變更募集資金用途，將“連鎖機動車檢測站建設項目”中尚未投入的募集資金中的 5,034萬元，用于投資機動車檢測站項目，具體包括收購深圳市粵檢管理有限公司 51%的股權、增資及收購深圳粵檢投資有限公司 51%的股權。
（三）變更原募投項目的原因
1、原募投項目投資原因
原募投項目是通過檢測站建設、運營以及檢測站運營中心來幫助公司在全國范圍內快速建立機動車檢測服務連鎖經營品牌，解決當前機動車檢測服務行業痛點，為全國機動車檢測服務消費者提供統一化、規范化、標準化、透明化的機動車檢測服務，成為國內***的機動車檢測服務專業機構。
2、變更募投項目及實施主體的原因
原募投項目計劃 3年內分批建設完成，實施主體為山東安車檢測技術有限公司。鑒于機動車檢測站選址需考慮的因素較多以及建設與回報周期長，募集資金利用率較低，可能對公司的經營業績產生不利影響。
根據公司長期戰略規劃和現階段發展需求，經公司綜合考慮研判，為進一步提高公司募集資金使用效率，提高公司抗風險能力，公司擬使用原募投項目中尚未投入的募集資金中的 877.2萬元，用于收購洛陽安車、洛陽囤安和洛陽天之星各 51%的股權，且上述項目的實施主體擬變更為安車檢測。本次收購不構成重大資產重組。
通過本次收購，與交易相關方形成優勢互補、資源共享的良好發展模式，有助于公司進一步加速在下游檢測站業務的布局及提升公司核心競爭力，為公司業績持續增長提供強有力保障，從而實現全體股東利益的***大化。
三、新募投項目情況說明
（一）收購洛陽安車機動車檢測有限公司51%股權
1、對外投資概述
公司擬以人民幣 290.7萬元收購洛陽安車機動車檢測有限公司（以下簡稱“洛陽安車”）51%的股權。本次股權轉讓完成后，公司將直接持有洛陽安車 51%的股權。2023年 6月 13日，公司與任俊強等相關方分別簽署了《關于洛陽安車機動車檢測有限公司之投資協議》《關于洛陽安車機動車檢測有限公司之業績補償協議》。
2、交易對方的基本情況
姓名：任俊強
住所：河南省洛陽市偃師區
截至本核查意見出具日，任俊強不是失信被執行人。
3、交易標的的基本情況
（1）基本情況
名稱：洛陽安車機動車檢測有限公司
統一社會信用代碼：91410381MA4694CY4R
類型： 有限責任公司（自然人獨資）
住所：河南省洛陽市偃師市岳灘鎮后馬郡村工業區電管站南側 310國道東側
法定代表人：任俊強
注冊資本：200萬人民幣
成立日期：2019年 01月 15日
經營范圍：機動車安全技術檢驗；機動車尾氣排放檢驗。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）
（2）財務數據
單位：元
年份/數據2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產總額1,178,223.224,131,527.38負債總額-2,455,611.43應收款項總額273,513.27-凈資產1,178,223.221,675,915.95年份/數據2022年度2023年1至3月營業收入1,674,407.391,003,532.67營業利潤905,587.41534,685.27凈利潤906,670.86497,692.73經營活動產生的現金流量凈額-518,384.67534.73上表中列示的財務數據經深圳大華國際會計師事務所（普通合伙）審計并出具了《洛陽安車機動車檢測有限公司審計報告》（大華國際審字[2023]第0009號）。
（3）定價依據
根據北京中林資產評估有限公司（以下簡稱“中林評估”）出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權收購涉及的洛陽安車機動車檢測有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中林評字【2023】215號），采用收益法的評估結果，即洛陽安車于評估基準日 2023年 3月 31日股東全部股權價值為 590.61萬元。參考上述評估結果并經各方協商，洛陽安車 51%股權的轉讓價格確定為 290.7萬元。
（4）其他事項說明
洛陽安車權屬清晰，不存在抵押、質押、為他人提供擔保、財務資助等情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。截至本公告日，洛陽安車不是失信被執行人。
截至目前，不存在公司為洛陽安車提供擔保、財務資助、委托理財，以及其他洛陽安車占用上市公司資金的情況，公司與洛陽安車不存在經營性往來。洛陽安車及其主要股東與公司控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。
4、交易協議主要內容
甲方：深圳市安車檢測股份有限公司
乙方：任俊強
目標公司：洛陽安車機動車檢測有限公司
（在本協議中，甲方、乙方、目標公司合稱為“各方”）
（1）《投資協議》
1）本次投資的價格
1.1 根據北京中林資產評估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權收購涉及的洛陽安車機動車檢測有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中林評字【2023】215號），目標公司于評估基準日 2023年 3月 31日的評估價值合計為 590.61萬元。
2）本次股權轉讓
2.1 本次投資前的股權結構
股東認繳注冊資本（萬
元）實繳注冊資本（萬元）股權比例任俊強200100100%2.2 本次股權轉讓
根據本協議的條款和條件，安車檢測同意以￥290.7萬元的價格受讓乙方持有目標公司的注冊資本 102萬元（對應已實繳注冊資本 51萬元），對應目標公司 51%的公司股權。
本次股權轉讓完成后，目標公司各股東的出資額及其在目標公司持有的股權比例如下：
股東認繳注冊資本（萬
元）實繳注冊資本（萬元）股權比例安車檢測1025151%任俊強984949%合計200100100%3）本次股權轉讓后的減資程序
截至本協議簽署日，目標公司注冊資本為 200萬元，實繳注冊資本 100萬元。各方一致確認，本協議簽署后 45個工作日內，乙方應促使目標公司完成目標公司的減資程序，將目標公司的注冊資本減資至 100萬元（對應實繳注冊資本 100萬元）。
4）股權轉讓價款的支付
甲方向乙方每期支付現金價款的金額具體如下：
對方轉讓價款
（萬元）***期
元）第二期
（萬元）第三期
元）第四期
元）第五期
（萬元）第六期
元）第七期
元）乙方290.729.07145.3523.25623.25623.25623.25623.2565）股權轉讓價款支付的先決條件
5.1 首期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付首期股權轉讓價款，即股權轉讓價款
① 本協議及《業績補償協議》已簽署生效；
② 目標公司已經作出批準本次交易的相關決定（包括但不
限于同意本協議項下的股權轉讓、董事變更、法定代表人及監事變
更、章程變更等）；
③ 目標公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續（包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監事變更、章程變
更等），且目標公司的股權結構符合本協議約定；
④ 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項陳述、保證和承
諾在所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
⑤ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
⑥ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
5.2 第二期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付第二期股權轉讓價款，即股權轉讓價
款的 50%共計人民幣壹佰肆拾伍萬叁仟伍佰元整
（RMB1,453,500.00）：
① 本協議約定的股權質押已辦理完畢質押登記手續；
② 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
③ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
④ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件；
5.3 第三期至第七期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付第三期至第七期股權轉讓價款，每期
應分別支付股權轉讓價款的 8%即人民幣貳拾叁萬貳仟伍佰陸拾
元整（RMB232,560.00）：
① 目標公司對應年份的年度《專項審計報告》已出具，且目
標公司已按照約定完成該年度業績承諾（如第三期對應目標公司
2024年度《專項審計報告》，以此類推）；或根據《業績補償協議》不存在甲方有權暫不予支付價款的情形；
② 目標公司已完成本協議所述的減資程序（本條件僅適用
于第三期轉讓價款的支付）
③ 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
④ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
⑤ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
6）本次交易為安車檢測通過股權轉讓取得目標公司 51%的股權，原由目標公司承擔的債權債務在交割日后仍然由目標公司享有和承擔。
7）本次交易不涉及其他員工安置，與本次投資相關的員工繼續履行原勞動合同。
8）股權轉讓限制：本協議簽署后，未經甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標公司全部或部分股權，亦不得在其持有的目標公司全部或任何部分的股權上設立信托、代持、持股計劃，或設定抵押、質押、擔保或以其它方式設置第三方權利或債務負擔。
9）任職期限承諾：為保證目標公司持續發展和保持持續競爭優勢，乙方承諾在本次交易完成之日起在目標公司任職不低于 5年，乙方在此期間不會主動向目標公司提出離職。如非甲方同意的情況下，乙方違反該項承諾，乙方應當向安車檢測支付違約金 150萬元。
10）競業禁止承諾：乙方在直接或間接持有目標公司股權期間，或自其從目標公司離職之日（以較晚發生之日起算）起五年內，未經安車檢測書面同意，其本人及其關聯方：
① 不得在與安車檢測及其子公司、目標公司及其子公司的
業務具有競爭關系的任何企業或組織任職或擔任任何形式的顧問；
② 亦不得自營或者為他人經營與安車檢測、目標公司及其
子公司相同或相似的業務，自營或為他人經營的形式包括新設、參
股、合伙、提供咨詢等；
③ 也不得在前述任何經濟實體直接或間接持有任何股份或
權益，但單純為投資收益目的而通過公開市場購買的已公開發行
的股票除外。如乙方違反該項承諾，乙方違反承諾的所得歸目標公
司所有，并應向安車檢測支付違約金 150萬元。
11）其他交割后承諾：
本次交易完成后，乙方應配合甲方完善目標公司經營管理及內控制度，并確保目標公司所有業務按照相關中國法律法規的要求合法合規運營，目標公司應當根據其業務經營情況取得屆時一切經營業務所需的由政府機關授予的資格、許可、同意或其它形式的批準或向政府機關進行的登記或備案，并確保其與主營業務相關的重大合同的持續有效且不存在重大違約情形，以保證目標公司的高效運轉。
12）公司治理
本次交易完成后，董事會由 3名董事組成，其中 2名董事由安車檢測提名，剩余 1名董事由乙方提名，各方應促使其他方提名的董事人選當選。董事會設董事長 1人，董事長應由董事會從安車檢測提名的董事人選中選舉產生。目標公司不設監事會，設 1名監事，由安車檢測提名人選擔任。目標公司設總經理 1名，總經理人選由安車檢測提名，董事會聘任。法定代表人由總經理擔任。在辦理本次交易的工商變更登記的同時，各方應當協助目標公司辦妥安車檢測提名董事及監事在公司登記機關的登記。
本次交易完成后，目標公司設 1名財務負責人，由安車檢測委派，并由目標公司董事會聘任。目標公司的高級管理人員由目標公司董事會聘任。
13）質押擔保：就本協議及《業績補償協議》項下目標公司、乙方應履行的責任和義務（包括但不限于業績承諾及減值補償義務、回購義務、違約責任賠償等），乙方同意以其持有的目標公司 49%股權對甲方提供質押擔保。
具體條款以各方另行簽署的股權質押協議為準。
14）本協議生效的先決條件及生效：本協議為附生效條件的協議，本協議經各方簽署且待本次交易獲得甲方有權機構的有效批準后，方可生效。
（2）《業績補償協議》
1）業績承諾期間
由于甲方為上市公司，根據監管部門的要求，為保證本次交易不損害甲方社會公眾股股東的利益，乙方（以下亦稱“業績承諾方”）同意按操作慣例對目標公司做出業績承諾及承擔相應的補償義務。
各方同意，本次交易的業績承諾期間為本次交易實施完畢連續 5年內，即為 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）業績承諾
業績承諾方承諾，目標公司在業績承諾期間內各年度凈利潤數（以下簡稱“承諾凈利潤數”）如下：
單位：萬元
年份20242025202620272028承諾凈利潤數不低于 130不低于 113不低于 113不低于
113不低于 113如業績承諾期間內，目標公司任一年度的實際實現凈利潤數未達到該年如截至該年度的累計實現凈利潤數已達到對應年度的累計承諾凈利潤數，或該年度與業績承諾期間的后續年度的累計實現凈利潤數達到對應年度的累計承諾凈利潤數的，則視為目標公司已實現對應年度的承諾凈利潤數，在符合《投資協議》中規定的其他先決條件的前提下，甲方方可支付相應股權轉讓價款。
3）盈利預測補償安排
各方同意，業績承諾期間的每一會計年度結束后，安車檢測將聘請經其認可的具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司進行審計并出具《專項審計報告》，目標公司的實際凈利潤數以該會計師事務所出具的《專項審計報告》確定的凈利潤數為準。
業績承諾期間屆滿時，如目標公司業績承諾期實現凈利潤等于或超過業績承諾期承諾凈利潤的 100%，則業績承諾方無須承擔補償責任，否則應按照本條約定承擔補償責任。
業績承諾期間屆滿時，若目標公司實際實現的累計凈利潤數小于累計承諾凈利潤數的 100%，業績承諾方應當按照以下公式對安車檢測進行補償：應補償金額＝（截止當期期末累積承諾凈利潤數—截止當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內累積承諾凈利潤數總和×股權轉讓價款。
如發生上述需進行業績補償的情形，業績承諾方承諾應按照以下順序實現本條項下的業績補償，并無條件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股權轉讓價款，甲方有權扣減應補償金額后再行
支付；
② 如仍未足額補償的，則在業績承諾方未履行完畢本條項下的補
償義務前，未經甲方同意，目標公司不得進行利潤分配。如目標公司存在未分配利潤的，乙方有權獲得的目標公司利潤應優先用于支付本條項下的補償金額；
③ 如完成上述第①及第②款補償義務后仍未足額補償的，甲方有
權要求業績承諾方以現金，或其持有的目標公司股權進行補償：應補償股權數量＝應補償金額÷屆時目標公司股權價格。各方確認，本條約定的股權補償對應的股權價格應基于屆時目標公司的業績完成情況由各方另行協商確定，但如目標公司累計實現凈利潤數未達到累計承諾凈利潤數的 100%的，各方同意應按照目標公司屆時的凈資產確定股權價格。
業績承諾方應補償的現金應在目標公司 2028年度《專項審計報告》出具后的十五個工作日支付給安車檢測。
在任何時點，如甲方發現并經第三方獨立機構或其他甲方提供的證據證實目標公司在業績承諾期間的凈利潤存在虛假的，且該虛假利潤由業績承諾方原因導致的，業績承諾方應就該虛假部分金額的三倍以現金方式對甲方進行賠償。
4）減值測試及補償方案
在業績承諾期間屆滿時，安車檢測將聘請經其認可的具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司股權進行減值測試并出具《減值測試報告》，如果目標公司股權期末減值額大于已補償金額，則業績承諾方應另行對安車檢測進行補償，應補償金額=期末減值額—在業績承諾期間內因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數已支付的補償額。
5）超額業績獎勵
各方同意，若目標公司業績承諾期內實現凈利潤數總和超過本協議約定的承諾凈利潤數總和，業績承諾期屆滿后，甲方同意將目標公司在業績承諾期實際實現的凈利潤數總和超過業績承諾期承諾凈利潤數總和部分的 50%（但***多不超過本次交易的股權轉讓價款的 50%）作為獎金獎勵給目標公司的經營管理團隊成員，經營管理團隊成員名單及具體獎勵方案由乙方確定，甲方應當于目標公司 2028年度專項審核報告出具后 10個工作日內按照乙方確定的獎勵方案進行獎勵。
6）本協議生效的先決條件及生效
本協議為附生效條件的協議，本協議經各方簽署且待本次交易獲得甲方有權機構的有效批準后，與《投資協議》同時生效。
（二）收購洛陽囤安汽車服務有限公司51%股權
1、對外投資概述
公司擬以人民幣 142.8萬元以收購方式持有洛陽囤安汽車服務有限公司（以下簡稱“洛陽囤安”）51%的股權。本次交易完成后，公司將直接持有洛陽囤安 51%的股權。2023年 6月 13日，公司與邱海玲、劉君等相關方簽署了《關于洛陽囤安汽車服務有限公司之投資協議》《關于洛陽囤安汽車服務有限公司之業績補償協議》。
2、交易對方的基本情況
姓名：邱海玲
住所：河南省洛陽市澗西區
姓名：劉君
住所：河南省洛陽市澗西區
截至本核查意見出具日，邱海玲、劉君不是失信被執行人。
3、交易標的的基本情況
（1）基本情況
名稱：洛陽囤安汽車服務有限公司
統一社會信用代碼：91410307MA45UK6Q8X
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：河南省洛陽市偃師市高龍鎮 207國道與顧龍路交叉口南 150米路西
法定代表人：邱海玲
注冊資本：100萬人民幣
成立日期：2018年 10月 15日
經營范圍：機動車檢測服務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）
（2）財務數據
單位：元
年份/數據2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產總額2,418,390.591,642,516.30負債總額2,597,881.311,517,035.26應收款項總額1,440,866.00900凈資產-179,490.72125,481.04年份/數據2022年度2023年1至3月營業收入1,972,287.94759,275.25營業利潤99,104.45321,022.91凈利潤96,951.46304,971.76經營活動產生的現金流量凈額-134,818.6931,280.02上表中列示的財務數據經深圳大華國際會計師事務所（普通合伙）審計并出具了《洛陽囤安汽車服務有限公司審計報告》（大華國際審字[2023]第0006號）。
（3）定價依據
根據中林評估出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權收購涉及的洛陽囤安汽車服務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中林評字【2023】216號），采用收益法的評估結果，即洛陽囤安于評估基準日 2023年 3月 31日股東全部股權價值為 291.80萬元。參考上述評估結果并經各方協商，公司購買洛陽囤安 51%的股權的價格為 142.80萬元。
（4）其他事項說明
洛陽囤安權屬清晰，不存在抵押、質押、為他人提供擔保、財務資助等情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。截至本公告日，洛陽囤安不是失信被執行人。
截至目前，不存在公司為洛陽囤安提供擔保、財務資助、委托理財，以及其他洛陽囤安占用上市公司資金的情況，公司與洛陽囤安不存在經營性往來。洛陽囤安及其主要股東與公司控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。
4、交易協議主要內容
甲方：深圳市安車檢測股份有限公司
乙方一：邱海玲；乙方二：劉君
丙方：劉皓
目標公司：洛陽囤安汽車服務有限公司
（在本協議中，乙方一、乙方二合稱為“乙方”，甲方、乙方、丙方、目標公司合稱為“各方”）
（1）《投資協議》
1）本次投資的價格
1.1 根據北京中林資產評估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權收購涉及的洛陽囤安汽車服務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中林評字【2023】216號），目標公司于評估基準日 2023年 3月 31日的評估價值合計為 291.80萬元。
2）本次股權轉讓
2.1 本次投資前的股權結構
股東認繳注冊資本（萬元）股權比例邱海玲6060%劉君4040%合計100100%2.2 本次股權轉讓
根據本協議的條款和條件，安車檢測同意以￥142.8萬元的價格受讓乙方持有目標公司的注冊資本 51萬元（對應已實繳注冊資本 25.5萬元），對應目標公司 51%的公司股權。
本次股權轉讓完成后，公司各股東的出資額及其在公司持有的股權比例如下：
股東認繳注冊資本（萬元）股權比例安車檢測5151%邱海玲29.429.4%劉君19.619.6%合計100100%3）本次股權轉讓后的減資程序
乙方確認，截至本協議簽署日，目標公司注冊資本為 100萬元，實繳注冊資本 50萬元。各方一致確認，本協議簽署后 45個工作日內，乙方應促使目標公司完成目標公司的減資程序，將目標公司的注冊資本減資至 50萬元（對應實繳注冊資本 50萬元）。
減資程序完成后，乙方確認，目標公司的股權結構如下：
股東認繳注冊資本（萬
元）實繳注冊資本（萬
元）股權比例安車檢測25.525.551%邱海玲14.714.729.4%劉君9.89.819.6%合計5050100%4）股權轉讓價款的支付方式
甲方向乙方每期支付現金價款的金額具體如下：
對方轉讓價款
（萬元）***期
元）第二期
元）第三期
（萬元）第四期
（萬元）第五期
（萬元）第六期
元）第七期
元）乙方142.814.2857.1214.2814.2814.2814.2814.285）股權轉讓價款支付的先決條件
5.1 首期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付首期股權轉讓價款，即股權轉讓價款
的 10%共計人民幣壹拾肆萬貳仟捌佰元整（RMB 142,800.00）：
① 本協議及《業績補償協議》已簽署生效；
② 目標公司已經作出批準本次交易的相關股東決定（包括
但不限于同意本協議項下的股權轉讓、董事變更、法定代表人及
監事變更、章程變更等）；
③ 目標公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續（包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監事變更、章程
變更等），且目標公司的股權結構符合本協議約定；
④ 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項陳述、保證和
承諾在所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
⑤ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
⑥ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
5.2 第二期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付第二期股權轉讓價款，即股權轉讓價
款的 40%共計人民幣伍拾柒萬壹仟貳佰元整（RMB 571,200.00）：
① 本協議約定的股權質押已辦理完畢質押登記手續；
② 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
③ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
④ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
5.3 第三期至第七期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付第三期至第七期股權轉讓價款，每期
應分別支付股權轉讓價款的 10%即人民幣壹拾肆萬貳仟捌佰元整
（RMB 142,800.00）：
① 目標公司對應年份的年度《專項審計報告》已出具，且
目標公司已按照約定完成該年度業績承諾（如第三期對應目標公
司 2024年度《專項審計報告》，以此類推）；或根據《業績補
償協議》不存在甲方有權暫不予支付價款的情形；
② 目標公司已完成本協議所述的減資程序（本條件僅適用
于第三期轉讓價款的支付）；
③ 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
④ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
⑤ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
6）本次交易為安車檢測通過股權轉讓取得目標公司 51%的股權，原由目標公司承擔的債權債務在交割日后仍然由目標公司享有和承擔。
7）本次交易不涉及其他員工安置，與本次投資相關的員工繼續履行原勞動合同。
8）股權轉讓限制：本協議簽署后，未經甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標公司全部或部分股權，亦不得在其持有的目標公司全部或任何部分的股權上設立信托、代持、持股計劃，或設定抵押、質押、擔保或以其它方式設置第三方權利或債務負擔。
9）任職期限承諾：為保證目標公司持續發展和保持持續競爭優勢，乙方一、乙方二及丙方承諾在本次交易完成之日起在目標公司任職不低于 5年，上述人員在此期間不會主動向目標公司提出離職。如非甲方及上述人員協商同意的情況下，上述任一主體違反該項承諾，上述人員應當連帶向安車檢測支付違約金 100萬元。
10）競業禁止承諾：乙方一、乙方二及丙方在直接或間接持有目標公司股權期間，或自其從目標公司離職之日（以較晚發生之日起算）起五年內，未經安車檢測書面同意，其本人及其關聯方：(1)不得在與安車檢測及其子公司、目標公司及其子公司的業務具有競爭關系的任何企業或組織任職或擔任任何形式的顧問；(2)亦不得自營或者為他人經營與安車檢測、目標公司及其子公司相同或相似的業務，自營或為他人經營的形式包括新設、參股、合伙、提供咨詢等；(3)也不得在前述任何經濟實體直接或間接持有任何股份或權益，但單純為投資收益目的而通過公開市場購買的已公開發行的股票除外。如上述任一主體違反該項承諾，違反承諾的所得歸目標公司所有，上述人員還應連帶向安車檢測支付違約金 100萬元。
11）其他交割后承諾：本次交易完成后，乙方應配合甲方完善目標公司經營管理及內控制度，并確保目標公司所有業務按照相關中國法律法規的要求合法合規運營，目標公司應當根據其業務經營情況取得屆時一切經營業務所需的由政府機關授予的資格、許可、同意或其它形式的批準或向政府機關進行的登記或備案，并確保其與主營業務相關的重大合同的持續有效且不存在重大違約情形，以保證目標公司的高效運轉。
12）公司治理
本次交易完成后，目標公司應設立董事會，董事會由 3名董事組成，其中 2名董事由安車檢測提名，剩余 1名董事由乙方提名，各方應促使其他方提名的董事人選當選。董事會設董事長 1人，董事長應由董事會從安車檢測提名的董事人選中選舉產生。目標公司不設監事會，設 1名監事，由安車檢測提名人選擔任。目標公司設總經理 1名，總經理人選由安車檢測提名，董事會聘任。法定代表人由總經理擔任。在辦理本次交易的工商變更登記的同時，各方應當協助目標公司辦妥安車檢測提名董事及監事在公司登記機關的登記。
本次交易完成后，目標公司設 1名財務負責人，由安車檢測委派，并由目標公司董事會聘任。目標公司的高級管理人員由目標公司董事會聘任。
13）質押擔保：就本協議及《業績補償協議》項下目標公司、乙方應履行的責任和義務（包括但不限于業績承諾及減值補償義務、回購義務、違約責任賠償等），乙方同意以其持有的目標公司 49%股權對甲方提供質押擔保。
具體條款以各方另行簽署的股權質押協議為準。
14）本協議生效的先決條件及生效：本協議為附生效條件的協議，本協議經各方簽署且待本次交易獲得甲方有權機構的有效批準后，方可生效。
（2）《業績補償協議》
1）業績承諾期間
由于甲方為上市公司，根據監管部門的要求，為保證本次交易不損害甲方社會公眾股股東的利益，乙方、丙方（以下亦稱“業績承諾方”）同意按操作慣例對目標公司做出業績承諾及承擔相應的補償義務。
各方同意，本次交易的業績承諾期間為本次交易實施完畢連續五年內，即為 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
2）業績承諾
業績承諾方承諾，目標公司在業績承諾期間內各年度凈利潤數如下： 單位：萬元
年份20242025202620272028承諾凈利潤數不低于 65不低于 57不低于 57不低于 57不低于 57如業績承諾期間內，任一年度的實現凈利潤數未達到該年度承諾凈利潤數的 95%，甲方有權暫不予支付該期對應的股權轉讓價款。但如截至該年度的累計實現凈利潤數已達到對應年度的累計承諾凈利潤數，或該年度與業績承諾期間的后續年度的累計實現凈利潤數達到對應年度的累計承諾凈利潤數的，則視為目標公司已實現對應年度的承諾凈利潤數，在符合《投資協議》中規定的其他先決條件的前提下，甲方方可支付相應股權轉讓價款。
3）盈利預測補償安排
各方同意，業績承諾期間的每一會計年度結束后，安車檢測將聘請經其認可的具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司進行審計并出具《專項審計報告》，目標公司的實際凈利潤數以該會計師事務所出具的《專項審計報告》確定的凈利潤數為準。
業績承諾期間屆滿時，如目標公司業績承諾期實現凈利潤等于或超過業績承諾期承諾凈利潤的 100%，則業績承諾方無須承擔補償責任，否則應按照本條約定承擔補償責任。
業績承諾期間屆滿時，若目標公司實際實現的累計凈利潤數小于累計承諾凈利潤數的 100%，業績承諾方應當按照以下公式對安車檢測進行補償：應補償金額＝（截止當期期末累積承諾凈利潤數—截止當期期末累積實際凈利潤數）÷業績承諾期間內累積承諾凈利潤數總和×交易價款。
如發生上述需進行業績補償的情形，業績承諾方承諾應按照以下順序實現本條項下的業績補償，并無條件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股權轉讓價款，甲方有權扣減應補償金額后再行支付； ② 如仍未足額補償的，則在業績承諾方未履行完畢本條項下的補償義務前，未經甲方同意，目標公司不得進行利潤分配。如目標公司存在未分配利潤的，交易對方有權獲得的目標公司利潤應優先用于支付本條項下的補償金額；
③ 如完成上述第①及第②款補償義務后仍未足額補償的，甲方有權要求業績承諾方以現金，或其持有的目標公司股權進行補償：應補償股權數量＝應補償金額÷屆時目標公司股權價格。各方確認，本條約定的股權補償對應的股權價格應基于屆時目標公司的業績完成情況由各方另行協商確定，但如目標公司累計實現凈利潤數未達到累計承諾凈利潤數的 100%的，各方同意應按照目標公司屆時的凈資產確定股權價格。
業績承諾方應補償的現金應在目標公司 2028年度《專項審計報告》出具后的十五個工作日支付給安車檢測。
在任何時點，如甲方發現并經第三方獨立機構或其他甲方提供的證據證實目標公司在業績承諾期間的凈利潤存在虛假的，且該虛假利潤由業績承諾方原因導致的，業績承諾方應就該虛假部分金額的三倍以現金方式對甲方進行賠償。
業績承諾方均同意，業績承諾方就本條項下的補償或賠償義務承擔連帶責任。
4）減值測試及補償方案
在業績承諾期間屆滿時，安車檢測將聘請經其認可的具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司股權進行減值測試并出具《減值測試報告》，如果目標公司股權期末減值額大于已補償金額，則業績承諾方應另行對安車檢測進行補償，應補償金額=期末減值額—在業績承諾期間內因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數已支付的補償額。
5）超額業績獎勵
各方同意，若目標公司業績承諾期內實現凈利潤數總和超過本協議約定的承諾凈利潤數總和，業績承諾期屆滿后，甲方同意將目標公司在業績承諾期實際實現的凈利潤數總和超過業績承諾期承諾凈利潤數總和部分的 50%（但***多不超過本次交易的股權轉讓價款的 50%）作為獎金獎勵給目標公司的經營管理團隊成員，經營管理團隊成員名單及具體獎勵方案由乙方及丙方確定，甲方應當于目標公司 2028年度專項審核報告出具后 10個工作日內按照乙方及丙方確定的獎勵方案進行獎勵。
6）本協議生效的先決條件及生效：本協議為附生效條件的協議，本協議經各方簽署且待本次交易獲得甲方有權機構的有效批準后，與《投資協議》同時生效。
（三）收購洛陽市天之星機動車檢測有限公司51%股權
1、對外投資概述
公司擬以人民幣 443.7萬元收購洛陽市天之星機動車檢測有限公司（以下簡稱“洛陽天之星”）51%的股權。本次股權轉讓完成后，公司將直接持有洛陽天之星 51%的股權。2023年 6月 13日，公司與姬留強等相關方分別簽署了《關于洛陽市天之星機動車檢測有限公司之投資協議》《關于洛陽市天之星機動車檢測有限公司之業績補償協議》。
2、交易對方的基本情況
姓名：姬留強
住所：河南省洛陽市偃師區
截至本公告日，姬留強不是失信被執行人。
3、交易標的的基本情況
（1）基本情況
名稱：洛陽市天之星機動車檢測有限公司
統一社會信用代碼：91410381MA3XC1J79A
類型：有限責任公司（自然人獨資）
住所：河南省洛陽市偃師區產業集聚區（岳灘鎮周堂村一組）
法定代表人：姬留強
注冊資本：300萬元人民幣
成立日期：2016年 07月 20日
經營范圍：機動車安全技術檢測；機動車尾氣排放檢測；機動車綜合性能檢測；工程機械設備信息采集服務；非道路移動機械尾氣排放檢測。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。
（2）財務數據
單位：元
年份/數據2022年 12月 31日2023年 3月 31日資產總額2,225,779.581,851,120.64負債總額1,495,403.52381,344.68應收款項總額--凈資產730,376.061,469,775.96年份/數據2022年度2023年1至3月營業收入1,731,639.221,481,504.00營業利潤-864,050.75778,315.68凈利潤-862,145.33739,399.90經營活動產生的現金流量凈額1,971.391,971.39上表中列示的財務數據經深圳大華國際會計師事務所（普通合伙）審計并出具了《洛陽市天之星機動車檢測有限公司審計報告》（大華國際審字[2023]第 0008號）。
公司本次受讓洛陽天之星股權有利于公司擴大在下游機動車檢測運營服務板塊的布局，促進公司在全國范圍內快速建立機動車檢測服務連鎖經營品牌，符合公司長遠利益。考慮到未來市場和經營情況的不確定性，且交易標的***近一個會計年度虧損，本次投資購買股權存在一定的經營風險，公司將遵循積極、謹慎的原則強化投后管理工作，密切關注洛陽天之星發展及經營情況，做好風險的防范和應對。
（3）定價依據
根據中林評估出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權收購涉及的洛陽市天之星機動車檢測有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中林評字【2023】217號），采用收益法的評估結果，即洛陽天之星于評估基準日2023年 3月 31日股東全部股權價值為 908.94萬元。參考上述評估結果并經各方協商，洛陽天之星 51%股權的轉讓價格確定為合計 443.70萬元。
（4）其他事項說明
洛陽天之星權屬清晰，不存在抵押、質押、為他人提供擔保、財務資助等情況，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。截至本公告日，洛陽天之星不是失信被執行人。
截至目前，不存在公司為洛陽天之星提供擔保、財務資助、委托理財，以及其他洛陽天之星占用上市公司資金的情況，公司與洛陽天之星不存在經營性往來。洛陽天之星及其主要股東與公司控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。
4、交易協議主要內容
甲方：深圳市安車檢測股份有限公司
乙方：姬留強
目標公司：洛陽市天之星機動車檢測有限公司
（在本協議中，甲方、乙方、目標公司合稱為“各方”）
（1）《投資協議》
1）本次投資的價格
1.1 根據北京中林資產評估有限公司于 2023年 6月 7日出具的《深圳市安車檢測股份有限公司擬股權收購涉及的洛陽市天之星機動車檢測有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中林評字【2023】217號），目標公司于評估基準日 2023年 3月 31日的評估價值合計為 908.94萬元。
1.2 參考上述評估結果并經各方協商，甲方購買乙方持有的目標公司 51%的公司股權的價格為 443.70萬元。
2）本次股權轉讓
2.1 本次投資前的股權結構
股東認繳注冊資本
（萬元）實繳注冊資本
（萬元）股權比例姬留強300100100%2.2 本次股權轉讓
根據本協議的條款和條件，安車檢測同意以 443.7萬元的價格受讓乙方持有目標公司的注冊資本 153萬元（對應已實繳注冊資本 51萬元），對應目標公司 51%的公司股權。
本次股權轉讓完成后，目標公司各股東的出資額及其在目標公司持有的股權比例如下：
股東認繳注冊資本
（萬元）實繳注冊資本
（萬元）股權比例安車檢測1535151%姬留強1474949%合計300100100%3）本次股權轉讓后的減資程序
截至本協議簽署日，目標公司注冊資本為 300萬元，實繳注冊資本 100萬元。各方一致確認，本協議簽署后 45個工作日內，乙方應促使目標公司完成目標公司的減資程序，將目標公司的注冊資本減資至 100萬元（對應實繳注冊資本 100萬元）。
4）股權轉讓價款的支付方式
甲方向乙方每期支付現金價款的金額具體如下：
對方轉讓價款
（萬元）***期
元）第二期
（萬元）第三期
元）第四期
元）第五期
（萬元）第六期
元）第七期
元）乙方443.744.37221.8535.49635.49635.49635.49635.4965）股權轉讓價款支付的先決條件
5.1 首期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付首期股權轉讓價款，即股權轉讓價款
的 10%共計人民幣肆拾肆萬叁仟柒佰元整（RMB 443,700.00）：
① 本協議及《業績補償協議》已簽署生效；
② 目標公司已經作出批準本次交易的相關決定（包括但不
限于同意本協議項下的股權轉讓、董事變更、法定代表人及監事變
更、章程變更等）；
③ 目標公司已就本次交易辦理完畢工商變更登記手續（包
括但不限于股東變更、董事變更、法定代表人及監事變更、章程變
更等），且目標公司的股權結構符合本協議約定；
④ 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項陳述、保證和承
諾在所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
⑤ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
⑥ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
5.2 第二期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付第二期股權轉讓價款，即股權轉讓價
款的 50%共計人民幣貳佰貳拾壹萬捌仟伍佰元整（ RMB
2,218,500.00）：
① 本協議約定的股權質押已辦理完畢質押登記手續；
② 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
③ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
④ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
5.3 第三期至第七期轉讓價款支付
在下列先決條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起十個工作
日內，甲方應按照約定支付第三期至第七期股權轉讓價款，每期
應分別支付股權轉讓價款的 8%即人民幣叁拾伍萬肆仟玖佰陸拾
元整（RMB 354,960.00）：
① 目標公司對應年份的年度《專項審計報告》已出具，且目
標公司已按照約定完成該年度業績承諾（如第三期應對應目標公
司 2024年度《專項審計報告》，以此類推）；或根據《業績補償協
議》不存在甲方有權暫不予支付價款的情形；
② 目標公司已完成本協議所述的減資程序（本條件僅適用
于第三期轉讓價款的支付）
③ 目標公司、乙方在本協議項下作出的各項保證和承諾在
所有方面都是真實和準確及完整的，不存在重大誤解；
④ 目標公司的業務、財務狀況沒有發生對公司產生重大不
利影響的變化；
⑤ 目標公司、乙方未出現本協議項下的違約事件。
6）本次交易為安車檢測通過股權轉讓取得目標公司 51%的股權，原由目標公司承擔的債權債務在交割日后仍然由目標公司享有和承擔。
7）本次交易不涉及其他員工安置，與本次投資相關的員工繼續履行原勞動合同。
8）股權轉讓限制：本協議簽署后，未經甲方事先書面同意，乙方不得直接或間接地向任何第三方出售、轉讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的目標公司全部或部分股權，亦不得在其持有的目標公司全部或任何部分的股權上設立信托、代持、持股計劃，或設定抵押、質押、擔保或以其它方式設置第三方權利或債務負擔。
9）任職期限承諾：為保證目標公司持續發展和保持持續競爭優勢，乙方承諾在本次交易完成之日起在目標公司任職不低于 5年，乙方在此期間不會主動向目標公司提出離職。如非甲方同意的情況下，乙方違反該項承諾，乙方應當向安車檢測支付違約金 150萬元。（未完）
