證券代碼：600929 證券簡稱：雪天鹽業 公告編號：2023—049

雪天鹽業集團股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

股權激勵方式：限制性股票

股份來源：公司向激勵對象定向發行本公司A股普通股股票

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為 2,311.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的1.57%。其中***授予 1,849.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.25%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留462.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.31%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司名稱：雪天鹽業集團股份有限公司（（以下簡稱“雪天鹽業”、“公司”、“本公司”）。

注冊地址：長沙市雨花區時代陽光大道西388號

注冊資本：147,448.049萬元

成立日期：2011年12月16日

上市時間：2018年03月26日

主營業務：公司是行業內***家跨省聯合的現代企業，自設立以來專注于鹽及鹽化工產品的生產、銷售，其主要產品為食鹽、兩堿用鹽、小工業鹽及芒硝。近年來，公司加快戰略擴張步伐，于2014年對外收購了江西九二鹽業有限責任公司，于2021年收購完成重慶湘渝鹽化有限責任公司，形成了湖南、江西、重慶、河北的六大生產加工基地。“雪天”注冊商標被評為中國***商標、湖南省***商標；“天鵝”注冊商標被評為湖南省***商標。“雪天”牌精制鹽為湖南省***產品；“天鵝”牌工業鹽、食用鹽被授予湖南省***產品稱號。

（二）公司近三年業績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

主要會計數據 2021年 2020年 2019年

營業收入 478,026.42 353,604.18 227,201.26

歸屬于上市公司股東的凈利潤 40,171.13 19,194.00 14,700.18

歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 15,413.83 12,547.48 12,250.24

經營活動產生的現金流量凈額 60,040.14 79,650.71 27,856.35

歸屬于上市公司股東的凈資產 504,361.44 402,590.28 247,697.42

總資產 837,623.79 769,929.72 359,559.77

主要財務指標 2021年 2020年 2019年

基本每股收益（元／股） 0.30 0.14 0.16

稀釋每股收益（元／股） 0.29 0.14 0.16

扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.16 0.14 0.13

加權平均凈資產收益率 （%） 8.22 3.96 6.04

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 5.20 4.85 5.03

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：

序號 姓 名 職 務

1 馮傳良 董事長

2 李志勇 副董事長

3 徐宗云 董事

4 王哈濱 董事

5 代啟智 董事

6 周建 董事

7 楊平波 獨立董事

8 楊勝剛 獨立董事

9 陳誠 獨立董事

10 歐陽燁 監事會主席、股東代表監事

11 文蓮 非職工監事

12 劉復興 非職工監事

13 周卓娟 職工代表監事

14 何纓 職工代表監事

15 劉少華 董事會秘書

16 姜友軍 副總經理

17 劉小偉 副總經理

18 周群輝 財務總監

二、股權激勵計劃目的

（一）本次股權激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵與約束機制，吸引和留住***人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱“《171號文》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

（二）其他股權激勵計劃及長期激勵機制的簡要情況

截至本激勵計劃草案公告日，公司2021年限制性股票激勵計劃尚在有效期內。2021年5月6日，公司2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司及其摘要的議案》。公司于2021年5月11日向激勵對象***授予限制性股票，并于2021年6月28日完了***授予限制性股票的登記工作；公司于2021年12月27日向激勵對象授予預留部分限制性股票，并于2022年1月24日完成了預留部分限制性股票的登記工作。

本激勵計劃與公司正在實施的2021年限制性股票激勵計劃相互獨立，分別系根據公司各個階段的需求制定方案并執行。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本計劃的股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

四、擬授予的權益數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為2,311.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的1.57%。其中***授予 1,849.00萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.25%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 80.00%；預留462.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.31%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司2021年限制性股票激勵計劃尚在有效期內。2021年限制性股票激勵計劃中***授予限制性股票1,412.00萬股 、預留授予限制性股票188.00萬股，2021年限制性股票激勵計劃合計授予權益 1,600.00萬股。本次擬授予限制性股票2,311.25萬股，2021年限制性股票激勵計劃和2023年限制性股票激勵計劃合計授予權益3,911.25萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額147,448.05萬股的2.65%。

本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。依據本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權激勵計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股本總額的10%。

在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本計劃予以相應的調整。

五、股權激勵計劃激勵對象范圍及分配

（一）激勵對象確定的依據

1.激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《171號文》及其他有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2．激勵對象確定的職務依據

本計劃的激勵對象為實施本計劃時在任的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術及業務骨干人員。本計劃激勵對象不包括監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

（二）激勵對象的范圍

本計劃***授予的激勵對象為288人，具體包括：公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術及業務骨干人員。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有勞動或聘用關系。所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本計劃。

所有參與計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在***網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首批授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實

1．本計劃經董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司在內部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。

2．由公司對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。

3．監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

姓名 職務 獲授限制性股票數量（萬股） 占授予限制性股票總數的比例 占本計劃公告日股本總額的比例

王哈濱 董事 10.00 0.43% 0.007%

劉少華 董事會秘書 10.00 0.43% 0.007%

姜友軍 副總經理 10.00 0.43% 0.007%

劉小偉 副總經理 7.00 0.30% 0.005%

周群輝 財務總監 10.00 0.43% 0.007%

中層管理人員、核心技術及業務骨干人員（283人） 1,802.00 77.97% 1.222%

***授予合計（288人） 1,849.00 80.00% 1.25%

預留部分 462.25 20.00% 0.31%

合 計 2,311.25 100.00% 1.57%

注：① 本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

② 上述相關數值在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票授予價格及其確定方法

（一）***授予部分限制性股票的授予價格

***授予部分的限制性股票的授予價格為每股4.00元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股4.00元的價格購買向激勵對象增發的公司A股股票。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

1. ***授予部分限制性股票授予價格的確定方法

***授予限制性股票授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。***授予部分限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的50%：

（1）本計劃草案公告前 1個交易日公司標的股票交易均價，為7.69元/股；

（2）本計劃草案公告前20個交易日公司標的股票交易均價，為8.00元/股。

2. 預留限制性股票授予價格的確定方法

本激勵計劃預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露預留授予情況。預留限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）預留限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價的50%；

（2）預留限制性股票授予董事會決議公告前20個交易日、前60個交易日或者前120個交易日公司股票交易均價的50%。

七、本次激勵計劃的時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本計劃有效期自限制性股票***授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過72個月。

（二）本激勵計劃的授予日

授予日由公司董事會在本計劃提交公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對本次授予的激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1．公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

3．自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日；

4．中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。

（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本計劃***授予的限制性股票限售期為自***授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月，預留授予的限制性股票限售期為自預留授予登記完成之日起24 個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔保或償還債務。

本激勵計劃***及預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例

***及預留授予的限制性股票***個解除限售期 自相應授予的限制性股票登記完成之日起24個月后的***交易日起至相應授予的限制性股票登記完成之日起36個月內的***后一個交易日當日止 30%

***及預留授予的限制性股票第二個解除限售期 自相應授予的限制性股票登記完成之日起36個月后的***交易日起至相應授予的限制性股票登記完成之日起48個月內的***后一個交易日當日止 30%

***及預留授予的限制性股票第三個解除限售期 自相應授予的限制性股票登記完成之日起48個月后的***交易日起至相應授予的限制性股票登記完成之日起60個月內的***后一個交易日當日止 40%

（四）本激勵計劃的禁售規定

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

1．激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。

2. 在本計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，限售至任職（或任期）期滿后，根據相關考核結果或經濟責任審計結果確定是否解除限售。若本計劃有效期結束時，作為激勵對象的高級管理人員任期未滿，則參照本計劃有效期結束年度對應的考核結果作為其解除限售條件，在有效期內解除限售完畢。

3. 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4. 在本計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、股權激勵計劃的授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1．公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2．激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司必須滿足下列條件，方可對限制性股票進行解除限售：

1．公司未發生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2．激勵對象未發生如下任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

未滿足上述第1條規定的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購；某一激勵對象未滿足上述第2條規定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購。

（三）公司層面業績考核要求

本計劃授予的限制性股票，在2023-2025年的三個會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

1. 本計劃***及預留授予的限制性股票解除限售業績考核如下表所示：

解除限售期 業績考核目標

***及預留授予的限制性股票***個解除限售期 以 2021年業績為基數，2023年歸母扣非凈利潤增長率不低于438.5%；2023年扣非加權平均凈資產收益率不低于10.3%，且上述兩個指標均不低于對標企業75分位值水平或同行業平均水平；2023年“兩金”額度增長比例不高于營業收入增長比例；以2021年研發費用為基數，2023年研發費用增長率不低于42.5%。

***及預留授予的限制性股票第二個解除限售期 以 2021年業績為基數，2024年歸母扣非凈利潤增長率不低于467.6%；2024年扣非加權平均凈資產收益率不低于10.8%，且上述兩個指標均不低于對標企業75分位值水平或同行業平均水平；2024年“兩金”額度增長比例不高于營業收入增長比例；以2021年研發費用為基數，2024年研發費用增長率不低于51.7%。

***及預留授予的限制性股票第三個解除限售期 以 2021年業績為基數，2025年歸母扣非凈利潤增長率不低于524.5%；2025年扣非加權平均凈資產收益率不低于11.3%，且上述兩個指標均不低于對標企業75分位值水平或同行業平均水平；2025年“兩金”額度增長比例不高于營業收入增長比例；以2021年研發費用為基數，2025年研發費用增長率不低于60.8%。

注：① 以上“歸母扣非凈利潤增長率”、“扣非加權平均凈資產收益率”指標的計算分別以歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤作為計算依據，“兩金”指應收賬款及存貨占用資金。

② 在計算“扣非加權平均凈資產收益率”指標時，應剔除會計政策變更、公司持有資產因公允價值計量方法變更以及其他權益工具投資公允價值變動對凈資產的影響。在股權激勵計劃有效期內，若公司發生發行股份融資、發行股份收購資產、可轉債轉股等行為，則新增加的凈資產及該等凈資產產生的凈利潤不列入考核計算范圍。

③上述同行業為 “基礎化工-化學原料”（申萬行業分類標準確定的申萬二級行業）+“日常消費-食品、飲料與煙草-食品-食品加工與肉類”（wind行業分類標準確定的wind四級行業）兩類行業的所屬上市公司，兩類行業考核指標值的計算權重占比分別為 60%：40%。

2. 解除限售考核的對標企業選取

根據行業分類及公司主營業務范圍，選擇20家A股上市公司作為對標企業，名單具體如下：

證券代碼 公司簡稱 證券代碼 公司簡稱

603299.SH 蘇鹽井神 603696.SH 安記食品

000635.SZ 英力特 600429.SH 三元股份

600328.SH 中鹽化工 000716.SZ 黑芝麻

000822.SZ 山東海化 002650.SZ 加加食品

600722.SH 金牛化工 002109.SZ 興化股份

002053.SZ 云南能投 603020.SH 愛普股份

002495.SZ 佳隆股份 000683.SZ 遠興能源

000707.SZ 雙環科技 002092.SZ 中泰化學

600186.SH 蓮花健康 002748.SZ 世龍實業

600866.SH 星湖科技 600409.SH 三友化工

若年度考核過程中，公司或對標企業所屬行業分類發生變化，對標企業因并購重組、業務轉型等因素出現主營業務收入、利潤結構重大變化以致與公司產品和業務不具有相關性，或出現其他偏離幅度過大的樣本極值，由公司董事會根據實際情況在年度考核時剔除或更換樣本。

（四）組織層面績效考核

激勵對象所屬各組織（分子公司或部門等，下同）層面的績效考核要求由公司統一制定，各組織所屬激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量，需與其所屬組織上一年度的業績考核指標完成情況掛鉤，具體績效考核要求按照公司與各所屬組織的激勵對象簽署的相關規章或協議執行。

（五）個人層面績效考核

激勵對象個人考核按照公司《雪天鹽業集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》分年進行，績效評價結果（S）劃分為5個等級。根據個人的績效評價結果確定當年度的解除限售比例，個人當年實際解除限售額度=解除限售系數×個人當年計劃解除限售額度。具體見下表：

考評結果（S） *** 良好 合格 基本合格 不合格

對應考核分值 S≥90分 90分＞S≥80分 80分＞S≥70分 70分＞S≥60分 S＜60分

解除限售系數 1.0 0.8 0.5 0

因公司層面業績考核不達標、組織層面績效考核或個人層面績效考核不合格導致當期解除限售的條件未成就的，對應的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格與回購時股票市場價格（董事會審議回購該激勵對象限制性股票當日的股票收盤價）孰低值回購。

（六）考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為三個層次，分別為公司層面業績考核、組織層面及個人層面的績效考核。

公司選取歸母扣非凈利潤增長率、扣非加權平均凈資產收益率、“兩金”額度增長比例、研發費用增長率作為公司層面業績考核指標。上述四個指標是公司比較核心的財務指標，分別反映了公司的成長能力、盈利能力、收益質量。經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設定了前述業績考核目標。除公司層面的業績考核指標外，公司還結合各激勵對象所屬組織的特性、未來發展等經營實際設置了組織層面的績效考核指標，同時還針對激勵對象個人設置了嚴密的考核體系，能夠對各組織和激勵對象的工作業績及績效作出較為準確、***的綜合評價。公司將根據各組織及激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人***終是否達到解除限售的條件。

綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、本激勵計劃權益授予數量及權益價格的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3．縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4．派息、增發

公司在發生派息或增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1．資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3．縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4．派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5．增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

1．公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。

2．因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

3．公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規定、公司章程和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

十、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1．公司董事會下設薪酬委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案，并提交董事會審議；

公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。

2．獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，并與本激勵計劃草案同時公告。公司將聘請獨立財務顧問，對本計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

3．本計劃已經湖南省人民政府國有資產監督管理委員會審核批準并進行了信息披露，后續將提交公司股東大會審議并實施。同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

4．公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5. 公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。

6．公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議本計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7．本計劃經公司股東大會審議通過，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。

（二）限制性股票的授予程序

1. 股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關系；

2．公司董事會下設薪酬委員會負責擬定限制性股票授予方案；

3．公司董事會審議批準薪酬委員會擬定的限制性股票授予方案；

4．公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見；律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見；

5．公司監事會核查授予限制性股票的激勵對象的名單是否與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的對象相符；

6．本計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃；（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）；

7．如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查后不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規定推遲至***后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票；

8. 公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；

限制性股票授予登記工作完成后，涉及注冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。

9．預留限制性股票的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序

1．在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2．激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3．公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（四）本激勵計劃的變更程序

1．公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。

2．公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審議決定（股東大會授權董事會決議的事項除外），且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價格的情形。

3．獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。

4．律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（五）本激勵計劃的終止程序

1．公司在股東大會審議本計劃前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。

2．公司在本公司股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3．律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

4．本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。

5. 公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

6. 公司終止實施本計劃，自決議公告之日起3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案

十一、公司/激勵對象各自權利義務

（一）公司的權利與義務

1．公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

2．若激勵對象違反《公司法》《公司章程》等所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

3．公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4．公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

5．公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6．公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7．公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

8. 法律法規規定的其它相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1．激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2．激勵對象應當按照本計劃規定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用于擔保或償還債務等處置權。

3．激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括除投票權外的其他如分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

4．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

5．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象同意由公司代扣代繳前述個人所得稅。

6．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

7．本計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相關事項。

8．法律、法規及本計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1．公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關規定，以授予價格進行回購：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形；

2．公司出現下列情形之一的，按本計劃的規定繼續執行：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立的情形。

3．公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1．激勵對象發生職務變更（正常職務變更），但仍在公司及公司下屬子公司工作或由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行；激勵對象出現降級、降職或免職，但仍在公司及公司下屬子公司工作或由公司派出任職的，則其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票，公司可視情況進行調整或不調整，如需調整，由公司召開董事會審議并決定調整額度，原授予限制性股票數量與調整后差額部分由公司以授予價格進行回購注銷。

2．激勵對象因死亡、退休、內部退休、不受個人控制的崗位調動（個人績效考核合格）與公司解除或終止勞動關系的，激勵對象可選擇在***近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售（不可于崗位調動之日解除限售），解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定。剩余年度尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

（1）上述“不受個人控制的崗位調動”若系因經公司評定其當年度個人績效考核結果為較差即“不合格”導致的，則公司可決定其獲授的尚未解除限售的當年度對應批次的限制性股票，與剩余年度尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的全部限制性股票皆不再解除限售，由公司按照授予價格回購。

（2）任職時限由公司根據激勵對象所在崗位的實際履職情況予以確定。

3．激勵對象因公司裁員而離職，或成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

4．激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格回購。

5．激勵對象出現以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低值確定：

（1）出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；

（2）因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予以辭退；

（3）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

（4）因犯罪行為被依法追究刑事責任；

（5）違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害；

（6）發生《管理辦法》第八條規定的不得被授予限制性股票的情形。

本條中“回購時市價”是指公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票當日的股票收盤價。

6．其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

十三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十四、限制性股票的會計處理

（一）限制性股票會計處理方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》。公司將在限售期的每個資產負債表日，根據***新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1.授予日的會計處理：根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。

2.限售期內的會計處理：根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

（二）限制性股票公允價值的確定方法

限制性股票根據授予日市價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

（三）股份支付費用對公司業績的影響

假設2023年5月底授予，以激勵計劃草案披露日為計算基準日，則***授予的1,849.00萬股限制性股票應確認的總成本約6,841.30萬元，該費用由公司在相應年度內按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

股份支付總費用（萬元） 2023年（萬元） 2024年（萬元） 2025年（萬元） 2026年（萬元） 2027年（萬元）

6,841.30 1,396.77 2,394.46 1,795.84 969.18 285.05

注：① 以上系根據公司目前信息為假設條件的初步測算結果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值予以測算，***終以會計師事務所審計結果為準；

② 如上表合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，該等差異系四舍五入造成。

限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

由本次股權激勵產生的總費用將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低委托代理成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十五、上網公告附件

1.《雪天鹽業集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》；

2．《雪天鹽業集團股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》。

特此公告。

雪天鹽業集團股份有限公司董事會

2023年6月13日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010