原標(biāo)題:中信股份:海外監(jiān)管公告 - 中信金屬股份有限公司關(guān)於增加注冊資本、變更公司類型、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告
香港交易及結(jié)算所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司對本公告的內(nèi)容概不負(fù) 責(zé)，對其準(zhǔn)確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內(nèi)容而產(chǎn)生或因依賴該等內(nèi)容而引致的任何損失承擔(dān)任何責(zé)任。
海外監(jiān)管公告


此乃中信金屬股份有限公司登載於中華人民共和國上海證券交易所 網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn） 關(guān)於增加註冊資本、變更公司類型、修訂《公司章程》並辦理工商變 更登記的公告。中信金屬股份有限公司為中國中信股份有限公司的附 屬公司。
證券代碼：601061 證券簡稱：中信金屬 公告編號：2023-012
中信金屬股份有限公司
關(guān)于增加注冊資本、變更公司類型、修訂《公司章
程》并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中信金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于增加注冊資本、變更公司類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，具體如下：
一、公司注冊資本和公司類型變更情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意中信金屬股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕580號），同意公司***公開發(fā)行股票的注冊申請。根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（安永華明（2023）驗字第61298865_A01號），確認(rèn)公司***公開發(fā)行股票完成后的注冊資本由4,398,846,153元，變更為4,900,000,000元，公司股份總數(shù)由4,398,846,153股變更為4,900,000,000股。公司股票已于2023年4月10日在上海證券交易所主板掛牌交易，股票簡稱“中信金屬”，股票代碼“601061”，公司類型由“股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、未上市）”變更為“股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、上市）”。

二、修訂《公司章程》部分條款的相關(guān)情況
根據(jù)公司本次發(fā)行上市的具體情況，結(jié)合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)，公司擬對已于公司上市之日啟用的公司章程的相關(guān)條款進(jìn)行修改，具體修訂內(nèi)容與原條款的對比情況如下：
序號原條款新條款1第二條 公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān) 法律、法規(guī)的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式 設(shè)立的股份有限公司。 公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證 券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國 證監(jiān)會”）證監(jiān)許可【】號文核準(zhǔn)， ***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【】 萬股，于【】年【】月【】日在上海 證券交易所上市。第二條 公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的 股份有限公司。公司在北京市市場監(jiān)督管 理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會 信用代碼為911100001000071709。 公司于2023年3月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督 管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”） 證監(jiān)許可[2023]580號文批準(zhǔn)注冊，*** 向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 50,115.3847萬股，于2023年4月10日 在上海證券交易所上市。 2第六條 公司注冊資本：人民幣 4,398,846,153元。第六條公司注冊資本：人民幣 4,900,000,000元。 3第十八條 公司股份總數(shù)為【】股，均 為普通股。第十八條 公司股份總數(shù)為 4,900,000,000股，均為普通股。 4第二十四條 公司因本章程第二十二 條第（一）項、第（二）項的規(guī)定收 購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決 議。公司因本章程第二十二條第（三） 項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的 情形收購本公司股份的，可以依照公 司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)， 經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會 議決議。 ......第二十四條 公司因本章程第二十二條第 （一）項、第（二）項的規(guī)定收購本公司 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本 章程第二十二條第（三）項、第（五）項、 第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的， 需經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會 議決議。 …… 5第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管 理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月 內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所 有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，賣出該股 票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的， 股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的， 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名 義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的， 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員、持有本公司股份5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6個月內(nèi)賣 出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此 所得收益歸本公司所有，本公司董事會將 收回其所得收益。但是，證券公司因包銷 購入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自 然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán) 性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人賬戶持有的股票或者其 他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行 的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。 序號原條款新條款 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東 有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行 的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 6第四十條 公司股東大會是公司的權(quán) 力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （九） 對公司合并、分立、解散、 清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十五）審議公司章程規(guī)定的應(yīng)由股 東大會批準(zhǔn)的重大交易事項； （十六）審議公司章程規(guī)定的應(yīng)由股 東大會批準(zhǔn)的重大關(guān)聯(lián)交易事項； （十七）審議股權(quán)激勵計劃； （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決 定的其他事項。第四十條 公司股東大會是公司的權(quán)力機 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （九） 對公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事 （十五）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)及上海證券交 易所規(guī)定應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)的重大交易 及關(guān)聯(lián)交易事項； （十六）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計 （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其 他事項。 7第四十一條 公司的下列擔(dān)保行為，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會 （一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期 經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對外擔(dān) 保總額，超過公司***近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保 對象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi) 累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保以后提供的任 何擔(dān)保； （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi) 累計計算原則，超過公司***近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)的 50%，且***金額超過 5,000萬元以上； （六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián) 方提供的擔(dān)保； （七）公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。第四十一條 公司的下列擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議， 并及時披露： （一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總 額，超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50% 以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象 提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計 計算原則，超過公司***近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn)30%的擔(dān)保； （五）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？? 額，超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30% 以后提供的任何擔(dān)保； （六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保； （七）上海證券交易所及本章程規(guī)定的其 他擔(dān)保。 ...... 序號原條款新條款 ...... 本章程所稱對外擔(dān)保，是指公司為他 人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公 司提供的擔(dān)保；公司及控股子公司的 對外擔(dān)保總額，是指包括公司對控股 子公司在內(nèi)的公司對外擔(dān)?？傤~與公 司控股子公司對外擔(dān)?？傤~之和。公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員違 反本章程規(guī)定的對外擔(dān)保的審批權(quán)限、審 議程序違規(guī)對外提供擔(dān)保的，公司應(yīng)當(dāng)追 究相關(guān)人員責(zé)任，給公司及股東利益造成 損失的，直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償 本章程所稱對外擔(dān)保，是指公司為他人提 供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司提供的 擔(dān)保；公司及控股子公司的對外擔(dān)保總 額，是指包括公司對控股子公司在內(nèi)的公 司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外 擔(dān)?？傤~之和。 8第四十二條 公司在十二個月內(nèi)累計 發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易（公 司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減 免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下 列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)股東大會審議批 ......刪除條款9第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交 易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、 單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額 在3,000萬元以上，且占公司***近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值 5%以上的關(guān) 聯(lián)交易，應(yīng)將該交易提交股東大會審 ......刪除條款10第四十四條 股東大會分為年度股東 大會和臨時股東大會。 （六）獨立董事提議召開時； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出 書面要求日計算。第四十二條 股東大會分為年度股東大會 和臨時股東大會。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程規(guī)定的其他情形。 11第四十五條 本公司召開股東大會的 地點為公司住所或股東大會通知中明 確的其他地點。股東大會將設(shè)置會場， 以現(xiàn)場會議形式召開。如有需要，公 司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票或其他方式為股 東參加股東大會提供便利。股東通過 上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十三條 本公司召開股東大會的地 點為公司住所或股東大會通知中明確的 其他地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場 會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票或 其他方式為股東參加股東大會提供便利。 股東通過上述方式參加股東大會的，視為 出席。 12第四十七條 公司股東大會的召集及 相關(guān)程序如下：第四十五條 公司股東大會的召集及相 關(guān)程序如下：序號原條款新條款 …… 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng) 在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng) 當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 ………… 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收 到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知， 通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股 東的同意。 …… 13第四十八條 監(jiān)事會或股東決定自行 召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機 構(gòu)和上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持 股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股 東大會決議公告時，向公司所在地中 國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所 提交有關(guān)證明材料。第四十六條 監(jiān)事會或股東決定自行召 集股東大會的，須書面通知董事會，同時 向上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比 例不得低于10%。 監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通 知及股東大會決議公告時，向上海證券交 易所提交有關(guān)證明材料。 14第五十二條 公司召開股東大會，董 事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有 公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司 提出提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章 程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會 不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十條 公司召開股東大會，董事 會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3% 以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程 第四十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn) 行表決并作出決議。 15第五十四條 股東大會的通知包括以 下內(nèi)容： ...... （五）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán) 登記日； （六）股東大會通知和補充通知中應(yīng) 當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具 體內(nèi)容。 ......第五十二條 股東大會的通知包括以下內(nèi) ...... （五）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記 （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完 整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論 的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股 東大會通知或補充通知時將同時披露獨 立董事的意見及理由。 ...... 16第五十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān) 事選舉事項的，股東大會通知中將充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外， 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。第五十三條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事 選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。至少包括 以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人 情況； 序號原條款新條款 （二）與公司或公司的控股股東及實際控 制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部 門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每 位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提 出。 17第七十三條 股東大會的決議分為普 通決議和特別決議。普通決議應(yīng)由出 席會議的股東（包括股東代理人）所 持表決權(quán)的1/2以上通過，特別決議 應(yīng)由出席會議股東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十一條 股東大會的決議分為普通決 議和特別決議。普通決議應(yīng)由出席會議的 股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過 半數(shù)通過，特別決議應(yīng)由出席會議股東 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以 上通過。 18第七十五條 下列事項由股東大會以 特別決議通過： （三） 公司的合并、分立或解散、清 算或變更公司形式； ……第七十三條 下列事項由股東大會以特別 決議通過： （三）公司的合并、分立、分拆或解散、 清算或變更公司形式； …… 19第七十六條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的 重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng) 單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公 開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)， 且該部分股份不計入出席股東大會有 表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事和持有百分之 一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督 管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機 構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托 證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求 公司股東委托其代為出席股東大會， 并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán) 依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集 人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷? 股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)第七十四條 股東（包括股東代理人）以 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表 決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重 大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計 票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該 部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán) 的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的， 該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的 三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入 出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以 上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行 政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投 資者保護(hù)機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披 露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定 條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低 持股比例限制。 序號原條款新條款 提出***低持股比例限制。 20第八十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提 案的方式提請股東大會決議。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決 時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會 的決議，可以實行累積投票制。如單 一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股 份比例在 30%及以上，且股東大會擬 選舉兩名以上的董事、監(jiān)事時，應(yīng)當(dāng) 實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選 舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與 應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決 權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東報告候選董事、監(jiān) 事的簡歷和基本情況。 ...... （二）董事、監(jiān)事候選人根據(jù)得票的 多少決定是否當(dāng)選，但每位當(dāng)選董事、 監(jiān)事的得票數(shù)至少達(dá)到出席股東大會 的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的二分之 一以上。 ......第七十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提 案的方式提請股東大會決議。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時， 如股東大會擬選舉兩名以上的董事、監(jiān)事 時，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董 事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有 的表決權(quán)可以集中使用。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的 簡歷和基本情況。 ...... （二）董事、監(jiān)事候選人根據(jù)得票的多少 決定是否當(dāng)選，但每位當(dāng)選董事、監(jiān)事的 得票數(shù)至少達(dá)到出席股東大會的股東所 持有表決權(quán)股份數(shù)的過半數(shù)以上。 ...... 21第八十三條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn) 場或其他表決方式中的一種。同一表 決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié) 果為準(zhǔn)。第八十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、 網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決 權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果為 準(zhǔn)。 22第八十五條 股東大會對提案進(jìn)行表 決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計 票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān) 系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計 票、監(jiān)票。 ......第八十三條 股東大會對提案進(jìn)行表決 前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān) 票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān) 股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 ...... 23第八十六條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間 不得早于其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng) 宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并 根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn) 場及其他表決方式中所涉及的公司、 計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各 方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第八十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得 早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣 布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表 決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、 網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計 票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等 相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 24第九十三條 公司董事為自然人，有下 列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： ……第九十一條 公司董事為自然人，有下列 情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： ……序號原條款新條款 （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁 入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī) 定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、聘任董事的，該 選舉或者聘任無效。董事在任職期間 出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措 施，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的 其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的，公司解除其職務(wù)。 25新增條款***百條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法 規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān) 規(guī)定執(zhí)行。26***百〇三條 董事會行使下列主 要職權(quán)： （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定 公司資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托 理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董 事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、 財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項； ……***百〇二條 董事會行使下列主要 （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外 捐贈等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提 名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總 經(jīng)理助理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并 決定其報酬事項和獎懲事項； …… 27***百〇四條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外 投資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易 的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序； 重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專 業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 （一）對外擔(dān)保事項 未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保 事項，均應(yīng)由公司董事會審議批準(zhǔn)； 董事會審議對外擔(dān)保事項時，必須經(jīng) 出席董事會會議的2/3以上董事審議 （二）同類交易事項 公司發(fā)生的同類交易事項（提供擔(dān)保、 受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的 債務(wù)除外）在連續(xù)十二個月內(nèi)累計達(dá) 到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會 （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在***百〇三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投 資、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān) 保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈 的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重 大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員 進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 （一）對外擔(dān)保和財務(wù)資助事項 未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保和 財務(wù)資助事項，均應(yīng)由公司董事會審議批 準(zhǔn)；董事會審議對外擔(dān)保和財務(wù)資助事項 時，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過 外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的2/3以上 董事審議同意，并及時披露。 （二）重大交易事項 除對外擔(dān)保和財務(wù)資助外，公司發(fā)生的重 大交易事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提 交董事會審議并及時披露： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面 值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近 序號原條款新條款 帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占 公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以 （2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債 務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的 10%以上，且***金額超過 1000萬元； （3）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上， 且***金額超過100萬元； （4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個 會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近 一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10% 以上，且***金額超過1000萬元； （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個 會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一 個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以 上，且***金額超過100萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其 ***值計算。 本條所稱“交易事項”包括：購買或 者出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃 料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與 日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行 為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn) 購買或者出售行為仍包括在內(nèi)）；對 外投資（含委托理財、委托貸款等）； 提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或者 租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和 業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債 務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或 者受讓研究與開發(fā)項目。 （三）關(guān)聯(lián)交易事項 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易（公司 提供擔(dān)保除外）金額在30萬元以上， 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān) 保除外）金額在300萬元以上、且占 公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)公司董事 會審議。 公司上述對外擔(dān)保事項、同類交易事 項、關(guān)聯(lián)交易事項，按本章程規(guī)定還 需股東大會批準(zhǔn)的，由董事會審議通 過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司日 常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的授權(quán)按公司內(nèi) 部各項控制制度執(zhí)行。一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上； （2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和 費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且***金額超過1,000萬元； （3）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會 計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且*** 金額超過100萬元； （4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額 （同時存在賬面值和評估值的，以高者為 準(zhǔn)）占上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且***金額超過1,000萬元； （5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計 年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會 計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕 對金額超過1,000萬元； （6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計 年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計 年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且***金 額超過100萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其*** 值計算。 本條所稱“交易事項”包括：購買或者出 售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力， 以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的 資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉 及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為仍包 括在內(nèi)）；對外投資（含委托理財、對子 公司投資等）；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保； 租入或者租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資 產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債 務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受 讓研究與開發(fā)項目；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu) 先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；以及上 海證券交易所認(rèn)定的其他交易。 （三）關(guān)聯(lián)交易事項 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易（公司提供 擔(dān)保除外）金額在30萬元以上，與關(guān)聯(lián)法 人（或者其他組織）發(fā)生的交易（公司提 供擔(dān)保除外）金額在300萬元以上、且占 公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值 0.5% 以上的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)公司董事會審議， 并及時披露。 關(guān)聯(lián)交易是指公司、控股子公司及控制的 其他主體與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移 資源或者義務(wù)的事項，包括前項“重大交 易事項”規(guī)定的交易事項、購買原材料、 序號原條款新條款 上述除由股東大會、董事會審議批準(zhǔn) 的交易事項由董事長決定或經(jīng)董事長 授權(quán)后由總經(jīng)理決定。上述董事會職 權(quán)范圍外的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所涉及 的授權(quán)由董事長決定，并可在公司內(nèi) 部控制制度規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)授予總 經(jīng)理決定。 公司董事會應(yīng)組織經(jīng)理層制定公司各 項內(nèi)部控制制度，屬于公司基本制度 的由董事會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行，其中涉 及股東大會職權(quán)的還須提交股東大會 審議批準(zhǔn)。燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者 接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；存貸款業(yè) 務(wù)；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其他通過約定可 能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 公司上述對外擔(dān)保和財務(wù)資助事項、重大 交易事項、關(guān)聯(lián)交易事項，按本章程規(guī)定 還需股東大會批準(zhǔn)的，由董事會審議通過 后提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司日常生產(chǎn) 經(jīng)營活動所需的授權(quán)按公司內(nèi)部各項控 制制度執(zhí)行。 對于與同一關(guān)聯(lián)人（包括與該關(guān)聯(lián)人受同 一主體控制，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系 的其他關(guān)聯(lián)人）進(jìn)行的交易和與不同關(guān)聯(lián) 人進(jìn)行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交 易，公司應(yīng)當(dāng)按照連續(xù) 12個月內(nèi)累計計 算原則，適用本條規(guī)定的審議程序。 上述除由股東大會、董事會審議批準(zhǔn)的交 易事項由董事長決定或經(jīng)董事長授權(quán)后 由總經(jīng)理決定。上述董事會職權(quán)范圍外的 日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所涉及的授權(quán)由董事 長決定，并可在公司內(nèi)部控制制度規(guī)定的 授權(quán)范圍內(nèi)授予總經(jīng)理決定。 公司董事會應(yīng)組織經(jīng)理層制定公司各項 內(nèi)部控制制度，屬于公司基本制度的由董 事會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行，其中涉及股東大會 職權(quán)的還須提交股東大會審議批準(zhǔn)。 28***百〇八條 董事長行使下列職權(quán)： （六）行使法定代表人的職權(quán)； （七）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī) 定，以及董事會授予的其他職權(quán)。***百〇七條 董事長行使下列職權(quán)： （六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定， 以及董事會授予的其他職權(quán)。 29***百二十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司 披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。***百二十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露 的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對定期報告 簽署書面確認(rèn)意見。 30***百三十七條 本章程關(guān)于不得擔(dān) 任董事的情形，同時適用于高級管理 本章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù) 的規(guī)定，同樣適用于高級管理人員。***百三十六條 本章程第九十一條關(guān)于 不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管 理人員。 本章程第九十三條關(guān)于董事忠實義務(wù)和 第九十四條第（四）項、第（五）項、第 （六）項關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同樣適用 于高級管理人員。 31***百三十八條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外 其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高***百三十七條 在公司控股股東、實際 控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職 務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人 員。公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不序號原條款新條款 級管理人員。由控股股東代發(fā)薪水。 32***百四十條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使以下職權(quán)： （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理工 （二）組織實施董事會決議、公司年 度計劃和投資方案； ……***百三十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)， 行使以下職權(quán)： （一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理工作， 組織實施董事會決議，并向董事會報告工 （二）組織實施公司年度計劃和投資方 …… 33***百四十四條 高級管理人員應(yīng)當(dāng) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 履行誠信盡責(zé)義務(wù)。 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任***百四十三條 高級管理人員執(zhí)行公司 職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 34新增條款***百四十四條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng) 忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的*** 大利益。公司高級管理人員因未能忠實履 行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公 眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承 擔(dān)賠償責(zé)任。 35***百四十七條 公司在每一會計年 度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會 和上海證券交易所報送年度財務(wù)會計 報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束 之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機 構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計 報告，在每一會計年度前3個月和前 9個月結(jié)束之日起的 1個月內(nèi)向中國 證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季 度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行 政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定編制。***百四十七條 公司在每一會計年度 結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和上海 證券交易所報送并披露年度報告，在每一 會計年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向 中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所 報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、 行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及上海證券交易所 的規(guī)定編制。 36***百五十三條 公司利潤分配政策 ...... （三）自公司***公開發(fā)行人民幣普 通股股票并于上海證券交易所上市后 三年內(nèi)，當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且 當(dāng)年末未分配利潤為正數(shù)，且現(xiàn)金流 充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后 續(xù)持續(xù)經(jīng)營的情況下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先***百五十三條 公司利潤分配政策為： ...... （三）公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且當(dāng) 年末未分配利潤為正數(shù)，且現(xiàn)金流充裕， 實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng) 營的情況下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金方式 進(jìn)行分紅，***近三年以現(xiàn)金方式累計分配 的利潤應(yīng)不少于***近三年實現(xiàn)的年均可 分配利潤的30%。公司原則上每年度進(jìn)行 序號原條款新條款 采用現(xiàn)金方式進(jìn)行分紅，***近三年以 現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于*** 近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 ......一次利潤分配，公司董事會根據(jù)公司實際 的資金需求狀況并結(jié)合公司經(jīng)營實際情 況和現(xiàn)金流情況，也可以提議公司進(jìn)行中 期利潤分配。 ...... 37***百五十七條 公司聘用取得從事 證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn) 行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他 相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年， 可以續(xù)聘。***百五十七條 公司聘用符合《證券法》 規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、 凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè) 務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 38***百六十一條 公司解聘或者續(xù)聘 會計師事務(wù)所由股東大會作出決定， 提前30日通知會計師事務(wù)所。公司股 東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決 時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股 東大會說明公司有無不當(dāng)情形。***百六十一條 公司解聘或者不再續(xù) 聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，提 前 30日通知會計師事務(wù)所。公司股東大 會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許 會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大 會說明公司有無不當(dāng)情形。 39***百六十七條 公司需要減少注冊 資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn) 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之 日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日 內(nèi)在***的報紙上公告。債權(quán)人自接 到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知 書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求 公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。***百六十七條 公司需要減少注冊資本 時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日 起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指 定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之 日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之 日起 45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或 者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的 ***低限額。 40新增條款***百九十一條 本章程以中文書寫，其 他任何語種或不同版本的章程與本章程 有歧義時，以在北京市市場監(jiān)督管理局*** 近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 41***百九十四條 本章程由股東大會 審議通過，自公司***公開發(fā)行人民 幣普通股股票并于上海證券交易所上 市之日起實施。***百九十五條 本章程由股東大會審 議通過后生效實施。 注：表格中的加粗文字為本次進(jìn)行修訂的內(nèi)容。

除上述條款及相應(yīng)序號變化外，《公司章程》的其他內(nèi)容保持不變。上述變更***終以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。公司將于股東大會審議通過后及時辦理變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的相關(guān)手續(xù)。

上述事項尚需提交公司股東大會審議。


特此公告。


中信金屬股份有限公司董事會
2023年6月12日


*******
完

香港，二零二三年六月十二日

於本公告日期，中國中信股份有限公司執(zhí)行董事為朱鶴新先生（董事長）、奚國華先生、劉正均先生及王國權(quán)先生；中國中信股份有限公司非執(zhí)行董事為于洋女士、張麟先生、李藝女士、岳學(xué)鯤先生及楊小平先生；及中國中信股份有限公司獨立非執(zhí)行董事為蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生。

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