證券代碼：601061 證券簡稱：中信金屬 公告編號：2023-012

中信金屬股份有限公司

關于增加注冊資本、變更公司類型、修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

中信金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于增加注冊資本、變更公司類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，具體如下：

一、公司注冊資本和公司類型變更情況

根據中國證券監督管理委員會出具的《關于同意中信金屬股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕580號），同意公司***公開發行股票的注冊申請。根據安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（安永華明（2023）驗字第61298865_A01號），確認公司***公開發行股票完成后的注冊資本由4,398,846,153元，變更為4,900,000,000元，公司股份總數由4,398,846,153股變更為4,900,000,000股。公司股票已于2023年4月10日在上海證券交易所主板掛牌交易，股票簡稱“中信金屬”，股票代碼“601061”，公司類型由“股份有限公司（臺港澳與境內合資、未上市）”變更為“股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）”。

二、修訂《公司章程》部分條款的相關情況

根據公司本次發行上市的具體情況，結合《公司法》《上市公司章程指引》

等法律法規，公司擬對已于公司上市之日啟用的公司章程的相關條款進行修改，具體修訂內容與原條款的對比情況如下：

序號 原條款 新條款

1 第二條 公司是依據《公司法》及有關法律、法規的規定，以發起設立方式設立的股份有限公司。 公司于【】年【】月【】日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可【】號文核準，***向社會公眾發行人民幣普通股【】萬股，于【】年【】月【】日在上海證券交易所上市。 第二條 公司是依據《公司法》及有關法律、法規的規定，以發起設立方式設立的股份有限公司。公司在北京市市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會

信用代碼為911100001000071709。

公司于2023年3月16日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2023]580號文批準注冊，***向社會公眾發行人民幣普通股50,115.3847萬股，于2023年4月10日在上海證券交易所上市。

2 第六條 公司注冊資本：人民幣4,398,846,153元。 第六條公司注冊資本：人民幣4,900,000,000元。

3 第十八條 公司股份總數為【】股，均為普通股。 第十八條 公司股份總數為4,900,000,000股，均為普通股。

4 第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項的規定收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權， 第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項的規定收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。……

經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 ......

5 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除

外。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照前款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自

然人股東持有的股票或者其他具有股權

性質的證券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人賬戶持有的股票或者其

他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照本條***款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條***款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

6 第四十條 公司股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：…… （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； …… （十五）審議公司章程規定的應由股 第四十條 公司股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：…… （九） 對公司合并、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程；…… （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議批準法律法規及上海證券交

東大會批準的重大交易事項；

（十六）審議公司章程規定的應由股

東大會批準的重大關聯交易事項；

易所規定應由股東大會批準的重大交易

（十七）審議股權激勵計劃； （十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

及關聯交易事項；

劃；

（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計 （十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

7 第四十一條 公司的下列擔保行為，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產 30%的擔保以后提供的任何擔保； （五）按照擔保金額連續十二個月內

第四十一條 公司的下列擔保行為，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并及時披露： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司***近一期經審計總資產30%的擔保； （五）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司***近一期經審計總資產30%

累計計算原則，超過公司***近一期經

以后提供的任何擔保；

審計凈資產的50%，且***金額超過

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）上海證券交易所及本章程規定的其他擔保。 ......

5,000萬元以上； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）公司章程規定的其他擔保。

...... 本章程所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司提供的擔保；公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保總額之和。 公司董事、總經理及其他高級管理人員違

反本章程規定的對外擔保的審批權限、審

議程序違規對外提供擔保的，公司應當追

究相關人員責任，給公司及股東利益造成

損失的，直接責任人員應承擔相應的賠償

責任。

本章程所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司提供的擔保；公司及控股子公司的對外擔?？傤~，是指包括公司對控股子公司在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔保總額之和。

8 第四十二條 公司在十二個月內累計發生的交易標的相關的同類交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，須經股東大會審議批準： ...... 刪除條款

9 第四十三條 公司與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經審計凈資產***值5%以上的關聯交易，應將該交易提交股東大會審議。 ...... 刪除條款

10 第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會?！?（六）獨立董事提議召開時； 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會?！?（六）法律、行政法規、部門規章或本章

（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出

程規定的其他情形。

書面要求日計算。

11 第四十五條 本公司召開股東大會的地點為公司住所或股東大會通知中明確的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。如有需要，公司還將提供網絡投票或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十三條 本公司召開股東大會的地點為公司住所或股東大會通知中明確的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

12 第四十七條 公司股東大會的召集及相關程序如下： 第四十五條 公司股東大會的召集及相關程序如下：

…… 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 …… …… 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。……

13 第四十六條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向上海證券交易所提交有關證明材料。

第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所

提交有關證明材料。

14 第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。…… 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案?！?股東大會通知中未列明或不符合本章程第四十九條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

15 第五十四條 股東大會的通知包括以下內容： ...... （五）有權出席股東大會股東的股權登記日； （六）股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 ...... 第五十二條 股東大會的通知包括以下內容： ...... （五）有權出席股東大會股東的股權登記日； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決

程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股

東大會通知或補充通知時將同時披露獨

立董事的意見及理由。

......

16 第五十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料。至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人

情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控

制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

17 第七十三條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。普通決議應由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過，特別決議應由出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十一條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。普通決議應由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過，特別決議應由出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

18 第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：…… （三） 公司的合并、分立或解散、清算或變更公司形式； …… 第七十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：…… （三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或變更公司形式；……

19 第七十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求 第七十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券

法》第六十三條***款、第二款規定的，

該超過規定比例部分的股份在買入后的

三十六個月內不得行使表決權，且不計入

出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披

公司股東委托其代為出席股東大會，

并代為行使提案權、表決權等股東權

利。

依照前款規定征集股東權利的，征集

露具體投票意向等信息。禁止以有償或者

人應當披露征集文件，公司應當予以

變相有償的方式征集股東投票權。除法定

配合。

條件外，公司不得對征集投票權提出***低

禁止以有償或者變相有償的方式征集

持股比例限制。

股東投票權。公司不得對征集投票權

提出***低持股比例限制。

20 第八十條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。如單一股東及其一致行動人擁有權益的股 第七十八條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，如股東大會擬選舉兩名以上的董事、監事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 ...... （二）董事、監事候選人根據得票的多少決定是否當選，但每位當選董事、監事的得票數至少達到出席股東大會的股東所持有表決權股份數的過半數以上。 ......

份比例在30%及以上，且股東大會擬選舉兩名以上的董事、監事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東報告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 ...... （二）董事、監事候選人根據得票的多少決定是否當選，但每位當選董事、監事的得票數至少達到出席股東大會的股東所持有表決權股份數的二分之一以上。 ......

21 第八十三條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以***次投票結果為準。

第八十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以***次投票結果為準。

22 第八十五條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 ...... 第八十三條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 ......

23 第八十六條 股東大會現場結束時間不得早于其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十四條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

24 第九十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：…… （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、聘任董事的，該選舉或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：……

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

25 新增條款 ***百條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

26 ***百〇三條 董事會行使下列主要職權：…… （八）在股東大會授權范圍內，決定公司資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ……

***百〇二條 董事會行使下列主要職權：…… （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；……

27 ***百〇四條 董事會應當確定對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）對外擔保事項 未達到股東大會審議標準的對外擔保事項，均應由公司董事會審議批準；董事會審議對外擔保事項時，必須經出席董事會會議的2/3以上董事審議同意。 （二）同類交易事項 公司發生的同類交易事項（提供擔保、 ***百〇三條 董事會應當確定對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）對外擔保和財務資助事項 未達到股東大會審議標準的對外擔保和財務資助事項，均應由公司董事會審議批準；董事會審議對外擔保和財務資助事項時，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的2/3以上

董事審議同意，并及時披露。

（二）重大交易事項

受贈現金資產、單純減免公司義務的 除對外擔保和財務資助外，公司發生的重

債務除外）在連續十二個月內累計達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： （1）交易涉及的資產總額（同時存在

大交易事項達到下列標準之一的，應當提交董事會審議并及時披露： （1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司***近

帳面值和評估值的，以高者為準）占公司***近一期經審計總資產的10%以上； （2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的 10%以上，且***金額超過1000萬元； （3）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元； （4）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且***金額超過1000萬元； （5）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且***金額超過100萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其***值計算。 本條所稱“交易事項”包括：購買或者出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為仍包括在內）；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目。 （三）關聯交易事項 公司與關聯自然人發生的交易（公司提供擔保除外）金額在30萬元以上，與關聯法人發生的交易（公司提供擔保除外）金額在300萬元以上、且占公司***近一期經審計凈資產***值0.5%以上的關聯交易，需經公司董事會審議。 公司上述對外擔保事項、同類交易事項、關聯交易事項，按本章程規定還需股東大會批準的，由董事會審議通過后提交股東大會審議批準。公司日常生產經營活動所需的授權按公司內部各項控制制度執行。 一期經審計總資產的10%以上； （2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過1,000萬元； （3）交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元； （4）交易標的（如股權）涉及的資產凈額

（同時存在賬面值和評估值的，以高者為

準）占上市公司***近一期經審計凈資產的

10%以上，且***金額超過1,000萬元；

（5）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元； （6）交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取其***值計算。 本條所稱“交易事項”包括：購買或者出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為仍包括在內）；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務資助；提供擔保；租入或者租出資產；委托或者受托管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或者受讓研究與開發項目；放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；以及上

海證券交易所認定的其他交易。

（三）關聯交易事項 公司與關聯自然人發生的交易（公司提供擔保除外）金額在30萬元以上，與關聯法人（或者其他組織）發生的交易（公司提供擔保除外）金額在300萬元以上、且占公司***近一期經審計凈資產***值 0.5%以上的關聯交易，需經公司董事會審議，并及時披露。 關聯交易是指公司、控股子公司及控制的

其他主體與公司關聯人之間發生的轉移

資源或者義務的事項，包括前項“重大交

易事項”規定的交易事項、購買原材料、

上述除由股東大會、董事會審議批準的交易事項由董事長決定或經董事長授權后由總經理決定。上述董事會職權范圍外的日常生產經營活動所涉及的授權由董事長決定，并可在公司內部控制制度規定的授權范圍內授予總經理決定。 公司董事會應組織經理層制定公司各項內部控制制度，屬于公司基本制度的由董事會審議批準后執行，其中涉及股東大會職權的還須提交股東大會審議批準。 燃料、動力；銷售產品、商品；提供或者

接受勞務；委托或者受托銷售；存貸款業

務；與關聯人共同投資；其他通過約定可

能引致資源或者義務轉移的事項。

公司上述對外擔保和財務資助事項、重大交易事項、關聯交易事項，按本章程規定還需股東大會批準的，由董事會審議通過后提交股東大會審議批準。公司日常生產經營活動所需的授權按公司內部各項控制制度執行。 對于與同一關聯人（包括與該關聯人受同

一主體控制，或者相互存在股權控制關系

的其他關聯人）進行的交易和與不同關聯

人進行的相同交易類別下標的相關的交

易，公司應當按照連續12個月內累計計

算原則，適用本條規定的審議程序。

上述除由股東大會、董事會審議批準的交易事項由董事長決定或經董事長授權后由總經理決定。上述董事會職權范圍外的日常生產經營活動所涉及的授權由董事長決定，并可在公司內部控制制度規定的授權范圍內授予總經理決定。 公司董事會應組織經理層制定公司各項內部控制制度，屬于公司基本制度的由董事會審議批準后執行，其中涉及股東大會職權的還須提交股東大會審議批準。

28 ***百〇八條 董事長行使下列職權：…… （六）行使法定代表人的職權； ***百〇七條 董事長行使下列職權：…… （六）法律、行政法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。

（七）法律、行政法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。

29 ***百二十六條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 ***百二十五條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。

30 ***百三十七條 本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程關于董事忠實義務和勤勉義務的規定，同樣適用于高級管理人員。 ***百三十六條 本章程第九十一條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。 本章程第九十三條關于董事忠實義務和第九十四條第（四）項、第（五）項、第

（六）項關于勤勉義務的規定，同樣適用于高級管理人員。

31 ***百三十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。 ***百三十七條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不

由控股股東代發薪水。

32 ***百四十條 總經理對董事會負責，行使以下職權： （一）主持公司的業務經營和管理工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； …… ***百三十九條 總經理對董事會負責，行使以下職權： （一）主持公司的業務經營和管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工

作；

（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；……

33 ***百四十四條 高級管理人員應當遵守法律、行政法規和本章程的規定， ***百四十三條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

履行誠信盡責義務。

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

34 新增條款 ***百四十四條 公司高級管理人員應當

忠實履行職務，維護公司和全體股東的***

大利益。公司高級管理人員因未能忠實履

行職務或違背誠信義務，給公司和社會公

眾股股東的利益造成損害的，應當依法承

擔賠償責任。

35 ***百四十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和上海證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前 ***百四十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和上海證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送并披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及上海證券交易所的規定編制。

9個月結束之日起的1個月內向中國

證監會派出機構和證券交易所報送季

度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定編制。

36 ***百五十三條 公司利潤分配政策為： ...... （三）自公司***公開發行人民幣普通股股票并于上海證券交易所上市后 ***百五十三條 公司利潤分配政策為： ...... （三）公司當年實現的凈利潤為正數且當年末未分配利潤為正數，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營的情況下，公司應當優先采用現金方式進行分紅，***近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于***近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司原則上每年度進行

三年內，當年實現的凈利潤為正數且當年末未分配利潤為正數，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營的情況下，公司應當優先

采用現金方式進行分紅，***近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于***近三年實現的年均可分配利潤的30%。 ...... 一次利潤分配，公司董事會根據公司實際

的資金需求狀況并結合公司經營實際情

況和現金流情況，也可以提議公司進行中

期利潤分配。

......

37 ***百五十七條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

***百五十七條 公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

38 ***百六十一條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，提前30日通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 ***百六十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，提前30日通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

39 ***百六十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在***的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 ***百六十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在***的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30日內，未接到通知書的自公告之日起 45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的

***低限額。

40 新增條款 ***百九十一條 本章程以中文書寫，其

他任何語種或不同版本的章程與本章程

有歧義時，以在北京市市場監督管理局***

近一次核準登記后的中文版章程為準。

41 ***百九十四條 本章程由股東大會審議通過，自公司***公開發行人民幣普通股股票并于上海證券交易所上市之日起實施。 ***百九十五條 本章程由股東大會審議通過后生效實施。

注：表格中的加粗文字為本次進行修訂的內容。

除上述條款及相應序號變化外，《公司章程》的其他內容保持不變。上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。公司將于股東大會審議通過后及時辦理變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》的相關手續。

上述事項尚需提交公司股東大會審議。

特此公告。

中信金屬股份有限公司董事會

2023年6月12日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010