原標題:ST易購:關于公司第二期員工持股計劃展期和變更的公告

證券代碼：002024 證券簡稱：ST易購 公告編號：2023-037 蘇寧易購集團股份有限公司
關于公司第二期員工持股計劃展期和變更的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


一、第二期員工持股計劃基本情況
蘇寧易購集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，原“蘇寧云商集團股份有限公司”、原簡稱“蘇寧云商”）第五屆董事會第二十三次會議審議通過、2015年第三次臨時股東大會決議通過《關于修訂 的議案》及其相關議案內容，第二期員工持股計劃認購公司 2015年非公開發(fā)行的股份 65,919,578股，占公司發(fā)行后總股本的比例為0.71%。經公司第七屆董事會第五次會議、第七屆董事會第十五次會議審議通過，第二期員工持股計劃存續(xù)期展期至 2023年 6月 5日。

截至本公告日第二期員工持股計劃持有公司股份總數(shù) 65,919,578股，占公司總股本的比例為 0.71%。


二、第二期員工持股計劃展期和變更的情況
結合公司及第二期員工持股計劃實際情況，第二期員工持股計劃存續(xù)期展期至 2028年 6月 5日；同時將第二期員工持股計劃由委托安信證券資產管理有限公司（原管理人為安信證券股份有限公司，后管理人設立資產管理子公司安信證券資產管理有限公司作為新管理人）作為管理機構管理變更為由公司自行管理；修訂《蘇寧易購集團股份有限公司第二期員工持股計劃（草案修訂稿）（認購非公開發(fā)行股票方式）》相關內容；并根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，對上市公司自行管理本公司員工持股計劃需制定相應管理規(guī)則的規(guī)定，制定《蘇寧易購集團股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》。

《蘇寧易購集團股份有限公司第二期員工持股計劃（草案修訂稿）（認購非公開發(fā)行股票方式）》（即《蘇寧云商集團股份有限公司第二期員工持股計劃（草案修訂稿）（認購非公開發(fā)行股票方式）》）具體修訂內容如下：
蘇寧易購集團股份有限公司（原“蘇寧云商集團股份有限公司”）第二期員工持股計劃（草案 修訂稿）（認購非公開發(fā)行股票方式） （2023年***次修訂） 原條款修訂后條款特別提示 1．蘇寧云商集團股份有限公司（簡稱“蘇 寧云商”、“公司”或“本公司”）第二期員工持 股計劃已經公司第五屆董事會第二十二次會議 審議通過，并已經于2015年7月27日經公司 2015年第二次臨時股東大會批準。鑒于公司員 工對公司長期穩(wěn)定發(fā)展具有強烈信心，為建立員 工與公司利益有機結合的長效機制，公司第二期 員工持股計劃擬變更為以認購非公開發(fā)行股票 方式實施。本員工持股計劃（草案修訂稿）（簡 稱“本計劃草案”）已經公司第五屆董事會第二 十三次會議審議通過，尚待提交股東大會審議。 3．本計劃草案獲得董事會及股東大會批準 后，本員工持股計劃將委托安信證券股份有限公 司設立安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計劃， 通過資產管理計劃認購公司非公開發(fā)行的股票。特別提示 1．蘇寧易購集團股份有限公司（簡稱“蘇 寧易購”、“公司”或“本公司”）第二期員工持 股計劃已經公司第五屆董事會第二十二次會議 審議通過，并已經于2015年7月27日經公司 2015年第二次臨時股東大會批準。鑒于公司員 工對公司長期穩(wěn)定發(fā)展具有強烈信心，為建立員 工與公司利益有機結合的長效機制，公司第二期 員工持股計劃擬變更為以認購非公開發(fā)行股票 方式實施。本員工持股計劃（草案修訂稿）（認 購非公開發(fā)行股票方式）已經公司第五屆董事會 第二十三次會議、2015年第三次臨時股東大會 審議通過。 3．本員工持股計劃（草案修訂稿）（認購非 公開發(fā)行股票方式）獲得董事會及股東大會批準 后，本員工持股計劃初始委托安信證券股份有限 公司設立安信-蘇寧眾承2號定向資產管理計劃， 通過資產管理計劃認購公司非公開發(fā)行的股票。 本員工持股計劃后續(xù)將由公司自行管理。釋 義 蘇寧云商、本公司、公司 指 蘇寧云商 集團股份有限公司 員工持股計劃、本員工持股計劃 指 蘇釋 義 蘇寧易購、本公司、公司、蘇寧云商集團 股份有限公司、蘇寧云商 指 蘇寧易購集團 股份有限公司（原“蘇寧云商集團股份有限公寧云商集團股份有限公司第二期員工持股計劃 員工持股計劃草案、本計劃草案 指 《蘇寧云商集團股份有限公司第二期員工 持股計劃（草案修訂稿）》 《員工持股計劃管理辦法》 指 《蘇寧 云商集團股份有限公司第二期員工持股計劃管 理辦法》 高級管理人員 指 蘇寧云商總裁、副總裁、 財務負責人、董事會秘書和《公司章程》規(guī)定的 其他人員 標的股票 指 蘇寧云商股票 《公司章程》 指 《蘇寧云商集團股份有 限公司公司章程》司”、原簡稱“蘇寧云商”） 員工持股計劃、本員工持股計劃 指 蘇 寧易購集團股份有限公司第二期員工持股計劃 員工持股計劃草案、本計劃草案 指 《蘇寧易購集團股份有限公司（原“蘇寧云 商集團股份有限公司”）第二期員工持股計劃（草 案修訂稿）（認購非公開發(fā)行股票方式）（2023 年***次修訂）》 《員工持股計劃管理辦法》 指 《蘇寧 易購集團股份有限公司第二期員工持股計劃管 理辦法》 高級管理人員 指 蘇寧易購總裁、副總裁、 財務負責人、董事會秘書和《公司章程》規(guī)定的 其他人員 標的股票 指 蘇寧易購股票 《公司章程》 指 《蘇寧易購集團股份有 限公司公司章程》五、員工持股計劃的存續(xù)期和所涉及的標的 股票的鎖定期 （一）員工持股計劃的存續(xù)期 本員工持股計劃的存續(xù)期限為 48個月，自 上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃名 下時起算。其中前 36個月為鎖定期，后 12個月 為資產管理計劃項下蘇寧云商股票限售解禁后 的減持期間。待資產管理計劃項下蘇寧云商股票 全部減持完畢時，資產管理計劃終止。 上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月五、員工持股計劃的存續(xù)期和所涉及的標的 股票的鎖定期 （一）員工持股計劃的存續(xù)期 本員工持股計劃的存續(xù)期限為 48個月，自 上市公司公告標的股票登記至資產管理計劃名 下時起算。其中前 36個月為鎖定期，后 12個月 為資產管理計劃項下蘇寧易購股票限售解禁后 的減持期間。 本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前，經出席持 有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意并提交公告到期資產管理計劃持有的股票數(shù)量。公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù) 期可以延長。 上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月 公告到期員工持股計劃持有的股票數(shù)量。六、存續(xù)期內公司融資時員工持股計劃的參 本員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、增 發(fā)、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管 理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案， 并提交持有人會議審議。六、存續(xù)期內公司融資時員工持股計劃的參 本員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、增 發(fā)、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管 理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案， 并提交持有人會議審議。 經本員工持股計劃持有人會議第四次會議 審議通過、并經公司第八屆董事會第四次會議審 議通過《關于修訂的議案》等相關議案后，本 員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、增發(fā)、可 轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與 融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審 議。七、員工持股計劃的變更、終止及持有人權 益的處置 （二）員工持股計劃的終止 1．本員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止； 2．本員工持股計劃的鎖定期滿后，當定向 資產管理計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工 持股計劃可提前終止。 （三）持有人權益的處置 2．存續(xù)期內，持有人所持有的員工持股計七、員工持股計劃的變更、終止及持有人權 益的處置 （二）員工持股計劃的終止 1．本員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止； 2．本員工持股計劃的鎖定期滿后，當員工 持股計劃所持資產均為貨幣資金時，或者持有人 所持股票全部非交易過戶至個人證券賬戶，本員 工持股計劃可提前終止。 （三）持有人權益的處置 ……劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意 擅自轉讓的，該轉讓行為無效； 3．發(fā)生如下情形之一的，員工持股計劃的 持有人的參與資格將被取消，并返還其自籌資金 部分原始出資金額。 （1）持有人辭職或擅自離職的； （2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司 或子公司續(xù)簽勞動合同的； （3）持有人勞動合同到期后，公司或子公 司不與其續(xù)簽勞動合同的； （4）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司 規(guī)章制度而被公司或子公司解除勞動合同的； （5）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達 （6）持有人被降職、降級，導致其不符合 參與本員工持股計劃條件的。2．存續(xù)期內，持有人所持有的員工持股計 劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意 擅自轉讓的，該轉讓行為無效。 持有人也可向管理委員會申請，將通過員工 持股計劃持有的自籌資金原始出資金額間接對 應的股票非交易過戶至個人證券賬戶，持有人所 持自籌資金原始出資金額間接對應的股票非交 易過戶至個人證券賬戶后即退出本次員工持股 3．發(fā)生如下情形之一的，員工持股計劃的 持有人的參與資格將被取消，并返還其自籌資金 部分原始出資金額，或者持有人也可向管理委員 會申請，將通過員工持股計劃持有的自籌資金原 始出資金額間接對應的股票非交易過戶至個人 證券賬戶，持有人所持自籌資金原始出資金額間 接對應的股票非交易過戶至個人證券賬戶后即 退出本次員工持股計劃。 （1）持有人辭職或擅自離職的； （2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司 或子公司續(xù)簽勞動合同的； （3）持有人勞動合同到期后，公司或子公 司不與其續(xù)簽勞動合同的； （4）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司 規(guī)章制度而被公司或子公司解除勞動合同的； （5）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達 （6）持有人被降職、降級，導致其不符合 參與本員工持股計劃條件的。八、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦八、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法 本員工持股計劃存續(xù)期滿后，若定向資產管 理計劃所持資產仍包含標的股票的，由管理委員 會與資產管理機構協(xié)商確定處置辦法。法 本員工持股計劃存續(xù)期滿后，若員工持股計 劃所持資產仍包含標的股票的，由管理委員會商 議到期處置辦法，并提交持有人會議審議。九、員工持股計劃的管理模式 本期員工持股計劃的內部管理權力機構為 持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督 員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東 權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司 董事會負責擬定和修改本計劃草案，并在股東大 會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關 事宜；本員工持股計劃委托安信證券股份有限公 司管理。 （一）持有人會議 2．以下事項需要召開持有人會議進行審議： （1）選舉、罷免管理委員會委員； （2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期 的延長； （3）員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、 增發(fā)、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和 管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方 案，并提交持有人會議審議； （4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》； （5）授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的 日常管理； （6）授權管理委員會行使股東權利； （7）授權管理委員會負責與資產管理機構 的對接工作；九、員工持股計劃的管理模式 本期員工持股計劃的內部管理權力機構為 持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督 員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東 權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案， 并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃 的其他相關事宜；本員工持股計劃原委托資產管 理機構管理，經本員工持股計劃持有人會議第四 次會議審議通過、并經公司第八屆董事會第四次 會議審議通過《關于變更第二期員工持股計劃資 產管理人的議案》，本員工持股計劃變更為由公 司自行管理。 （一）持有人會議 2．以下事項需要召開持有人會議進行審議： （1）選舉、罷免管理委員會委員； （2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期 的延長； （3）員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、 增發(fā)、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議 是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人 會議審議； （4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》； （5）授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的 日常管理；（8）其他管理委員會認為需要召開持有人 會議審議的事項。（6）授權管理委員會行使股東權利； （7）其他管理委員會認為需要召開持有人 會議審議的事項。九、員工持股計劃的管理模式 （二）管理委員會 1．員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工 持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利 或者授權資產管理機構行使股東權利。 4．管理委員會行使以下職責： （1）負責召集持有人會議； （2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的 日常管理； （3）代表全體持有人行使股東權利或者授 權資產管理機構行使股東權利； （4）負責與資產管理機構的對接工作； （5）代表員工持股計劃對外簽署相關協(xié)議、 （6）管理員工持股計劃利益分配； （7）決策員工持股計劃份額的回收、承接 以及對應收益的兌現(xiàn)安排； （8）辦理員工持股計劃份額繼承登記； （9）決策員工持股計劃存續(xù)期內除上述事 項外的特殊事項； （10）持有人會議授權的其他職責。九、員工持股計劃的管理模式 （二）管理委員會 1．員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工 持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權 4．管理委員會行使以下職責： （1）負責召集持有人會議； （2）為員工持股計劃開立證券賬戶、資金 賬戶及其他相關賬戶； （3）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的 日常管理； （4）代表全體持有人行使股東權利； （5）代表員工持股計劃對外簽署相關協(xié)議、 （6）管理員工持股計劃利益分配； （7）決策員工持股計劃份額的回收、承接 以及對應收益的兌現(xiàn)安排； （8）辦理員工持股計劃份額繼承登記； （9）決策員工持股計劃存續(xù)期內除上述事 項外的特殊事項； （10）負責員工持股計劃根據(jù)中國證券登記 結算有限責任公司的規(guī)定辦理股票非交易過戶 的相關事宜。 （11）持有人會議授權的其他職責。九、員工持股計劃的管理模式九、員工持股計劃的管理模式（三）資產管理機構 安信證券股份有限公司為本員工持股計劃 的管理機構，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的 資產管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃的 約定管理員工持股計劃，并維護員工持股計劃的 合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。（三）資產管理機構 安信證券股份有限公司為本員工持股計劃 的管理機構，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的 資產管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃的 約定管理員工持股計劃，并維護員工持股計劃的 合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。 經本員工持股計劃持有人會議第四次會議 審議通過，并經公司第八屆董事會第四次會議審 議通過《關于變更第二期員工持股計劃資產管理 人的議案》，本員工持股計劃變更為公司自行管 理，由管理委員會負責員工持股計劃的具體管理 事宜，并解除資產管理合同。新增九、員工持股計劃的管理模式 （四）員工持股計劃的風險防范及隔離措施 1、員工持股計劃的資產獨立于公司的固有 財產。公司不得侵占、挪用員工持股計劃資產或 以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固 有資產混同。 2、本員工持股計劃方案以及相應的員工持 股計劃管理辦法對管理委員會的權利和義務進 行了明確的約定，風險防范和隔離措施充分。 管理委員會根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 規(guī)范性文件及證券監(jiān)管機構和本員工持股計劃 的規(guī)定，管理員工持股計劃資產，并維護員工持 股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的 資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計 劃持有人之間潛在的利益沖突。 3、存續(xù)期內，管理委員會可聘請第三方專 業(yè)機構為員工持股計劃提供管理、咨詢等服務。 4、員工持股計劃在下列期間不得買賣公司 （1）公司定期報告公告前三十日內，因特 殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告 日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日 （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交 易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者 進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日 （4）中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間； （5）如未來相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī) 章或規(guī)范性文件發(fā)生變化，以新的要求為準。十、資產管理機構的選任、協(xié)議主要條款 （一）資產管理機構的選任 公司選任安信證券股份有限公司作為本員 工持股計劃的管理機構，并與安信證券簽訂了 《安信-蘇寧眾承 2號定向資產管理計劃管理合 （二）資產管理協(xié)議的主要條款 1．資產管理計劃名稱：安信-蘇寧眾承 2號 定向資產管理計劃 2．類型：定向資產管理計劃 3．委托人：蘇寧云商集團股份有限公司（代 員工持股計劃） 4．管理人：安信證券股份有限公司 5．托管人：招商銀行股份有限公司深圳分 行十、資產管理機構的選任、協(xié)議主要條款 （一）資產管理機構的選任 公司選任安信證券股份有限公司作為本員 工持股計劃的管理機構，并與安信證券簽訂了 《安信-蘇寧眾承 2號定向資產管理計劃管理合 （二）資產管理協(xié)議的主要條款 1．資產管理計劃名稱：安信-蘇寧眾承 2號 定向資產管理計劃 2．類型：定向資產管理計劃 3．委托人：蘇寧云商集團股份有限公司（代 員工持股計劃） 4．管理人：安信證券股份有限公司 5．托管人：招商銀行股份有限公司深圳分 行6．投資目標：根據(jù)員工持股計劃的約定進 行主動管理，力爭實現(xiàn)委托人資產持續(xù)穩(wěn)健增 7．管理期限：有效期自合同生效日起至合 同終止日止。無固定存續(xù)期限，管理期限按員工 持股計劃的約定執(zhí)行。 （三）管理費用計提及支付 1．認購/申購費：無； 2．退出費：無； 3．管理費：0.50%/年，管理費自資產運作 起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人 和資產托管人核對后，由資產托管人于次月首日 起五個工作日內從委托資產中一次性支付給資 產管理人。每月計提的管理費超過 18萬元的， 按 18萬元收取，超出部分返還委托資產。 4．托管費：0.05%/年，托管費自資產運作 起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人 和資產托管人核對后，由資產托管人于次月首日 起五個工作日內從委托資產中一次性支付給資 產托管人； 5．業(yè)績報酬：不收取業(yè)績報酬。 6．其他費用：委托資產投資運作中有關的 稅費從定向資產管理計劃資產中支付，其中股票 交易傭金按管理人有關經紀服務標準收取，其他 稅費收取按國家及交易所有關規(guī)定執(zhí)行。6．投資目標：根據(jù)員工持股計劃的約定進 行主動管理，力爭實現(xiàn)委托人資產持續(xù)穩(wěn)健增 7．管理期限：有效期自合同生效日起至合 同終止日止。無固定存續(xù)期限，管理期限按員工 持股計劃的約定執(zhí)行。 （三）管理費用計提及支付 1．認購/申購費：無； 2．退出費：無； 3．管理費：0.50%/年，管理費自資產運作 起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人 和資產托管人核對后，由資產托管人于次月首日 起五個工作日內從委托資產中一次性支付給資 產管理人。每月計提的管理費超過 18萬元的， 按 18萬元收取，超出部分返還委托資產。 4．托管費：0.05%/年，托管費自資產運作 起始日起，每日計提，按月支付；經資產管理人 和資產托管人核對后，由資產托管人于次月首日 起五個工作日內從委托資產中一次性支付給資 產托管人； 5．業(yè)績報酬：不收取業(yè)績報酬。 6．其他費用：委托資產投資運作中有關的 稅費從定向資產管理計劃資產中支付，其中股票 交易傭金按管理人有關經紀服務標準收取，其他 稅費收取按國家及交易所有關規(guī)定執(zhí)行。 經本員工持股計劃持有人會議第四次會議 審議通過，并經公司第八屆董事會第四次會議審 議通過《關于變更第二期員工持股計劃資產管理 人的議案》，本員工持股計劃變更為公司自行管 理，由管理委員會負責員工持股計劃的具體管理 事宜，并解除資產管理合同。
三、審議程序
1、公司組織召開了第二期員工持股計劃持有人會議第四次會議，經出席持有人會議的持有人所持 2/3以上份額同意，審議通過了《關于第二期員工持股計劃存續(xù)期展期的議案》《關于變更第二期員工持股計劃資產管理人的議案》《關于修訂的議案》《關于制定的議案》。

2、公司第八屆董事會第四次會議、第八屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于第二期員工持股計劃存續(xù)期展期的議案》《關于變更第二期員工持股計劃資產管理人的議案》《關于修訂的議案》《關于制定的議案》。

本次公司第二期員工持股計劃展期和變更相關事項屬于股東大會授權董事會的權限范圍內，無需再提交公司股東大會審議。

3、公司獨立董事就本次公司第二期員工持股計劃展期和變更相關事項發(fā)表了獨立意見。


特此公告。


蘇寧易購集團股份有限公司
董事會
2023年 6月 13日

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