原標(biāo)題:建科股份:關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：301115 證券簡稱：建科股份 公告編號：2023-032 證券代碼：301115 證券簡稱：建科股份 公告編號：2023-032




本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實 、準(zhǔn)確 、完整 ，沒有 虛假記載 、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 。

常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日第四屆董事會第二十次會議審議通過《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記的議案》，并提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層辦理后續(xù)工商變更、章程備案登記等相關(guān)事宜，具體內(nèi)容如下：
一、《公司章程》修訂情況
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司自身實際情況，對有關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
序號原章程內(nèi)容修訂后章程內(nèi)容1第八十一條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大 資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定 的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。第八十一條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大 資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定 的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過 的其他事項。 在發(fā)生公司惡意收購的情況下，收購 人及/或其一致行動人提交涉及上述事項 以及其他關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外投資(含委 托理財?shù)?、提供財務(wù)資助、債權(quán)或債務(wù)序號原章程內(nèi)容修訂后章程內(nèi)容 重組、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營 、受托經(jīng)營等)、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移 、知識產(chǎn)權(quán)許可、董事或監(jiān)事的罷免等事 項的議案時，應(yīng)由2/3以上持有表決權(quán)的 股東出席股東大會，且經(jīng)出席股東大會的 有表決權(quán)的股東3/4以上通過。2第九十九條 董事由股東大會選舉或更 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其 職務(wù)。每屆任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，履行董事 職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理 人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管 理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董 事總數(shù)的1/2。 公司不設(shè)職工代表擔(dān)任的董事。 公司董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、 公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中 ，應(yīng)充分反映中小股東的意見。第九十九條 董事由股東大會選舉或更 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其 職務(wù)。每屆任期三年。董事任期屆滿，可 連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未 及時改選，在改選出的董事就任前，原董 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理 人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管 理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董 事總數(shù)的1/2。 公司不設(shè)職工代表擔(dān)任的董事。 公司董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、 公正、獨立的原則。在董事的選舉過程中 ，應(yīng)充分反映中小股東的意見。 在發(fā)生公司惡意收購的情況下，惡意 收購發(fā)生時的當(dāng)屆董事會任期屆滿或提前 改選的，繼任董事會成員候選人中應(yīng)至少 有三分之二以上為原任董事會成員，但獨 立董事連任不得超過六年； 在繼任董事會任期未屆滿的每一年度 內(nèi)的股東大會上改選董事的總數(shù)，不得超 過本《章程》所規(guī)定董事會組成人數(shù)的三 分之一。 董事會下設(shè)的提名委員會負(fù)責(zé)對所有 董事候選人的提名進(jìn)行合法合規(guī)性審核。 提名董事候選人的提案經(jīng)董事會提名委員 會審核通過后，方能提交董事會進(jìn)行審議 在發(fā)生公司惡意收購的情況下，為保 證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的 穩(wěn)定性，收購方及其一致行動人提名的董 事候選人應(yīng)當(dāng)具有至少五年以上與公司目 前主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗，具有與 其履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)能力和知識 水平，以及過去五年內(nèi)在上市公司擔(dān)任過 董事或經(jīng)理等高級管理人員職務(wù)。 在發(fā)生公司惡意收購的情況下，任何 董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不 具備擔(dān)任公司董事的資格及能力、或不存 在違反公司章程規(guī)定的情形下于任期內(nèi)被 解除董事職務(wù)的，必須經(jīng)本人認(rèn)可，且公序號原章程內(nèi)容修訂后章程內(nèi)容 司應(yīng)按該名董事在公司任職董事年限內(nèi)稅 前薪酬總額的5倍向該名董事一次性支付 補(bǔ)償金。該名董事已經(jīng)與公司簽訂勞動合 同的，在被解除勞動合同時，公司還應(yīng)按 照《中華人民共和國勞動合同法》等相關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金 。3***百一十條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告 （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、銀行 貸款、對外捐贈等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名 ，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù) 總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢 查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會設(shè)立審計委員會、戰(zhàn)略委 員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。 專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和 董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事 會審議決定。專門委員會成員全部由董事 組成，其中審計委員會、提名委員會、薪 酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任 召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)***百一十條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告 （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、銀行 貸款、對外捐贈等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董 事會秘書及其他高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名 ，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù) 總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公 司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢 查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會設(shè)立審計與合規(guī)管理委員 會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考 核委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依 照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng) 當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員 全部由董事組成，其中審計與合規(guī)管理委 員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中 獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計與合 規(guī)管理委員會的召集人為會計專業(yè)人士。序號原章程內(nèi)容修訂后章程內(nèi)容 人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī) 程，規(guī)范專門委員會的運作。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng) 提交股東大會審議。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī) 范專門委員會的運作。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng) 提交股東大會審議。4***百九十七條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份 占公司股本總額50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決 議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司 的股東，但通過投資關(guān)系、 協(xié)議或者其他 安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東 、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān) 系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān) 系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為 同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。***百九十七條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份 占公司股本總額50%以上的股東；持有股 份的比例雖然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決 議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司 的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他 安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東 、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人 員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān) 系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān) 系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為 同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （四）惡意收購，是指收購方（或其 一致行動人）采取包括但不限于二級市場 買入本公司股份、通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓 本公司股份、通過司法拍賣方式受讓本公 司股份、通過未披露的一致行動人收購本 公司股份等方式，在未告知本公司董事會 并取得董事會討論通過的情況下，以獲得 本公司控制權(quán)或?qū)Ρ竟緵Q策施加重大影 響為目的實施的收購。若對一項收購是否 屬于本章程所述惡意收購存在分歧的情況 下，董事會有權(quán)就此進(jìn)行審議并形成決議 ，經(jīng)董事會決議做出的認(rèn)定為判斷該項收 購是否構(gòu)成本章程所述惡意收購的***及 ***終依據(jù)。 若證券監(jiān)管部門就“惡意收購”作出 明確界定，則本章程定義的惡意收購的范 圍應(yīng)按證券監(jiān)管部門規(guī)定調(diào)整。 公司董事會為了對抗前款所述惡意收 購行為，在符合公司長遠(yuǎn)利益及股東整體 利益的情況下，主動采取的收購措施不屬 于惡意收購。二、其他事項說明
上述修訂條款尚需提交公司2023年***次臨時股東大會進(jìn)行審議。董事會提請股東大會授權(quán)經(jīng)營管理層根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理《公司章程》的備案登記等工商變更、備案登記相關(guān)手續(xù)。

除上述條款修訂外，原《公司章程》的其他條款內(nèi)容保持不變。

三、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十次會議決議。


特此公告。



常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司董事會
2023年6月12日

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