本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召開第二
屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于修改公司章程、變更注冊資本的議案》
和《關于修改公司部分內(nèi)部制度的議案》，并召開第二屆監(jiān)事會第十六次會議，
審議通過了《關于修改的議案》。其中，修訂后的《瀾起科技
股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）、
《股東大會議事規(guī)則》
《董事會
議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《關聯(lián)交易制度》《對外擔保制度》尚需提交公司
股東大會審議。具體情況如下：
一、變更注冊資本及《公司章程》修訂情況
根據(jù)《證券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修訂）》（以下簡稱
“《章程指引》”）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》
《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》（以下簡
稱“《規(guī)范運作》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，并結(jié)合公司變更注冊資
本等實際情況，公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修改。其中修訂后《公
司章程》第六條、第十七條是由于公司變更注冊資本作出的修訂，除此之外的其
他章節(jié)是根據(jù)《章程指引》和《規(guī)范運作》的相關規(guī)則作出的修改。
因公司完成 2019 年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個歸屬期第二次
歸屬，公司新增的股份數(shù)量為 832,720 股，已于 2022 年 7 月 4 日在中國證券登
記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成登記；因公司完成 2019 年限制性股票激勵
計劃預留授予部分第二個歸屬期歸屬，公司新增的股份數(shù)量為 411,400 股，已于
公司完成 2019 年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個歸屬期***次歸屬，
公司因本次限制性股票歸屬新增的股份數(shù)量為 2,009,910 股，已于 2023 年 2 月 7
日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成登記。上述三次新增股份數(shù)
量 合 計 為 3,254,030 股 ， 本 次 新 增 股 份 數(shù) 量 后 ， 公 司 的 股 份 數(shù) 量 變 更 為
公司結(jié)合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及前述限制性股票歸屬登記
情況，對《公司章程》中的相關條款修改如下：
序號 修改前 修改后
第六條 公司注冊資本為人民幣 第六條 公司注冊資本為人民幣
第 十 七 條 公 司 總 股 份 數(shù)
第 十 七 條 公 司 總 股 份 數(shù)
為：普通股 113,282.4111 萬股。
為：普通股 113,607.8141 萬股。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員、持有本公司股份 5%以上的股
理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票或者其他 東，將其持有的本公司股票或者其他
具有股權性質(zhì)的證券在買入后 6 個月
具有股權性質(zhì)的證券在買入后 6 個月
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本 入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。但是，公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因購入包銷售后剩余股票而 證券公司因購入包銷售后剩余股票而
持有 5%以上股份，以及有國務院證券
持有 5%以上股份，以及有國務院證券
監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除 監(jiān)督管理機構規(guī)定的其 他情形的除
外。 外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理
人員、自然人股東持有的股票或者其 人員、自然人股東持有的股票或者其
父母、子女持有的及利用他人賬戶持 父母、子女持有的及利用他人賬戶持
有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證 有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證
券。 券。
公司董事會不按照***款規(guī)定執(zhí) 公司董事會不按照本條***款規(guī)
行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)
定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30
執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí) 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限
行的，股東有權為了公司的利益以自 內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益
己的名義直接向人民法院提起訴訟。 以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
公司董事會不按照***款的規(guī)定
執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連 公司董事會不按照本條***款的
帶責任。 規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承
擔連帶責任。
第四十條 股東大會是公司的權力機 第四十條 股東大會是公司的權力機
構，依法行使下列職權： 構，依法行使下列職權：
··· ··· ··· ·
··
（十五）審議公司擬與關聯(lián)人達 （十五）審議公司擬與關聯(lián)人達
成的金額在 3000 萬元
（公司提供擔保、 成的金額超過 3000 萬元（公司提供擔
受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務的 保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義
債務、接受擔保和資助除外）以上， 務的債務、接受擔保和資助除外），且
且占***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 1% 占***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 1%以
以上的關聯(lián)交易； 上的關聯(lián)交易；
（十六）審議批準變更募集資金 （十六）審議批準變更募集資金
用途事項； 用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃； （十七）審議股權激勵計劃和員
（十八）審議法律、行政法規(guī)、 工持股計劃；
部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大 （十八）審議法律、行政法規(guī)、
會決定的其他事項。 部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大
會決定的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔保行為， 第四十一條 公司下列對外擔保行為，
應在董事會審議通過后提交股東大會 應在董事會審議通過后提交股東大會
審議： 審議：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的對外擔保總額，達到或超過***近 司的對外擔?？傤~，超過***近一期經(jīng)
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的 審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔
任何擔保； 保；
（二）按照擔保金額連續(xù) 12 個月 （二）公司的對外擔?？傤~，超
內(nèi)累計計算原則，超過公司***近一期 過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保； 提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔 （三）公司在一年內(nèi)擔保金額超
保對象提供的擔保； 過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的
（四）單筆擔保額超過***近一期 擔保；
經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （四）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔
（五）對股東、實際控制人及其 保對象提供的擔保；
關聯(lián)方提供的擔保。 （五）單筆擔保額超過***近一期
對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事 經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 （六）對股東、實際控制人及其
外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分 關聯(lián)方提供的擔保。
之二以上董事同意；前款第（二）項 對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事
擔保，應當經(jīng)出席股東大會的股東所 項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過
持表決權的三分之二以上通過。 外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分
公司為全資子公司提供擔保，或 之二以上董事同意；前款第（三）項
者為控股子公司提供擔保且控股子公 擔保，應當經(jīng)出席股東大會的股東所
司其他股東按所享有的權益提供同等 持表決權的三分之二以上通過。
比例擔保，不損害公司利益的，可以 公司為全資子公司提供擔保，或
豁免適用上述第（一）項、第（三） 者為控股子公司提供擔保且控股子公
項及第（四）項的規(guī)定，無須提交股 司其他股東按所享有的權益提供同等
東大會審議。 比例擔保，不損害公司利益的，可以
豁免適用上述第（一）項、第（四）
項及第（五）項的規(guī)定，無須提交股
東大會審議。
第四十五條 本公司召開股東大會的 第四十五條 本公司召開股東大會的
地點為公司住所地或者會議通知中確 地點為公司住所地或者會議通知中確
定的地點。 定的地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會 股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會
議形式召開。 議形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡視頻或電訊/ 公司還將提供網(wǎng)絡投票方式為股
利，股東通過上述方式參加股東大會 上述方式參加股東大會的，視為出席。
的，視為出席。 股東以通訊方式參加股東大會
股東以通訊方式參加股東大會 時，由參會股東將有效身份證明傳真
時，由參會股東將有效身份證明傳真 至公司董事會辦公室，由公司董事會
至公司董事會辦公室，由公司董事會 秘書驗證出席股東的身份。
秘書驗證出席股東的身份。
第五十六條 股東大會的通知包括以 第五十六條 股東大會的通知包括以
下內(nèi)容： 下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議 （一）會議的時間、地點和會議
期限； 期限；
（二）提交會議審議的事項和提 （二）提交會議審議的事項和提
案； 案；
（三）以明顯的文字說明：全體 （三）以明顯的文字說明：全體
股東均有權出席股東大會，并可以書 股東均有權出席股東大會，并可以書
面委托代理人出席會議和參加表決， 面委托代理人出席會議和參加表決，
該股東代理人不必是公司的股東； 該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的 （四）有權出席股東大會股東的
股權登記日； 股權登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電 （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電
話號碼。 話號碼；
公司應根據(jù)股東大會審議提案的 （六）網(wǎng)絡或其他方式的表決時
要求發(fā)布股東大會補充通知，補充通 間及表決程序。
知應當充分、完整披露所有提案的具 股東大會通知和補充通知應當充
體內(nèi)容。 分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容。
股東大會的股權登記日與會議日 擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見
期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。 的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時
股權登記日一旦確認，不得變更。 將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會的股權登記日與會議日
期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。
股權登記日一旦確認，不得變更。
第六十一條 個人股東親自出席會議 第六十一條 個人股東親自出席會議
的，應出示本人身份證或其他能夠表 的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明；委托代 明其身份的有效證件或證明；委托代
理他人出席會議的，應出示本人有效 理他人出席會議的，應出示本人有效
身份證件、股東授權委托書。 身份證件、股東授權委托書。
定代表人委托的代理人出席會議。法 定代表人委托的代理人出席會議。法
定代表人出席會議的，應出示本人身 定代表人出席會議的，應出示本人身
份證、能證明其具有法定代表人資格 份證、能證明其具有法定代表人資格
的有效證明；委托代理人出席會議的， 的有效證明；委托代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東 代理人應出示本人身份證、法人股東
單位的法定代表人依法出具的書面授 單位的法定代表人依法出具的書面授
權委托書。 權委托書。
非法人組織股東應由該組織負責
人或者負 責人委托的代理人出席會
議。負責人出席會議的，應出示本人
身份證、能證明其具有負責人資格的
有效證明；委托代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、該組織的
負責人依法出具的書面授權委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出 第六十二條 股東出具的委托他人出
席股東大會的授權委托書應當載明下 席股東大會的授權委托書應當載明下
列內(nèi)容： 列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權； （二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程 （三）分別對列入股東大會議程
的每一審議事項投贊成、反對或棄權 的每一審議事項投贊成、反對或棄權
票的指示； 票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期 （四）委托書簽發(fā)日期和有效期
限； 限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委 （五）委托人簽名（或蓋章）。委
托人為法人股東的，應加蓋法人單位 托人為法人股東的，應加蓋法人單位
印章。 印章。委托人為非法人組織的,應加蓋
非法人組織的單位印章。
第六十四條 代理投票授權委托書由 第六十四條 代理投票授權委托書由
委托人授權他人簽署的，授權簽署的 委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公 授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公
證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文 證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文
件，和投票代理委托書均需備置于公 件，和投票代理委托書均需備置于公
司住所或者召集會議的通知中***的 司住所或者召集會議的通知中***的
委托人為法人的，由其法定代表 委托人為法人的，由其法定代表
人或者董事會、其他決策機構決議授 人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東大 權的人作為代表出席公 司的股東大
會。 會。委托人為非法人組織的，由其負
責人或者決策機構決議授權的人員作
為代表出席公司的股東大會。
第六十八條 股東大會由董事長主持。 第六十八條 股東大會由董事長主持。
董事長不能履行職務或不履行職務 董事長不能履行職務或 不履行職務
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名 時，若公司有副董事長，則由副董事
董事主持。 長主持；若無副董事長或副董事長不
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由 能履行職務或者不履行職務時，由半
監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履 數(shù)以上董事共同推舉的 一名 董事主
行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上 持。
監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由
股東自行召集的股東大會，由召 監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履
集人推舉代表主持。 行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上
召開股東大會時，會議主持人違 監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行 股東自行召集的股東大會，由召
的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過 集人推舉代表主持。
半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一 召開股東大會時，會議主持人違
人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行
的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過
半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一
人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事 第六十九條 公司制定股東大會議事
規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表 規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審 決程序，包括通知、登記、提案的審
議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、 議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、
等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授 公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會
權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東 的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。
大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由 股東大會議事規(guī)則應作 為章程的附
董事會擬定，股東大會批準。 件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十八條 下列事項由股東大會以 第七十八條 下列事項由股東大會以
特別決議通過： 特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資 （一）公司增加或者減少注冊資
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司***近 重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司***近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； 一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權激勵計劃； （五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程 （六）法律、行政法規(guī)或本章程
規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認 規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認
定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以 定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項。 特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人） 第七十九條 股東（包括股東代理人）
以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行 以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。 使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利 股東大會審議影響中小投資者利益的
益的重大事項時，對中小投資者表決 重大事項時，對中小投資者表決應當
應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及 單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公
時公開披露。 開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決 公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大 權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數(shù)。 會有表決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相 股東買入公司有表決權的股份違
關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東 反《證券法》第六十三條***款、第
投票權。征集股東投票權應當向被征 二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的
集人充分披露具體投票意向等信息。 股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?使表決權，且不計入出席股東大會有
股東投票權。公司不得對征集投票權 表決權的股份總數(shù)。
提出***低持股比例限制。 公司董事會、獨立董事、持有百
分之一以上有表決權股份的股東或者
依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會
的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公
開征集股東投票權。征集股東投票權
應當向被征集人充分披露具體投票意
向等信息。禁止以有償或者變相有償
的方式征集股東投票權。除法定條件
外，公司不得對征集投票權提出***低
持股比例限制。
第八十一條 公司應在保證股東大會 因與章程 其他條款存在部分內(nèi)容重
合法、有效的前提下，通過各種方式 復，故本條刪除。
臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加
股東大會提供便利。
第八十八條 股東大會對提案進行表 第八十七條 股東大會對提案進行表
決前，應當推舉兩名股東代表參加計 決前，應當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關 票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關
系的，相關股東及代理人不得參加計 系的，相關股東及代理人不得參加計
票、監(jiān)票。 票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應 股東大會對提案進行表決時，應
當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同 當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同
負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié) 負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)
果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司
股東或其代理人，有權通過相應的投 股東或其代理人，有權通過相應的投
票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十七條 非職工董事由股東大會 第九十六條 非職工董事由股東大會
選舉或更換，并可在任期屆滿前由股 選舉或更換，并可在任期屆滿前由股
東大會解除其職務。董事任期三年。 東大會解除其職務。董事任期三年。
董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至 董事任期從就任之日起計算，至
本屆董事會任期屆滿時為止。董事任 本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的董事 期屆滿未及時改選，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行 就任前，原董事仍應當依照法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級
管理人員兼任，但兼任高級管理人員 管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者高
職務的董事以及由職工代表擔任的董 級管理人員職務的董事以及由職工代
事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 表擔任的董事，總計不得超過公司董
董事會中的職工董事代表由公司 董事會中的職工董事代表由公司
職工通過職工代表大會、職工大會或 職工通過職工代表大會、職工大會或
者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進 者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進
入董事會。 入董事會。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政 第九十八條 董事應當遵守法律、行政
法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉 法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉
義務： 義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行 （一） 應謹慎、認真、勤勉地行
使公司賦予的權利，以保證公司的商 使公司賦予的權利，以保證公司的商
業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及 業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及
國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動 國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動
不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東； （二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管 （三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管
理狀況； 理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署 （四）應當對公司定期報告簽署
書面確認意見。保證公司所披露的信 書面確認意見。保證公司所披露的信
息真實、準確、完整； 息真實、準確、完整；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責 （五）接受監(jiān)事會對其履行職責
的合法監(jiān)督和合理建議，如實向監(jiān)事 的合法監(jiān)督和合理建議，如實向監(jiān)事
會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān) 會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)
事會或者監(jiān)事行使職權； 事會或者監(jiān)事行使職權；
（六）親自行使被合法賦予的公 （六）親自行使被合法賦予的公
司管理處置權，不得受他人操縱；非 司管理處置權，不得受他人操縱；非
經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東 經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東
大會在知情的情況下批準，不得將其 大會在知情的情況下批準，不得將其
處置權轉(zhuǎn)授他人行使； 處置權轉(zhuǎn)授他人行使；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī) （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
***百〇八條 董事會行使下列職權： ***百〇七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東 （一）召集股東大會，并向股東
大會報告工作； 大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議； （二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投
資方案； 資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算 （四）制訂公司的年度財務預算
方案、決算方案； 方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案 （五）制訂公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案； 和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注 （六）制訂公司增加或者減少注
冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市 冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市
方案； 方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
變更公司形式的方案； 變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內(nèi)， （八）在股東大會授權范圍內(nèi)，
決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、 決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、 資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、
關聯(lián)交易等事項； 關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構的 （九）決定公司內(nèi)部管理機構的
設置； 設置；
（十）聘任或者解聘公司首席執(zhí) （十）聘任或者解聘公司首席執(zhí)
行官、總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總 行官、總經(jīng)理、董事會秘書及其他高
經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總 級管理人員，并決定其報酬事項和獎
經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員， 懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
并決定其報酬事項和獎懲事項； 者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等
（十一）制訂公司的基本管理制 高級管理人員，并決定其報酬事項和
度； 獎懲事項；
（十二）制訂本章程的修改方案； （十一）制訂公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事項； 度；
（十四）向股東大會提請聘請或 （十二）制訂本章程的修改方案；
更換為公司審計的會計師事務所； （十三）管理公司信息披露事項；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作 （十四）向股東大會提請聘請或
匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門 （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作
規(guī)章或本章程授予的其他職權。 匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
公司董事會設立審計委員會、提 （十六）法律、行政法規(guī)、部門
名委員會、薪酬與考核委員會。專門 規(guī)章或本章程授予的其他職權。
委員會對董事會負責，依照本章程和 公司董事會設立審計委員會、提
董事會授權履行職責，提案應當提交 名委員會、薪酬與考核委員會。專門
董事會審議決定。專門委員會成員全 委員會對董事會負責，依照本章程和
部由董事組成，專門委員會中獨立董 董事會授權履行職責，提案應當提交
事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會 董事會審議決定。專門委員會成員全
的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負 部由董事組成，專門委員會中獨立董
責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專 事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會
門委員會的運作。 的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負
超過股東大會授權范圍的事項， 責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專
應當提交股東大會審議。 門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，
應當提交股東大會審議。
***百一十一條 董事會應當確定對 ***百一十條 董事會應當確定對外
外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對
對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易 外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、
的權限，建立嚴格的審查和決策程序； 對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和
重大投資項目應當組織有關專家、專 決策程序；重大投資項目應當組織有
業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股
董事會有權批準以下事項： 東大會批準。
··· ··· 董事會有權批準以下事項：
（八）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易 ··· ···
金額在 1000 萬元以上，且占公司***近 （八）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 0.5％以上 金額超過 1000 萬元，且占公司***近一
的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外） ，但 期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 0.5％以上的
公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供 關聯(lián)交易（公司提供擔保除外），但公
擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司 司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔
義務的債務、接受擔保和資助除外） 保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義
金額在 3000 萬元以上，且占公司***近 務的債務、接受擔保和資助除外）金
一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 1%以上的關 額超過 3000 萬元，且占公司***近一期
聯(lián)交易應由股東大會審議； 經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 1%以上的關聯(lián)交
（九）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部 易應由股東大會審議；
門規(guī)章規(guī)定須董事會審議通過的其他 （九）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部
事項。 門規(guī)章規(guī)定須董事會審議通過的其他
事項。
***百二十五條 本章程第九十六條 ***百二十四條 本章程第九十五條
關于不得擔任董事的情形同時適用于 關于不得擔任董事的情形同時適用于
高級管理人員。 高級管理人員。
本章程第九十八條關于董事的忠 本章程第九十七條關于董事的忠
實義務和第九十九條（四）～（七） 實義務和第九十八條（四）～（六）
關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高 關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高
級管理人員。 級管理人員。
***百二十六條 在公司控股股東單 ***百二十五條 在公司控股股東單
位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職 位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職
人員。 人員。公司高級管理人員僅在公司領
薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
***百三十三條 公司高級管理人員
應當忠實履行職務，維護公司和全體
股東的***大利益。公司高級管理人員
因未能忠 實履行職務或違背誠信義
務，給公司和社會公眾股股東的利益
造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
***百三十四條 本章程第九十六條 ***百三十四條 本章程第九十六條
關于不得擔任董事的情形、同時適用 關于不得擔任董事的情形、同時適用
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人 董事、首席執(zhí)行官、總經(jīng)理和其
員不得兼任監(jiān)事。 他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
***百三十八條 監(jiān)事應當保證公司 ***百三十八條 監(jiān)事應當保證公司
定期報告簽署書面確認意見。
***百四十九條 公司財務會計報告 ***百四十九條 公司年度報告、中期
按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章 報告按照有關法律、行政法規(guī)、中國
的規(guī)定進行編制。公司在每一會計年 證監(jiān)會及證券交易所的 規(guī)定 進行編
度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會 制。公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4
告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之 送并披露年度報告，在每一會計年度
日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構 前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國
和證券交易所報送半年度財務會計報 證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送并
告。 披露中期報告。
***百六十四條 公司召開股東大會 ***百六十四條 公司召開股東大會
子郵件方式進行。 子郵件方式進行。
***百六十九條 公司依法披露的信 ***百六十九條 公司***符合《證券
合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布。 告和其他需要披露信息的媒體。
***百九十四條 本章程所稱“以 ***百九十四條 本章程所稱“以
上”、“以內(nèi)”、“以下”， 均含本 上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本
數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、 數(shù)； “以外”、“低于”、“多于”、
“多于”不含本數(shù)。 “超過”不含本數(shù)。
除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。
上述公司變更注冊資本及《公司章程》修訂事項尚需提交公司股東大會審議。
公司董事會將負責辦理后續(xù)變更登記、章程備案等相關事宜。上述變更***終以工
商登記機關核準的內(nèi)容為準，修訂后的《公司章程》于同日在上海證券交易所網(wǎng)
站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、公司部分內(nèi)部制度的修訂情況
根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，公司第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會
第十六次會議對公司部分內(nèi)部制度進行修改，包括《股東大會議事規(guī)則》《董事
會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《關聯(lián)交易制度》《對外擔保制度》及《董事會
秘書工作制度》，上述《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)
則》《關聯(lián)交易制度》《對外擔保制度》尚需提交公司股東大會審議。
修訂后的部分內(nèi)部制度全文于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
瀾起科技股份有限公司
董 事 會
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