原標題:國投電力:國投電力控股股份有限公司2022年年度股東大會會議材料
國投電力控股股份有限公司
2022 年年度股東大會
會議材料
2023年 6月 27日
國投電力控股股份有限公司 2022年年度股東大會會議材料
國投電力控股股份有限公司
2022年年度股東大會現場會議議程
一、會議時間：2023年 6月 27日（星期二）下午 14: 00
二、會議地點：北京市西城區西直門南小街 147 號 207 會議室
三、會議內容：
（一）主持人致開幕詞；
（二） 選舉宣布監票人和計票人名單；
（三）審議下列議案：
1. 《公司 2022年度董事會工作報告》
2. 《公司 2022年度監事會工作報告》
3. 《公司 2022年度獨立董事述職報告》
4. 《關于 2022年度財務決算的議案》
5. 《關于 2023年度經營計劃的議案》
6. 《關于 2022年度利潤分配預案的議案》；
7. 《關于子公司注冊發行中期票據和公司債券的議案》。
（四）股東發言及回答股東提問；
（五）股東審議表決；
（六）清點表決票，宣布現場表決結果；
（七）宣讀股東大會決議；
（八）見證律師宣讀法律意見書；
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（九）主持人致閉幕詞。
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議案一
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2022年度董事會工作報告
各位股東及股東代表：
過去的 2022年，在電力行業發展的新階段、新格局之下，公司董事會把握機遇、防住疫情、穩住經濟、安全發展，推進提質增效和專項治理，緊緊圍繞自身“十四五”戰略推動改革發展。同時，公司董事會認真履行《公司法》《公司章程》所賦予的職權，實現了公司的穩健經營、優中提質，有效維護了全體股東的合法權益。
現就公司 2022年度董事會工作情況和 2023年度工作計劃報告如下： ***部分 2022年度董事會工作情況
一、公司經營成果
公司各項經營指標持續向好，截至 2022年底，控股裝機容量 3776.42萬千瓦；資產總額 2582.54億元，較上期期末增加 168.49億元；資產負債率 63.75%，同比增加 0.24個百分點。
2022年，全年未發生一般及以上事故，本年度新增裝機（收購及綠地建設）共154.59萬千瓦，完成發電量 1567.21億千瓦時，同比上升 1.86%；平均上網電價 0.351元/千瓦時，同比增加 10.03%。全年實現營業收入 504.89億元，同比增加 15.36%；實現歸屬于公司股東的凈利潤 40.79億元，同比增加 66.11%；實現基本每股收益0.5213元，同比增加 61.45%。
公司全年生產、經營、安全形勢整體穩定，圓滿完成了抗旱、抗震等特殊時段保電任務，樹立了負責任、有擔當的央企形象。
二、董事會召開情況
2022年共召開董事會 18次，審議了 73項議案。公司全體董事均出席了年內歷次董事會，無缺席情況發生。審議內容如下：
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（一）人事變更
2022年1月，張元***生因工作調整原因，辭去公司董事職務，根據《公司法》《公司章程》的有關規定，公司控股股東國家開發投資集團有限公司提名李俊喜先生為新任董事候選人，2022年3月股東大會審議通過了《關于選舉公司董事的議案》，同意李俊喜先生為公司第十一屆董事會成員。
2022年 9月，公司第十一屆董事會任期屆滿，按照《公司法》和《公司章程》有關規定，董事會進行了換屆選舉。根據公司股東和公司董事會提名委員會的提名，推薦朱基偉、羅紹香、李俊喜、張文平、詹平原為第十二屆董事會董事（非獨立董事、非職工董事）候選人，董事會提名委員會同時提名張粒子、許軍利、余應敏為第十二屆董事會獨立董事候選人，2022年 9月股東大會審議通過了《關于第十二屆董事會換屆選舉的議案》，同意朱基偉、羅紹香、李俊喜、張粒子、許軍利、余應敏、詹平原、張文平為公司第十二屆董事會成員。
（二）制度修訂
根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司治理準則》等法律法規，2022年，董事會主持了 16項制度的修訂工作，修訂后的制度符合上市公司***新監管要求，為公司的穩健合規經營提供了保障，具體制度包括：《內部審計管理制度》《審計發現問題整改管理辦法》《負責人薪酬管理辦法》《內幕信息保密制度》《信息披露事務管理制度》《重大信息內部報告管理辦法》《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》《高級管理人員業績考核管理辦法》《對外投資管理制度》《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》《董事會審計委員會工作細則》《總經理辦公會議事規則》。
此外，由于總股本發生變動、《上市公司監管指引》更新等原因，董事會對《公司章程》主持了三次修訂。
（三）債權融資
為了進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求，根據《公司法》《證券法》《公司信用類債券信息披露管理辦法》等有關法律、法規的
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規定，并結合債券市場和公司的資金需求情況，董事會審議同意面向專業投資者公開發行可續期公司債券，發行規模不超過 57億。上述議案于 2022年 7月經股東大會審議通過。
（四）擔保事項
為保證公司海外項目的正常推進，2022年董事會共審議通過了 3筆對外擔保事項，為 Benbrack Wind Farm Limited提供不超過 4800萬歐元的擔保，為 Inch Cape Offshore Limited提供不超過2500萬英鎊以及680萬歐元的擔保，為PT North Sumatera Hydro Energy提供不超過 12.51億美元的擔保。
其中，為 Inch Cape Offshore Limited、PT North Sumatera Hydro Energy提供擔保的事項分別于 2022年 9月、2022年 12月經股東大會審議通過。
（五）關聯交易
根據經營發展需要，預計了公司及控股子公司與關聯人 2023年將發生的存款、借款類資金往來業務、接受關聯人提供的勞務、向關聯人銷售商品等日常關聯交易。
此外，公司與國投財務有限公司簽訂了《金融服務協議》，經董事會及股東大會審議，同意國投財務有限公司為公司辦理相關金融業務。
（六）定期報告
審議批準了公司 2021年度、2022年一季度、半年度、三季度報告，確保向市場真實、準確、完整地傳達公司財務狀況與經營成果。
（七）利潤分配
審議通過了 2021年度利潤分配事項，以總股本 7,454,179,797股為基數，向全體股東每股派發現金紅利人民幣 0.1635元，分紅比例達 50%，嚴格遵循《未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》中的承諾，得到廣大股東的認可。
（八）績效考核和績效合約簽訂
年內，董事會圓滿完成了董事長及全體高管人員的 2021年年度和第十一屆任期考核工作，核發 2021年度績效薪酬及 2019年 9月-2022年 8月任期激勵。
董事會同意對《高級管理人員業績考核管理辦法》進行修訂，并按照該辦法完成了職業經理人 2022年度績效合約簽訂工作，作為 2022年度績效考核的依據。
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（九）會計機構續聘
同意續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構。
（十）會計政策調整
審議通過了《關于會計政策變更的議案》，依據財政部《企業會計準則解釋第15號》變更了公司的會計政策。
三、報告期內的主要工作
（一）遵守規則，履職勤勉盡責
2022年，董事會共提請召開股東大會 9次，其中年度股東大會 1次，臨時股東大會 8次，均采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開。歷次股東大會的議案在廣大股東的高度認可下，均順利通過表決。
2022年，董事會各專業委員會共召開 20次會議，其中戰略委員會 2次、提名委員會 3次、薪酬與考核委員會 6次、審計委員會 9次。戰略委員會深度參與到公司2022年經營計劃的制定中，同時在年末積極聽取 2022年重點項目后評價工作匯報，對公司完成“十四五”規劃的進展進行評估，為董事會制定戰略、科學決策建言獻策；審計委員會充分發揮職能，積極與內外部審計機構保持密切溝通，對財務審計、內控管理等提出指導意見和要求，關注關聯交易的必要性、公平性、定價公允性；薪酬與考核委員會認真審核薪酬情況和考核績效結果，修訂《職業經理人聘用合同和績效合約》《負責人薪酬管理辦法》《高級管理人員業績考核管理辦法》等制度；提名委員會嚴格遵循提名程序，圓滿完成了一名董事的選舉及第十二屆董事會的換屆選舉工作。
2022年，各位獨立董事發揮各自在電力行業、法律合規、會計審計領域的專業優勢，對關聯交易、對外擔保、董事提名任免、續聘會計師事務所等 19個事項進行事前審議或發表獨立意見。他們勤勉盡責，密切關注公司經營動態、及時提出專業意見建議、主動參加項目調研，同時根據工作需要，定期同公司管理層進行溝通交流，積極維護股東權益。
（二）優化治理，傳遞公司價值
公司忠實履行上市公司信息披露義務，保障廣大投資者的知情權。公司全年共
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于上交所披露定期報告 4次、臨時公告 69次；此外，持續通過倫交所及公司網站，向全球投資者披露公司生產經營重要數據和中英文定期報告共 29次。憑借及時、準確、完整的信息披露工作，公司已連續 6年獲得上交所“信息披露 A級”評價，在資本市場樹立了健康發展、對投資者負責的形象。
董事會不斷總結與投資者多渠道開展互動的經驗，始終將投資者關系管理作為工作重點。在以往搭建的投關熱線、上證 E互動、業績發布會、券商策略交流會等多種形式的線上線下交流渠道基礎上，不斷探索更有效率的投資者交流方式，建立多層次投資者互動機制，積極傳遞公司價值，討論行業熱點問題，聽取資本市場建議，向投資者展現戰略清晰、管理有效、業績優良的公司形象。
（三）提升管控，夯實法治基石
以規章制度管理體系優化為抓手，著力促進公司提升制度制定及修訂的規范性、科學性、時效性，確保制度符合外部要求和內部監管。以《公司審批管理手冊》修訂為契機，***對“三重一大”事項、治理權責和監管要求進行梳理，提煉審批環節，優化審批流程，提升制度執行的剛性約束和閉環管理。
***落實“十四五法治規劃”和“合規管理強化年”重點任務，完善投資企業責任董事工作指引，規范三會議案管理。認真梳理境外投資企業治理要素，規范境外企業公司法人治理。各級投資企業開展全領域、全方位經營業務合規風險專項排查，防患未然，堵塞漏洞。
（四）深化改革，堅持高質量發展
2022年，公司進一步健全了市場化經營機制，企業管理人員績效合約簽訂率、員工公開招聘比例均達到 100%；優化公司治理，落實董事會職權，公司治理質量***提升，被國務院國資委選為上市公司推進國企改革三年行動典型，并成功入選“國有企業公司治理示范企業名單”，國企改革三年行動圓滿收官，實現了預期目標。
公司發展***提速，兩河口水電站提前實現投產；雅礱江水風光一體化基地開發有望加快；卡拉水電站、柯拉光伏一期項目開工建設；兩河口混蓄電站獲得核準；華夏一期等容量替代項目按期開工；欽州三期煤電與舟山燃機發電項目獲得核準；
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新能源開發進程不斷加速，全年完成境內多個新能源項目核準或備案，裝機延續高增長。境外業務方面，印尼水電項目有序推進工程建設。
第二部分 2023年度董事會工作計劃
2023年是實施公司“十四五”規劃承上啟下、加快發展的關鍵之年，也是***建設社會主義現代化國家新征程起步之年。公司董事會將正確認識和把握公司核心競爭力，深入貫徹新發展理念，爭做資本市場主業突出、優良發展、治理完善、誠信經營的表率。主要工作計劃如下：
一、把穩方向領好路，落實戰略規劃更***
計熟事定，舉必有功。圍繞“清潔能源先行者，產業投資***者”的自身定位，堅定“美好動力，自然而生”的核心追求，公司董事會將以一分部署、九分落實的決心朝著“建成全球信賴的綜合能源投資運營商”的目標奮進。
能源行業發展不斷提速，企業管理日新月異，新技術、新業態不斷涌現。面對國內外電力市場新的發展規律，公司董事會將積極適應公司戰略發展需要，準確把握新形勢、深刻認識新征程。以增強公司核心競爭力為抓手，以服務構建清潔低碳、安全高效能源體系和新型電力系統為出發點，適時調整發展規劃，做好戰略資源儲備，健全投資決策程序，加強決策科學性。一方面持續學習、深度思考，不斷提高經營管理水平；另一方面在市場中評判、在對標中檢驗經營管理成效，通過區域對標、行業對標，找差距、補短板、挖潛力、創效益，求真務實，善做善成。
二、低碳轉型進行時，傳承綠色基因出實效
采納自然，賦能發展。公司錨定“雙碳”目標，堅定信心走綠色低碳之路，推動企業朝著更加清潔高效的方向發展。
聚焦清潔能源，集中資源謀大業，全力推進重點工程取得實質性突破。持續提升新能源業務集約化管理能力，在優勢區域擴大投資，競爭優質資源，在消納有保障的經濟發達地區爭取項目機會。做好戰略資源儲備，進一步強化對新產業、新技術的跟蹤研究。火電方面，控新增、優化存量，統籌考慮區位、成本等條件，開發符合長遠發展布局的火電項目；做好機組靈活性改造，增強輔助服務競爭力。
三、安全生產顯本色，夯實合規基石守底線
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懸衡知平，設規知圓。健全合規管理體系，強化合規管理工作實效。完善制度體系，加強重點領域制度建設，將合規要求和管控措施嵌入重點流程和關鍵節點，開展合規管理體系有效性評價，推動合規管理體系實現閉環。加強風險管理，建立健全內控體系，舉一反三，查找業務流程可能存在的漏洞，加強以防范風險為核心的內控體系建設。
夯實安全和環保責任。對照新《安全生產法》，履職垂范，切實落實安全生產***責任。強化安健環管理體系激勵機制，扎實開展體系評審工作。注重“科技興安”，利用科技和信息化手段不斷鞏固本質安全。按照各類監管標準和要求，認真做好環保工作，嚴防生態環保事件發生。強化對新并購及新投建企業安全和環保工作的監督管理，牢牢守住安全環保的底線、紅線。
四、自上而下賦新能，優化內部管理凝共識
精益求精，奮發有為。著力提升管理水平，加強職能管理體系建設，持續優化精益管理體系指標和標準。加快營銷體系建設，搭建統一規范的售電管理系統，通過對政策及市場的研判與對交易能力的強化，進一步增強市場競爭力。
完善公司激勵與約束機制，上下協同進一步增強。強化實干擔當用人導向，營造干事創業的工作氛圍，提高職工隊伍的專業能力建設，打造高質量人才隊伍。加大人才交流力度，樹立“重實踐、重實績”的用人導向。充分發揮業績考核作用，強化考核結果的剛性兌現。不斷優化業績考核體系，以業績貢獻和價值創造為導向，圍繞公司重點難點，暢通責任壓力傳導渠道，鼓勵注重實干實績實效，有效推進工作落實。
五、推進可持續發展，履行社會責任展擔當
若水茗心，臻于至善。公司堅持高質量可持續發展的理念，與利益相關方攜手并進，共創美好生活。誠信納稅，讓企業發展惠及地方發展。以人為本，關愛員工權益，提升員工獲得感。積極參與和推動各項公益事業，通過產業、教育、基礎設施、特殊群體關愛等多種方式，鼓勵員工參與社區建設和公益事業，持續鞏固脫貧攻堅成果。
公司將不懈努力構建人與自然和諧共生的現代化能源體系，開發綠色清潔能源
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與技術，促進人類社會可持續發展。這既是社會美好生活的期許，也是國有企業的責任與擔當。
2022年，在全體股東的支持下，公司董事會各項工作進展順利。2023將是決定中國未來經濟發展的重要一年，充滿機遇和挑戰。公司董事會將緊跟“3060”國家戰略，積極擁抱變革，繼續加強自身的使命感、責任感，不斷穩步前進，勇于開拓，敢于創新，以進一步加快建設全球信賴的綜合能源投資運營商為目標，為新時代高質量發展譜寫新篇章。
以上議案已于 2023年 4月 27日經公司第十二屆董事會第十次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
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議案二
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2022年度監事會工作報告
各位股東及股東代表：
2022年，國投電力控股股份有限公司（以下簡稱公司）監事會根據《公司法》和《公司章程》賦予的職權，圓滿地完成了各項工作，維護了公司及全體股東的合法權益。報告期內，監事會成員以現場或通訊的方式出席了公司歷次監事會會議，盡職履責，對公司依法治企、財務規范運作、關聯交易、會計政策變更等情況進行了有效監督。
一、2022年監事會會議召開情況
報告期內，監事會共召開 11次會議，具體如下：
（一）4月 27日，召開第十一屆監事會第十八次會議，審議通過了《2021年度監事會工作報告》《2021年年度報告》《關于 2021年度利潤分配預案的議案》《關于 2021年度財務決算的議案》《關于審議的議案》《關于審議的議案》《關于審議的議案》《關于對國投財務有限公司的風險持續評估報告》《2022年***季度報告》《關于募集資金 2021年度存放與使用情況的專項報告》共十項議案。
（二）5月 12日，召開第十一屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于取消轉讓新源中國 60%股權暨關聯交易的議案》《關于制定的議案》共兩項議案。
（三）5月 30日，召開第十一屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于修訂的議案》。
（四）6月 29日，召開第十一屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于與國投財務有限公司簽訂暨關聯交易的議案》《關于對國投財務有限
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公司的風險評估報告》共兩項議案。
（五）8月 19日，召開第十一屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于第十二屆監事會換屆選舉的議案》。
（六）8月 30日，召開第十一屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》《國投電力控股股份有限公司 2022年半年度報告》《國投電力控股股份有限公司關于對國投財務有限公司的風險持續評估報告》共三項議案。
（七）9月 6日，召開第十二屆監事會***次會議，審議通過了《關于選舉公司監事會主席的議案》。
（八）10月 28日，召開第十二屆監事會第二次會議，審議通過了《國投電力2022年第三季度報告》。
（九）11月 24日，召開第十二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于修訂的議案》。
（十）12月 12日，召開第十二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。
（十一）12月 30日，召開第十二屆監事會第五次會議，審議通過了《關于 2023年年度日常關聯交易預計的議案》。
二、監事會對 2022年度有關事項發表獨立意見的情況
（一）對公司依法治企情況的獨立意見
2022年度，每位監事本著嚴謹、審慎的工作態度，對公司生產經營、財務狀況、重要事項決策和其他關乎中小股東利益的事項進行了檢查和監督。監事會列席了董事會會議，并審閱了董事會的所有議案。監事會認為，公司董事會各項決策程序合法，未發現董事及經營管理人員在履職時損害公司股東利益的行為，亦未發現其他違反法律、法規的行為。
（二）對檢查公司財務情況的獨立意見
2022年度，監事會及時了解公司經營及財務情況，審核了董事會提交的季度、半年度、年度財務報告及其它文件。監事會認為：公司的各期財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
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信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，其報告客觀公正。
（三）對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內，監事會對公司關聯交易進行了持續的監督，認為：公司關聯交易的審議程序合法有效，關聯定價原則公允，關聯交易符合公司經營發展的需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。
（四）對公司募集資金情況的獨立意見
報告期內，監事會持續確保募集資金使用及管理過程的依法合規，審閱了關于募集資金存放與使用情況的專項報告，核查了募投項目的相關進展，未發現存在損害公司和中小股東權益的情形。
（五）對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見
報告期內，監事會審閱了年度內控評價報告，了解了內控制度建設及運行的情況，充分發揮了監督和指導作用。監事會認為：公司內控自我評價報告能夠真實、客觀地反映公司內控的總體情況，公司現有的內控體系對主要業務、流程、重大事項均做出了明確的制度規定，對經營管理環節起到了較好的風險防范和控制作用。
（六）對會計政策變更的獨立意見
根據財政部于 2021年發布的《企業會計準則解釋第 15號》，監事會同意對公司會計政策進行變更。
三、展望
2023年，監事會將繼續發揮自身監督職能，勤勉盡責、及時高效，和管理層保持密切溝通，確保公司董事會、管理層嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定開展工作，落實股東大會決議內容，維護全體股東的合法權益。
以上議案，已于 2023年 4月 27日經公司第十二屆監事會第七次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
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議案三
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各位股東及股東代表：
作為國投電力控股股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，我們以維護全體股東利益為出發點，嚴格遵循《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規以及《公司章程》《獨立董事工作制度》和《獨立董事年報工作制度》等規定，以審慎嚴謹、兢兢業業的工作態度完成了 2022年度相關工作。
現將 2022年度獨立董事工作情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
目前，公司第十二屆獨立董事成員共三名，分別為張粒子女士，許軍利先生，余應敏先生。第十一屆董事會于 2022年 9月 6日任期屆滿，經第十一屆董事會提名委員會第十三次會議、第十一屆董事會第四十九次會議審議通過后，2022年第五次臨時股東大會同意張粒子女士、許軍利先生、余應敏先生成為公司第十二屆董事會成員，擔任公司獨立董事。
公司獨立董事占董事會成員的三分之一，分別來自電力行業、法律合規、會計審計專業領域，具備為公司決策和戰略發展提供建議的能力，其工作經歷、履職能力、兼職情況、履職年限等均經過董事會提前審核，符合法律法規的相關要求。
二、出席會議及投票情況
2022年度，公司共召開董事會會議 18次，董事會專業委員會會議 20次，其中：戰略委員會 2次，提名委員會 3次，薪酬與考核委員會 6次，審計委員會 9次。獨立董事均出席了所有會議。
我們在審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中占多數席位并且擔任主任委員，在戰略委員會中亦有任職，這充分保障了我們的意見和主張能夠得到合理落實。
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姓名年度任職
時間本年應參加董
事會次數親自出席
次數委托出席
次數缺席次數余應敏1月 1日至
12月 31日181800許軍利1月 1日至
12月 31日181800張粒子1月 1日至
12月 31日181800三、發表獨立意見的情況
2022年，根據《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規定，公司獨立董事以維護全體股東特別是中小股東利益為出發點，事前審議了提交董事會的有關議案，對《關于選舉公司董事的議案》《關于公司 2021年對外擔保情況的專項說明》《關于 2021年度利潤分配預案的議案》《公司 2021 年度內部控制評價報告》《關于對國投財務有限公司的風險持續評估報告》《關于募集資金 2021 年度存放與使用情況的專項報告》《關于取消轉讓新源中國 60%股權暨關聯交易的議案》《關于制定的議案》《關于與國投財務有限公司簽訂暨關聯交易的議案》《關于對國投財務有限公司的風險評估報告》《關于為 BWFL公司提供擔保的議案》《關于為 ICOL公司提供擔保的議案》《關于第十二屆董事會換屆選舉的議案》《關于會計政策變更的議案》《關于對國投財務有限公司的風險持續評估報告》《第十一屆董事會薪酬與考核委員會2021年度工作報告》《關于為 NSHE公司提供擔保的議案》《關于續聘會計師事務所的議案》《關于 2023年年度日常關聯交易預計的議案》共十九個事項發表了事前認可意見或獨立意見，認為上述議案符合公司發展戰略，出于權益融資、業務發展、政策執行等需要，體現了公開、公平、公正的原則，不影響上市公司的獨立性，符合公司全體股東利益。
四、對公司現場調研的情況
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按照《公司獨立董事工作制度》《公司獨立董事年報工作制度》等有關規定，我們按時出席董事會和獨立董事溝通會，深入調研公司經營情況和發展計劃，為后期審議董事會議案做好準備。
年審期間，我們與公司計劃財務部、審計部、年審會計師事務所就年報審計、內控體系建設、合并報表、會計處理等內容進行現場溝通和交流，根據實際經驗提出合理化建議，切實履行了獨立董事的權利和義務，提高了年審工作的效率和水平。
五、保護股東合法權益所做的工作
持續監督公司信息披露。2022年，我們嚴格按照《股票上市規則》《公司信息披露事務管理制度》等有關規定，從保護投資者的角度出發，對公司重大事項的披露進行監督，督促公司信息披露做到真實、準確、完整。
對公司治理進行常態監督，督促公司不斷提高治理水平。制度建設上，要求公司比照***新的法律法規和公司實際情況，對現有制度進行修訂、補充，構建完善的制度體系。公司按照上述要求，組織相關部門修訂了《內部審計管理制度》《審計發現問題整改管理辦法》《負責人薪酬管理辦法》《內幕信息保密制度》《信息披露事務管理制度》《重大信息內部報告管理辦法》《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《總經理工作細則》等制度的部分條款，為公司提高治理水平提供了制度依據。日常經營中，我們和公司保持密切溝通，嚴格履行重大事項的審批流程，發揮獨立董事常態化監督職責。
對關乎中小股東利益的事項進行重點監督。2022年，我們嚴格按照中國證監會、上海證券交易所的相關規定開展監督工作，通過對于：對外擔保、關聯交易、董事的提名任免、會計政策變更、會計師事務所的聘用等可能損害中小股東利益的事項發表獨立意見，來進行重點監督和指導。
六、年報期間所做的工作
按照《獨立董事年報工作制度》等相關規定，我們在公司 2022年度審計機構進場前，審閱了公司 2022年度審計工作安排等相關資料；在初步審計意見出具后，我們與外部審計師進行現場溝通，聽取了年報審計情況的詳細匯報；審計委員會審議
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年報之前，我們再次對審計報告和年度報告提出了修訂意見。我們還聽取了公司關于財務經營情況、國內國際業務發展情況及其他重大事項進展情況的匯報，進一步加深了對公司的了解，為科學決策奠定基礎。
七、總結與展望
一年來，我們按照法律法規、《公司章程》等有關規定，按時參加了董事會及各專業委員會會議，利用自身專業優勢，在公司發展過程中提出了建設性意見，并得到了公司的落實。我們認真履行獨立董事職責，勤勉盡職、客觀公正，在規范公司關聯交易、防范對外擔保風險、保證公司合法運營等方面起到了重要的監督作用，切實維護了公司及全體股東的利益。其他董事、監事及管理層也對獨立董事履職給予了大力支持和積極配合。
2023年，我們將繼續本著勤勉與公正的精神，按照監管新要求，進一步提高履職能力，獨立客觀地參與公司治理，努力維護股東權益，為將國投電力建設成全球信賴的綜合能源投資運營商作出一份貢獻。
以上議案已于 2023年 4月 27日經公司第十二屆董事會第十次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
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2022年2021年本期比上年同
期增減(%)營業收入5,048,924.364,376,625.4515.36歸屬于上市公司股東的凈
利潤407,937.57245,581.9566.11歸屬于上市公司股東的扣
除非經常性損益的凈利潤395,011.02218,969.0880.40經營活動產生的現金流量
凈額2,196,350.171,463,138.9250.11歸屬于上市公司股東的凈
資產5,451,669.345,147,492.695.91總資產25,825,445.5024,140,570.826.98基本每股收益（元／股）0.52130.322961.45稀釋每股收益（元／股）0.52130.322961.45扣除非經常性損益后的基
本每股收益（元／股）0.50400.284976.90加權平均凈資產收益率
（%）8.255.39增加 2.86個百
分點
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扣除非經常性損益后的加
權平均凈資產收益率
（%）7.974.75增加 3.22個百
分點2022年，公司實現營業收入 504.89億元，同比增加 15.36%，主要系上網電量和電價同比增長的影響；實現利潤總額 94.33億元，同比增加 43.24%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 40.79億元，同比增加 66.11%；實現每股收益 0.5213元，同比增加 61.45%。
主營業務收入、主營業務成本具體分析如下：
2022年，公司實現主營業務收入 500.86億元，較 2021年增長 40.36億元，主要原因有兩方面，一是水電企業上網電量同比上升 12.39%，導致收入增加；二是 2022年電價市場化改革后上升致使收入同比增加。
火電實現主營業務收入 202.27億元，較 2021年增加 6.13%，主要原因系本年火電企業受電力市場改革影響，結算電價上升，以及爭取能源保供補貼所致。
水電實現主營業務收入 237.67億元，較 2021年增加 19.89%，主要原因一是電價上升，本年推動錦官送江蘇電價上浮；二是電量增加，兩河口、楊房溝水電站全年運行，水電板塊上網電量較上年同比增長 12.39%，導致收入同比上升。
風電實現主營業務收入 23.54億元，較 2021年增長 7.73%，主要原因如下：一是本年度公司多個風電項目并網投產，包括北七風電 400MW A區、B區項目，龍門風電三期項目（100MW），天津寧河風電二期項目（9MW），杭錦旗風電場（150MW）；二是公司 2021年度并購的海南高排項目（48MW）全年運行，本年發電量同比上升 2.35%；三是風電結算電價同比上漲 5.03%。
光伏實現主營業務收入 12.64億元，較 2021年度下降 0.21億元，主要原因是本年光伏項目參與市場化交易比例增高，雖然本年新增裝機瓜州光伏項目（50MW）、平塘樂陽光伏項目（52MW），光伏發電能力進一步提升，但是由于投產時間較晚，并網時間接近年末，并未對電量增加產生影響。
垃圾發電實現主營業務收入 1.32億元，較 2021年度下降 0.03億元，主要原因是發電量受到檢修作業的影響而下降，導致收入同比下降。
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序號公司名稱持股比例（%）2022年凈利潤1雅礱江水電52.00736,051.742國投大朝山50.0066,025.523云頂湄洲灣51.00-21,834.224國投新能源64.8961,097.675國投北疆64.00-128,363.186國投欽州61.00-17,421.157國投小三峽60.4538,302.568華夏電力56.00-7,196.869國投盤江55.008,894.29對于主要投資企業經營業績大幅波動，分析說明如下：
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號公司名稱凈利潤 增減變動額同比增
減主要變動原因說明 2022年2021年 1雅礱江水
電736,051.74636,014.35100,037.3915.73%一是上年投產水電站
全年發揮效力，發電
量同比增長；
二是本年受益于電力
市場改革，結算電價
上漲導致盈利增加。2國投北疆-128,363.18-165,452.4137,089.2322.42%本年受電力市場改革
影響，電價上漲導致
凈利潤同比增加。3國投湄洲
灣-21,834.22-51,699.0729,864.8557.77%本年受電力市場改革
以及省間市場電價上
漲影響，凈利潤同比
大幅增加。4國投新能
源投資61,097.6749,243.2611,854.4124.07%一是上年投產項目全
年發揮效力，本年新
項目陸續投產，盈利
能力增強；
二是主要經營地廣西
地區本年自然資源較
好，電量增加導致盈
利增加；
三是本年收到可再生
能源補貼，轉回信用
減值損失 1.4億。5紅石投資6,834.294,135.322,698.9665.27%一是本年陸上風電項
目因自然資源影響發
電量大幅增長，導致
同比盈利；
二是本年受到俄烏局
勢影響，電價走高導
致凈利潤增加。6國投欽州-17,421.15-20,266.082,844.9314.04%本年受供熱業務需求
增加影響，售熱量同
比增加導致凈利潤增
長.
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7華夏電力-7,196.86-13,854.256,657.3948.05%本年受電力市場改革
影響，電價上漲導致
凈利潤同比增加。8國投大朝
山66,025.5259,184.816,840.7111.56%本年受流域來水增
加，本期發電量增
加，本年利潤同比增
長。三、公司對外投資情況
2022年，公司本部完成對外資本性投資 28.06億元，詳細情況如下： 單位：萬元 幣種：人民幣
序號被投資企業名稱2022年投資金額1國投新能源投資有限公司57,625.892雅礱江流域水電開發有限公司78,000.003天津國投津能發電有限公司65.434平塘縣樂陽新能源有限公司13,000.005海南東方高排風力發電有限公司11,160.006國投酒泉新能源有限公司500.007國投欽州第二發電有限公司31,500.008國投吉能（舟山）燃氣發電有限公司12,240.009云縣乾潤新能源有限公司16,910.0010遼寧大連抽水蓄能有限公司773.0011國投西藏新能源有限公司500.0012冊亨縣惠風新能源有限公司10,000.0013天津寶坻惠風新能源有限公司510.0014元江縣乾潤新能源有限公司6,000.0015國投貴州新能源有限公司1,500.0016國投山西河津抽水蓄能有限公司5,000.0017國投新疆新能源有限公司2,000.0018國投（廣東）海上風電開發有限公司1,020.0019國投（湖南安仁）抽水蓄能有限公司6,500.0020國投吉林敦化抽水蓄能有限公司4,980.0021國投廣西新能源發展有限公司3,000.0022阿克塞哈薩克族自治縣匯東新能源有限責任公司15,000.0023國投河北新能源有限公司2,000.0024國投云南新能源科技有限公司800.00 合計280,584.32四、資產減值情況
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減值項目金額資產減值損失-火電企業存煤減值16,050.98信用減值損失-單項計提壞賬準備的應收賬款收回影響-14,334.59五、擔保情況
單位：萬元 幣種：人民幣
序號擔保單位擔保對象擔保方式實際擔保
金額本年新增
擔保金額1國投電力控股
股份有限公司Inch Cape Offshore
Limited信用28,131.3526,032.822國投電力控股
股份有限公司Benbrack Wind
Farm Limited信用35,629.9235,629.923Red Rock
Power LimitedAfton Wind Farm
Limited質押48,264.95 4新源（中國）
環境科技有限
責任公司新源能源（曼谷）
有限公司連帶責任保
證5,800.65 5新源（中國）
環境科技有限
責任公司創冠環保（泰國）
有限公司連帶責任保
證7,837.13 —擔保合計 125,664.0061,662.74六、現金流量情況
單位：萬元 幣種：人民幣
項目2022年2021年同比增減
（%）增減原因一、經營活動產生的現金流量 1、經營活動現金流
入5,673,017.754,711,581.7520.41本年度收入增長所
致2、經營活動現金流
出3,476,667.593,248,442.837.03
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項目2022年2021年同比增減
（%）增減原因3、經營活動產生的
現金流量凈額2,196,350.171,463,138.9250.11 二、投資活動產生的現金流量 1、投資活動現金流
入74,476.67205,484.52-63.76主要為本年度收回
投資收到的現金減
少2、投資活動現金流
出1,643,358.721,114,319.4047.48本年度因新增在建
項目，以及新設子
公司開始運營，構
建固定資產、無形
資產和其他長期資
產支付的現金增加3、投資活動產生的
現金流量凈額-1,568,882.06-908,834.88-72.63 三、籌資活動產生的現金流量 1、籌資活動現金流
入5,137,520.505,380,553.87-4.52上年同期因收到定
增以及發行可續期
債券導致同期金額
較高2、籌資活動現金流
出5,494,942.066,020,648.47-8.73上年同期因償還大
額總部借款及永續
債導致同期金額較
高3、籌資活動產生的
現金流量凈額-357,421.56-640,094.6044.16 四、現金及現金等價物凈增加額 現金及現金等價物
凈增加額272,644.01-89,322.48405.24 以上議案，已于 2023年 4月 27日經公司第十二屆董事會第十次會議審議通過，現提請各位股東及股東代表審議。
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議案五
國投電力控股股份有限公司
關于 2023年度經營計劃的議案
各位股東及股東代表：
2023年是***貫徹落實黨的二十大精神的開局之年,也是推進“十四五”規劃承上啟下的關鍵一年。在復雜多變的外部環境及穩字當頭、穩中求進的發展總基調下，國投電力控股股份有限公司（以下簡稱國投電力或公司）面臨的機遇與挑戰并存。
電量供需方面，預計 2023年我國經濟運行有望總體回升，拉動電力消費需求增速比 2022年有所提高。根據中電聯預測，全社會用電量預計同比增加 6%左右。在新能源快速發展帶動下，預計全年全國新增發電裝機規模 2.5億千瓦左右，太陽能發電及風電裝機規模均將在 2023年***超過水電裝機規模。預計 2023年全國電力供需總體緊平衡。
電力市場方面，電力市場化改革持續向縱深推進：省間、省內市場兩級運作，中長期、現貨及輔助服務市場聯合運營，火電機組可以通過參與跨省跨區交易進行電量消納，發揮電能的空間價值，也可以通過提供調頻等輔助服務，兌現系統調節能力價值；預計新能源項目將有更多電量參與市場化交易，結合國家綠色電力交易、綠色證書交易的大力推進，新能源電站有望增收環境價值收益。
煤炭市場方面，煤炭供給在新增產能持續釋放和煤礦陸續復工下正逐步恢復至高位水平，產地煤礦長協供應較為充足，國內市場煤價格和進口煤價格中樞預期回落。
面對錯綜復雜的內外部環境，公司將認真分析研判，創新發展模式，持續提高價值創造能力，筑牢風險防控底線，不斷推進高質量發展，不斷為廣大股東創造更好的投資回報。
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