原標題:新大正:長江證券承銷保薦有限公司關于新大正***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司
關于新大正物業集團股份有限公司
***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構”）作為新大正物業集團股份有限公司（以下簡稱“新大正”、“公司”或“發行人”）***公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》等相關法律法規和規范性文件的要求，對公司***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下： 一、變更承諾的具體情況
公司***公開發行前股東陳建華、廖才勇申請變更其在公司招股說明書中做出的減持事項自愿性承諾,具體情況如下：
變更前的承諾變更后的承諾（1）對發行人的發展前景充滿信心，擬長期持
有發行人的股份。不變（2）若本人減持持有發行人的股份，需滿足以
下前提條件：本人承諾的持有發行人股份鎖定
期均屆滿；本人如發生需向投資者進行賠償的
情形，均已經全額承擔賠償責任。不變（3）若在鎖定期屆滿后***年內減持的，減持
比例將不超過本次發行時本企業所持發行人全
部股份數額的 25%；若在鎖定期屆滿后第二年
內減持的，減持比例不超過本次發行時本企業
所持有發行人全部股份數額的 25%。上述減持
數量均以不影響本企業對公司實際控制權且不
影響法律法規對董監高減持要求為限。上述減
持價格將不低于本次發行的發行價。不變（4）將通過深圳證券交易所競價交易系統、大
宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓
方式轉讓發行人股票。實施減持行為，將提前
三個交易日通過發行人予以公告。（4）將通過深圳證券交易所競價交易系統、
大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他
轉讓方式轉讓發行人股票。 二、原承諾背景
陳建華、廖才勇在公司***公開發行股票時直接及間接合計持股占比分別為4.00%、3.91%，當時因與控股股東王宣、持股 5%以上股東李茂順簽署的《一致行動協議》形成一致行動關系，參照《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱“42號文”）中對 5%以上股東的要求，在公司《***公開發行股票招股說明書》中作出自愿性承諾：如實施減持行為，需提前三個交易日通過公司予以公告。
截至目前，陳建華、廖才勇嚴格遵守了披露的相關承諾，未出現違反承諾的情況，承諾事項正常履行中。
三、承諾變更原因
基于原一致行動協議約定條款失效及相關人員因退休、離任等原因不便于一致行動實施的實際情況，上述各方在平等自愿、友好協商的基礎上，于 2023年4月 26日簽訂《關于的解除協議》，一致行動關系自協議簽署之日終止，終止后各方作為公司股東，將按照相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東權利，履行相關義務。
詳見公司于 2023年 4月 29日披露的《關于原達期及重新簽訂暨實際控制人變更的公告》。
截至 2023年 5月 20日，陳建華直接持有公司股份 3,937,500股，占公司總股本的 1.72%；通過重慶大正商務信息咨詢合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“大正商務”）間接持有公司股份 2,835,000股，占公司總股本的 1.24%；合計持有公司股份 6,772,500股，占公司總股本的 2.96%。廖才勇直接持有公司股份 3,780,000股，占公司總股本的 1.65%；通過大正商務間接持有公司股份 2,835,000股，占公司總股本的 1.24%；合計持有公司股份 6,615,000股，占公司總股本的 2.89%。
兩人持股占比均低于 5%，已不再適用 42號文對 5%以上股東的監管要求，如未來作為 5%以下的中小股東日常頻繁發布減持公告，容易對廣大投資者造成認知誤解，因此其于近日向公司提交了《關于變更***公開發行前相關承諾的申請》。
四、變更的可行性和合規性
根據《上市公司監管指引第 4號——上市公司及其相關方承諾》等相關規定，股東陳建華、廖才勇本次變更的承諾，系其在***公開發行股票時作出的自愿性承諾，并非依據相關法律法規及規范性文件的強制性規定作出的法定承諾，且該承諾也不屬于股東已明確不可變更或撤銷的承諾。同時，該部分承諾內容不屬于公司***公開發行股票實施和完成的前提條件或必備條款，本次變更具有可行性，不存在減少和規避股東應履行義務的情形。
同時，本次承諾變更不會損害公司和廣大投資者的利益：
1、陳建華自 2020年 4月退休后，不再擔任公司任何職務；廖才勇自 2023年 4月第二屆董事會屆滿離任后，不再擔任公司董事、高管職務。兩人與公司大股東或實控人無關聯關系或一致行動關系，變更承諾不會對公司股權結構及公司治理等造成不利影響。
2、根據原承諾，陳建華、廖才勇實施減持行為需提前三個交易日通過發行人予以公告，上市公司頻繁發布減持計劃和減持進展公告容易造成市場認知混亂，不利于維護公司及廣大投資者的利益。
五、審批程序及審核意見
1、董事會意見
公司召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的議案》，該事項尚需提交公司股東大會審議。
2、監事會意見
公司召開的第三屆監事會第二次會議審議通過了《關于***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的議案》，認為：***公開發行前股東陳建華、廖才勇與公司及相關股東不存在關聯關系或一致行動關系，過去也未有違反承諾情形。
本次對其***公開發行前的部分減持意向承諾進行變更，不會對公司股權結構及公司治理等造成不利影響，不存在減少和規避股東應履行義務的情形,不會損害公司及廣大投資者的利益。
3、獨立董事意見
公司***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更相關承諾，有利于減少公司股價波動，維持股價穩定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，變更程序合法合規。我們同意公司***公開發行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的事項。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，本次變更承諾事項的程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 4號——上市公司及其相關方承諾》等相關規定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。保薦機構對于本事項無異議。
（以下無正文）
