原標題:新大正:長江證券承銷保薦有限公司關于新大正變更部分募集資金用于收購股權的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司
關于新大正物業集團股份有限公司
變更部分募集資金用途用于收購股權的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”或“保薦機構”）作為新大正物業集團股份有限公司（以下簡稱“新大正”、“公司”或“發行人”）***公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》等相關法律法規和規范性文件的要求，對公司變更部分募集資金用途用于收購股權的事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：
一、 變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準重慶新大正物業集團股份有限公司***公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕1994號）文核準，并經深圳證券交易所同意，新大正物業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“集團”）向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票 17,910,667股，發行價為每股人民幣 26.76元，共計募集資金 47,928.94萬元，扣除各項發行費用人民幣 4,461.64萬元后，實際募集資金凈額為人民幣 43,467.30萬元。
天健會計師事務所（特殊普通合伙）于 2019年 11月 26日對本次發行股票資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗〔2019〕8-13號）。公司對募集資金的存放和使用實行專戶管理。
截至 2023年 4月 30日，公司募集資金使用情況如下：
單位：萬元
承諾投資項目募集資金承
諾投資總額累計投入金額投資進度企業信息化建設項目9,271.045181.5955.89%物業業務拓展5,940.005,410.8291.09%人力資源及企業文化建設3,643.292,425.4466.57%承諾投資項目募集資金承
諾投資總額累計投入金額投資進度市政環衛業務拓展10,364.001,445.6413.95%停車場改造及投資建設1,548.97106.556.88%收購四川民興物業管理有限公司 100%股權9,700.009,700.00100.00%償還銀行貸款3,000.003,000.00100.00%合計43,467.3027,270.0462.74%
（二）本次變更部分募集資金用途情況
根據公司現階段市政環衛業務經營發展的需求，為進一步提高募集資金使用效率，確保募集資金有效使用，項目實施主體暨公司全資子公司四川和翔環保科技有限公司（以下簡稱“和翔環保”）擬從原募投項目“市政環衛業務拓展”中調出募集資金 7,229.50萬元，用于收購香格里拉市和翔環保科技有限公司（以下簡稱“香市和翔”）及瑞麗市繽南環境管理有限公司（以下簡稱“瑞麗繽南”）100%股權。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
原募集資金投資項目“市政環衛業務拓展”建設主要內容為根據市政環衛項目的基礎設施情況，結合項目運行需要及客戶需求，投入機具設備或開展基礎設施升級維護，以確保項目正常運行，滿足客戶需求。公司計劃通過“市政環衛業務拓展”募投項目的實施，加快推動市政環衛業務布局，豐富公司業務類型，提高主營業務的綜合實力。
為加快推動募投項目實施，打造專業化領域子品牌，公司于 2022年 10月 26日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于變更部分募投項目實施主體暨對全資子公司增資的議案》，變更全資子公司和翔環保為“市政環衛業務拓展”項目的實施主體，以其所在地為募投項目的實施地點，并以該項目募集資金10,364.00萬元對其增資。
截至 2023年 4月 30日，該項目累積投入募集資金 1,445.64萬元，尚未使用募集資金余額 8,918.36萬元（不含募集資金專戶利息凈收入和現金管理收益）。
（二）變更募投項目的原因
隨著政府服務社會化進程加快，政府在環衛市場化改革中，開始將部分市政業務委托專業公司運營，因此公司在募投項目中進行了相應規劃。因為項目立項時間較早，系根據當時的市場情況和發展前景確定的實施方案，而近三年來，伴隨著我國城市經濟的快速發展，物業行業亦飛速成長，公司作為***行業的公建物業企業，需要跳出原有的業務邏輯，通過市場拓展、收并購合作等方式加速全國化、規模化進程。
經過對市政環衛市場的積極探索跟進，公司一方面在內部持續打造市政環衛的專業服務能力及人才儲備，另一方面基于對市場分析摸底情況，積極尋求以合資合作和收并購的方式拓展市政環衛市場，并以全資子公司和翔環保作為“市政環衛業務拓展”項目的實施主體，打造市政環衛專業化領域子品牌，推動加快推動募投項目實施。根據公司長期戰略規劃和現階段發展需求，為提高募集資金使用效率，提升公司環衛板塊能力，公司擬變更原募投項目“市政環衛業務拓展”募集資金用途，從中調出募集資金 7,229.50萬元，用于和翔環保收購香市和翔及瑞麗繽南 100%股權。
三、擬變更募集資金投資項目的情況說明
（一）本次交易概述
1、和翔環保于 2023年 5月 12日在重慶市與大理濱南城市綜合管理服務有限公司（以下簡稱“大理濱南”）及其股東羅健男、羅意元、劉志勇簽署了《四川和翔環保科技有限公司與大理濱南城市綜合管理服務有限公司關于香格里拉市和翔環保科技有限公司之股權收購協議》，擬以 2,775.60萬元受讓大理濱南持有的香市和翔 100%股權。
2、和翔環保于 2023年 5月 25日在重慶市與瑞麗繽南股東李俊紅、李瑞保、鄒望清簽署了《四川和翔環保科技有限公司與李俊紅、李瑞保、鄒望清關于瑞麗市繽南環境管理有限公司之股權收購協議》，擬以 4,453.90萬元受讓其持有的瑞麗繽南 100%股權。
上述收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據本次交易的審批權限范圍，無需提交董事會及股東大會審議批準收購事宜。
（二）交易對方介紹
1、 收購香市和翔的交易對方
企業名稱大理濱南城市綜合管理服務有限公司統一社會信用代碼915329003365585692企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）住所云南省大理白族自治州大理市大理經濟開放區鳳鳴線東側福致科技
信息技術園區法定代表人羅健男注冊資本1,080萬元人民幣成立日期2015年4月17日經營范圍垃圾清運、收集、處置；園林綠化養護；道路及設施清洗、保潔；
市政公共設施、設備管理、維護；化糞池清掏；河道清潔、清淤；
設計、制作、代理、發布國內各類廣告；環衛設備、清潔用品、五
金交電的批發、零售；花卉、綠色植物的種植、銷售；環衛設備（車
輛）租賃；園林綠化工程施工；燈光亮化工程、城市及道路照明工
程、市政公用工程施工；停車服務；環境衛生管理；綠化管理；環
保工程施工；市政設施管理。（依法須經批準的項目，經相關部門
批準后方可開展經營活動）股東羅健男，持股比例為74%
羅意元，持股比例為21%
劉志勇，持股比例為5%
2、收購瑞麗濱南的交易對方
李俊紅，身份證號碼：4324011967********，目前為瑞麗繽南法定代表人，并擔任執行董事，持有瑞麗繽南 92%股份；
鄒望清，身份證號碼：4301241979********，目前擔任瑞麗繽南監事，持有瑞麗繽南 5%股份；
李瑞保，身份證號碼：5331021970********，目前擔任瑞麗繽南經理，持有瑞麗繽南 3%股份。
經核查，上述交易對方均不是失信被執行人；與公司及公司控股股東、實際控制人均不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他利害關系。
（三）交易標的基本情況
1、香市和翔
企業名稱香格里拉市和翔環保科技有限公司 統一社會信用代碼91533421MA6NYQ240Y 企業類型其他有限責任公司 住所云南省迪慶藏族自治州香格里拉市旺池路垃圾中轉站 法定代表人羅健男 注冊資本1,080萬元人民幣 成立日期2019年 7月 17日 經營范圍環保技術推廣和應用服務；環境保護監測；園林綠化養護、管理；垃圾
清運、收集、處置；道路及設施清洗、保潔；市政公共設施、設備管理、
維護；化糞池清掏；河道、湖泊清潔、清淤；城鄉市容管理、公園和游
覽景區管理；設計、制作、代理、發布國內各類廣告；環衛設備、清潔
用品、五金交電的批發、零售；花卉、綠色植物的銷售；環衛設備租賃；
園林綠化工程施工；物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批
準后方可開展經營活動）。 股權結構大理濱南城市綜合管理服務有限公司持有 100%股權 主要財務數據財務指標（萬元）2022年 12月 31日
（未經審計）2023年 3月 31日
（未經審計） 資產總額2,520.282,743.14 負債總額1,530.241,676.64 凈資產990.041,066.50 財務指標（萬元）2022年度
（未經審計）2023年 1-3月
（未經審計） 營業收入3,634.87898.28 營業利潤348.4686.96 凈利潤331.6676.472、瑞麗繽南
企業名稱瑞麗市繽南環境管理有限公司統一社會信用代碼91533102MA6MX27G9A企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）住 所中國（云南）自由貿易試驗區德宏片區瑞麗市麓川路東側 25米規劃路
南側（五緣玉城一號地二期）S3幢一層 S3-03號法定代表人李俊紅注冊資本1,080萬元人民幣成立日期2017年 12月 01日經營范圍垃圾清運、收集、處置；園林綠化養護；道路及設施清洗、保潔；市政
公共設施、設備管理、維護；化糞池清掏；河道清潔、清淤服務；廣告
設計、制作、代理、發布；清潔用品、五金產品、機械設備銷售；花卉、
綠色植物的種植、銷售；普通貨物道路運輸。（依法須經批準的項目，
經相關部門批準后方可開展經營活動） 股權結構李俊紅持有 92%股權，鄒望清持有 5%股權，李瑞保持有 3%股權 主要財務數據財務指標（萬元）2022年 12月 31日
（未經審計）2023年 3月 31日
（未經審計） 資產總額6,946.657,567.63 負債總額3,233.243,647.07 凈資產3,713.413,920.56 財務指標（萬元）2022年度
（未經審計）2023年 1-3月
（未經審計） 營業收入4,723.851,100.66 營業利潤1,048.97223.95 凈利潤912.62207.153、定價政策及定價依據
重慶華康資產評估土地房地產估價有限公司針對本次交易就并購標的香市和翔出具了《四川和翔環保科技有限公司擬收購股權所涉及的香格里拉市和翔環保科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（重康評報字（2022） 第 518-2號），就并購標的瑞麗繽南出具了《四川和翔環保科技有限公司擬收購股權所涉及的瑞麗市濱南環境管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（重康評報字（2022）第 518-3號），采取資產基礎法和收益法對香市和翔、瑞麗繽南截至評估基準日（2022年 12月 31日）的股東全部權益價值進行評估，并選取收益法的評估結果作為***終評估結論，其中：香市和翔股東全部權益評估值為2,902.17萬元，評估增值 1,912.13萬元，增值率 193.14%；瑞麗繽南股東全部權益評估值為 4,573.62萬元，評估增值 860.21萬元，增值率 23.16%。
經交易各方友好協商，香市和翔 100.00%股權的股權轉讓價格為 2,775.60萬元，瑞麗繽南 100.00%股權的股權轉讓價格為 4,453.90萬元，合計 7,229.50萬元，與評估值的差異在合理范圍內。
4、資金來源
本次對外投資的資金來源為變更公司部分募集資金用途，該事項尚需經過公司股東大會審議通過，如股東大會未審議通過變更募集資金用途的相關議案，則生效和實施。
（四）交易協議的主要內容
1、香市和翔股權收購協議的主要內容
（1）合同主體
甲方：四川和翔環保科技有限公司
乙方 1：大理濱南城市綜合管理服務有限公司
乙方 2：羅健男
乙方 3：羅意元
乙方 4：劉志勇
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”） （2）交易標的
以 2022年 12月 31日作為基準日，收購大理繽南所持有的香市和翔 100%股權。
（3）股權轉讓價款及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方評估機構對香市和翔 100%股權的評估價格作為收購香市和翔 100%股權交易對價。雙方確定，香市和翔 100%股權對價為人民幣 27,755,954.00元（大寫：貳仟柒佰柒拾伍萬伍仟玖佰伍拾肆元整），具體分四期支付：
***期股權轉讓款為 20%，在協議生效且完成股權交割后支付；
第二期股權轉讓款為 30%，在乙方完成協議約定的賬務處理事項后支付； 第三期股權轉讓款為 20%，在乙方完成協議約定的資產處理事項后支付； 第四期股權轉讓款為 30%，在乙方配合甲方完成香市和翔股權交割后的管理運營工作，上述支付節點均達成且股權交割后支付。
雙方一致認可并同意基準日前滾存未分配利潤歸乙方享有，基準日后的損益歸甲方享有。鑒于本次交易作價中固定資產、存貨、履約保證金已評估作價計入股權收購對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固定資產賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。
（5）協議生效
本收購協議經雙方簽字或用印后生效。
（6）主要違約條款
若乙方在本次股權交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介服務機構提供的資料或披露的信息內容有誤或內容不真實的，應當向甲方支付股權收購款的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應當承擔相應的賠償責任。
甲乙雙方違反本協議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違約方應當向守約方支付股權對價 5%的違約金。
因乙方原因導致本次股權收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5個工作日內退還甲方已支付的全部股權收購款，并支付股權收購款 5%的違約金。
因非甲方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5個工作日內退還甲方已支付的全部價款，甲方應當向乙方支付本次股權收購價款 5%的違約金。
若因非雙方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5個工作日內退還甲方已支付的全部價款。
乙方應保證納入本次收購范圍內的資產在實際交付給甲方時的資產狀況不劣于甲方進行資產評估時的狀況。若乙方實際交付的資產狀況有明顯降低，乙方應向甲方支付問題資產評估價值 1倍的違約賠償金。
2、瑞麗繽南股權收購協議的主要內容
（1）合同主體
甲方：四川和翔環保科技有限公司
乙方 1：李俊紅
乙方 2：鄒望清
乙方 3：李瑞保
（乙方 1、乙方 2、乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”） （2）交易標的
以 2022年 12月 31日作為基準日，收購乙方所持有的瑞麗繽南 100%股權。
（3）股權轉讓價款及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方評估機構對瑞麗繽南 100%股權的評估價格作為收購瑞麗繽南 100%股權交易對價。雙方確定，瑞麗繽南 100%股權對價為人民幣 44,539,009.00元（大寫：肆仟肆佰伍拾叁萬玖仟零玖元整），具體分四期支付： ***期股權轉讓款為 20%，在協議生效且完成股權交割后支付；
第二期股權轉讓款為 30%，在乙方完成協議約定的賬務處理事項后支付； 第三期股權轉讓款為 20%，在乙方完成協議約定的資產處理事項后支付； 第四期股權轉讓款為 30%，在乙方配合甲方完成瑞麗繽南股權交割后的管理運營工作，上述支付節點均達成且股權交割后支付。
（4）過渡期損益安排
雙方一致認可并同意基準日前滾存未分配利潤歸老股東享有，基準日后的損益歸新股東享有。
鑒于本次交易作價中固定資產、存貨、履約保證金已評估作價計入股權收購對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固定資產賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。滾存利潤分配順序如下：①優先清欠基準日2022年 12月 31日瑞麗繽南賬面負債；②基準日 2022年 12月 31日負債***清償完成后，需根據瑞麗繽南應收賬款回收進度及實際回款金額，由瑞麗繽南按利潤分配方式申報和代扣相關稅費后擇期安排資金支付。
本次收購協議經雙方簽字或用印后生效。
（6）主要違約條款
若乙方在本次股權交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介服務機構提供的資料或披露的信息內容有誤或內容不真實的，應當向甲方支付股權收購款的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應當承擔相應的賠償責任。
甲乙雙方違反本協議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違約方應當向守約方支付股權對價 5%的違約金。
因乙方原因導致本次股權收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5個工作日內退還甲方已支付的全部股權收購款，并支付股權收購款 5%的違約金。
因非甲方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5個工作日內退還甲方已支付的全部價款，甲方應當向乙方支付本次股權收購價款 5%的違約金。
若因非雙方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5個工作日內退還甲方已支付的全部價款。
乙方應保證納入本次收購范圍內的資產在實際交付給甲方時的資產狀況不劣于甲方進行資產評估時的狀況。若乙方實際交付的資產狀況有明顯降低，乙方應向甲方支付問題資產評估價值 1倍的違約賠償金。
（五）項目實施的必要性和可行性
新大正根據“五五”戰略規劃，按照傳統物業服務為主、城市服務和創新服務協同發展的三大業務版圖，在夯實物業服務的基礎上，快速發展城市服務、孵化發展創新服務。期間，公司積極尋求以合資合作和收并購的方式拓展市政環衛市場，構建以環衛業務切入拓展城市綜合服務的商業模式，并于 2022年 10月完成對和翔環保的收購，支撐公司城市一體化運營服務的發展。
香市和翔、瑞麗繽南具有較強的業績、經營優勢，能夠作為新大正市政環衛板塊的重要補充。其深耕滇西南，在所屬區域具備一定的影響力，在有限市場內已超過五年處于行業***地位，管理團隊完善、體系成熟、機制健全，在管項目質量優良，業態與公司環衛板塊高度重合，與公司現有業務能產生協同效應。同時，交易雙方在文化價值觀、企業愿景、經營目標等方面相近，有利于并購后的相互融合。
本次收購將有助于鞏固新大正環衛板塊的資產、收入、利潤規模，提升整體抗風險能力；豐富公司環衛板塊的作業業績、專業領域經營能力，提升市場綜合競爭力；通過進一步吸納市政環衛相關資源、業務和團隊，能夠有效完善公司環衛板塊體系搭建。本次交易完成后，公司市政環衛專業板塊架構基本成型，將構建形成城市全域環衛、重點片區環衛，旅游目的地城市全域環衛、專業后端垃圾處理公司等多形態、多業態的綜合市政環衛服務能力，依托集團的平臺及專業化的運作，有助于未來進一步向滇、川、渝、貴等縱深發展。
（六）本次交易對公司的影響及存在的主要風險
1、對公司的影響
本次交易完成后，和翔環保將持有香市和翔及瑞麗繽南 100%股權，香市和翔及瑞麗繽南將成為公司全資孫公司，納入公司的合并報表范圍。本次交易有助于提升公司的經營規模和營收水平，同時將進一步豐富公司在環衛板塊的作業業績、專業領域經營能力，提升市場綜合競爭力。
2、存在的主要風險
（1）投后整合風險
本次交易完成后，公司將在業務、資產、財務、管理架構等方面對標的公司進行優化整合，能否充分發揮本次交易的協同效應，達到并購預期效果存在一定的不確定性。
（2）勞務成本上漲風險
隨著標的公司業務規模不斷擴大，員工數量增長的同時，員工平均工資亦有所上漲，勞務外包等外部用工成本也呈現上漲趨勢。未來可能存在人工成本上升和基礎服務人員供給短缺對標的公司經營造成不利影響的風險。
（3）商譽減值風險
本次收購形成非同一控制下的企業合并，收購完成后公司將在合并資產負債表中確認一定金額的商譽，如標的公司未來經營狀況不及預期，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益產生不利影響。
四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見
（一）董事會意見
公司召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的議案》，經過全體董事表決，一致同意本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項。該議案尚須提交股東大會審議。
（二）監事會意見
監事會認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項是基于公司戰略與實際經營需求做出的調整，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發展戰略及全體股東利益。本次變更募集資金用途的相關審議程序符合法律規定，不存在損害股東利益的情形，符合現行有關上市公司募集資金使用的相關規定。
監事會同意公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權的事項。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購香市和翔及瑞麗繽南 100%股權事項，是基于公司發展戰略，結合現階段實際經營需求做出的調整，有利于進一步提高募集資金的使用效率。變更后的募集資金投向公司主營業務，不存在變相改變募集資金投向及損害股東利益的情況。本次變更履行了規定的程序，符合《上市公司監管指引第 2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》等相關規定。綜上，我們一致同意公司本次《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，且監事會、獨立董事已發表同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規及交易所的有關規定，不存在違規使用募集資金的情形。公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項需提交股東大會審議后方可實施。綜上所述，保薦機構對公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項無異議。
（以下無正文）
