原標題:海森藥業:關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程（草案）》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：001367 證券簡稱：海森藥業 公告編號：2023-011
浙江海森藥業股份有限公司
關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂《公司章程（草
案）》并辦理工商變更登記的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。浙江海森藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月1日召開了第二屆董事會第十六次會議，審議通過《關于變更公司注冊資本、公司類型、修訂并辦理工商變更登記的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。現將相關事項公告如下：
一、公司注冊資本、公司類型變更情況
經中國證券監督管理委員會《關于同意浙江海森藥業股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2023〕588號）同意，公司***向社會公開發行人民幣普通股 1,700.00萬股，并于 2023年 4月 10日在深圳證券交易所上市交易。本次發行后，公司注冊資本由人民幣 5,100萬元增加至人民幣 6,800萬元，已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具《驗資報告》（信會師報字[2023]第 ZF10312號）。公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

二、修訂《公司章程》相關情況
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的規定，結合公司本次公開發行情況，將《浙江海森藥業股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程（草案）》”）名稱變更為《浙江海森藥業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并對其部分條款進行修訂。具體修訂情況如下：
原《公司章程（草案）》條款修訂后《公司章程》條款第二條 ...... 公司以發起設立方式由原有限責任公司浙江海森 藥業有限公司整體變更為股份有限公司；在金華市 市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統一社 會信用代碼為913307837045812886。第二條...... 公司以發起設立方式由原有限責任公司浙江海森 藥業有限公司整體變更為股份有限公司。公司在浙 江省市場監督管理局注冊登記，取得營業執照，統 一社會信用代碼為913307837045812886。第三條 公司于【 】年【 】月【 】日經中國證 券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核 準，***向社會公眾發行人民幣普通股【 】萬股， 于【 】年【 】月【 】日在深圳證券交易所 主板上市。第三條 公司于2023年3月16日經中國證券監督管 理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意，*** 向社會公眾發行人民幣普通股1,700萬股，于2023年 4月10日在深圳證券交易所主板上市。股票簡稱：海 森藥業，股票代碼：001367第六條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣6,800萬元。第十九條 公司股份總數為5,100萬股，均為普通股。第十九條 公司股份總數為6,800萬股，均為普通股。第二十八條 ...... 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所 持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每 年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉 讓其所持有的本公司股份。第二十八條 ...... 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所 持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每 年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉 讓其所持有的本公司股份。上述人員在任期屆滿前 離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿 后六個月內繼續遵守下列限制性規定： （一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股 份總數的25%； （二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份； （三）《公司法》對董事、監事、高級管理人員股 份轉讓的其他規定。第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大 會審議通過。 （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產 10%的擔保； （二）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則， 達到或超過公司***近一期經審計總資產30%的擔 （三）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則， 達到或超過公司***近一期經審計凈資產的50%，且 ***金額超過5,000萬元以上； （四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔 （五）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （六）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總 額，達到或超過***近一期經審計凈資產的50%以后 提供的任何擔保； （七）根據法律法規以及本章程的規定，應由股東 大會決定的其他對外擔保事項。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大 會的其他股東所持表決權的過半數通過。 前款第（二）項擔保，應當經出席會議的股東所持 表決權的三分之二以上通過。第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大 會審議通過： （一）單筆擔保額超過公司***近一期經審計凈資產 10%； （二）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額， 超過公司***近一期經審計凈資產50%以后提供的任 何擔保； （三）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額， 超過公司***近一期經審計總資產30%以后提供的任 何擔保； （四）被擔保對象***近一期財務報表數據顯示資產 負債率超過70%； （五）***近十二個月內擔保金額累計計算超過公司 ***近一期經審計總資產的30%； （六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保； （七）根據法律法規以及本章程的規定，應由股東 大會決定的其他對外擔保事項。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的 股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大 會的其他股東所持表決權的過半數通過。 前款第（五）項擔保，應當經出席會議的股東所持 表決權的三分之二以上通過。***百一十一條 ......***百一十一條 ......（一）根據相關的法律、法規及公司實際情況，公 司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列 標準之一的，應當提交股東大會批準： 1、交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總 資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在 賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的50％以上，且***金額超過5,000萬元； 3、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50％以上，且***金額超過500萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司*** 近一期經審計凈資產的50％以上，且***金額超過 5,000萬元； 5、交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審 計凈利潤的50％以上，且***金額超過500萬元。 （二）公司發生的交易（公司受贈現金資金除外） 達到下列標準之一的，應當提交董事會審議： 1、交易涉及的資產總額占本公司***近一期經審計 總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存 在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； 2、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 營業收入占上市公司***近一個會計年度經審計營 業收入的10%以上，且***金額超過1,000萬元； 3、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的（一）根據相關的法律、法規及公司實際情況，公 司發生的交易（公司發生受贈現金資產、獲得債務 減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除 外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會批準： 1、交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總 資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在 賬面值和評估值的，以較高者為準； 2、交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司***近 一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過 5,000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值 和評估值的，以較高者為準； 3、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的50%以上，且***金額超過5,000萬元； 4、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且***金額超過500萬元； 5、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司*** 近一期經審計凈資產的50%以上，且***金額超過 5,000萬元； 6、交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審 計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元。 （二）公司發生的交易達到下列標準之一的，應當 提交董事會審議： 1、交易涉及的資產總額占公司***近一期經審計總 資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在凈利潤占上市公司***近一個會計年度經審計凈利 潤的10%以上，且***金額超過100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公 司***近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額 超過1,000萬元； 5、交易產生的利潤占上市公司***近一個會計年度 經審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬 6、公司在連續十二個月內投資，交易金額累計達到 以上1-5項各自標準的。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值 ...... （三）董事會有權決定金額不高于3,000萬元或公司 ***近一期經審計凈資產***值5%以下的關聯交易， 超過限額的必須經股東大會批準。 ......賬面值和評估值的，以較高者為準； 2、交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司***近 一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過 1000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值 和評估值的，以較高者為準； 3、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 營業收入占公司***近一個會計年度經審計營業收 入的10%以上，且***金額超過1000萬元； 4、交易標的（如股權）在***近一個會計年度相關的 凈利潤占公司***近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且***金額超過100萬元； 5、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司*** 近一期經審計凈資產的10%以上，且***金額超過 1000萬元； 6、交易產生的利潤占公司***近一個會計年度經審 計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其***值 ...... （三）公司與關聯人發生的交易達到下列標準之 一的，應當提交董事會審議： 1、與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交 2、與關聯法人(或者其他組織)發生的成交金額超過 300萬元，且占上市公司***近一期經審計凈資產絕 對值超過0.5%的交易。 公司與關聯人發生的成交金額超過3000萬元，且占 上市公司***近一期經審計凈資產***值超過5%的， 必須經股東大會批準，并按照《深圳證券交易所股 票上市規則》的規定提供必要的審計或評估報告。 ......***百一十二條 董事會設董事長1人。董事長由 董事會以全體董事的過半數選舉產生。***百一十二條 董事會設董事長1人，可以設副 董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的 過半數選舉產生。第二百〇五條 本章程經股東大會審議通過，自公 司***公開發行股票并在深圳證券交易所主板上 市之日起開始實施。第二百〇五條 本章程經股東大會審議通過之日起 生效。除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。修訂后的《公司章程》全文請詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案尚需提交股東大會以特別決議方式審議通過，同時提請股東大會授權管理層具體辦理《公司章程》修訂以及注冊資本變更等工商登記手續等事項，本次授權有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。***終以市場監督管理部門核準備案登記的內容為準。

三、備查文件
1、第二屆董事會第十六次會議決議；
2、《浙江海森藥業股份有限公司公司章程》。

特此公告。


浙江海森藥業股份有限公司
董事會
2023年 6月 2日

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