原標題:神馬股份:中信證券股份有限公司關于神馬實業股份有限公司變更募投項目實施主體及使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
中信證券股份有限公司
關于神馬實業股份有限公司
變更部分募投項目實施主體及使用部分閑置募集資金暫時
補充流動資金的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為神馬實業股份有限公司（以下簡稱“神馬股份”或“公司”）向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等有關規定，對神馬股份擬變更募投項目實施主體及使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、募集資金的基本情況
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準神馬實業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2023]338號），公司向不特定對象發行了 3,000.00萬張可轉換公司債券（債券簡稱：神馬轉債，債券代碼：110093）并于 2023年 4月 20日上市。本次發行募集資金總額為人民幣3,000,000,000.00元，扣除發行費用 36,352,830.19元（不含稅）后，募集資金凈額為 2,963,647,169.81元。上述募集資金到位情況業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了《神馬實業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金驗資報告》（信會師報字[2023]第 ZB10182號）。
本次募集資金主要用于“尼龍化工產業配套氫氨項目”、“年產 24萬噸雙酚A項目（二期）”、“補充流動資金及償還銀行貸款”，具體如下： 單位：萬元
序號項目名稱投資總額擬投入募集資金1尼龍化工產業配套氫氨項目230,066.56110,000.002年產 24萬噸雙酚 A項目（二期）120,000.00100,000.003補充流動資金及償還銀行貸款90,000.0090,000.00二、本次變更部分募集資金投資項目實施主體的情況和原因
（一）變更部分募集資金投資項目實施主體的主要情況
本次擬變更實施主體的募集資金投資項目為“尼龍化工產業配套氫氨項目”，上述項目原計劃由公司子公司河南神馬尼龍化工有限責任公司實施。現擬將實施主體變更為河南神馬尼龍化工有限責任公司全資子公司河南神馬氫化學有限責任公司。具體情況如下：
序號項目名稱變更前實施主體變更后實施主體1尼龍化工產業配套氫氨項目河南神馬尼龍化工有限
責任公司河南神馬氫化學有限
責任公司（二）變更部分募集資金投資項目實施主體的原因
出于公司長遠發展規劃及產業布局的需要，公司對募集資金投資項目實施主體做出變更，主要是將此項目獨立運營，便于此項目的管理。上述變更，有利于提高募集資金的使用效率，提升公司整體運營效率。
三、本次變更部分募投項目實施主體對公司的影響
公司變更部分募集資金投資項目的實施主體，未改變募集資金的投資總額、用途及實施方式，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司經營、財務狀況產生不利影響。
本次變更實施主體有利于公司募集資金投資項目的實施，有利于公司的整體規劃和合理布局，有利于公司長遠發展。
四、本次使用部分閑置募集資金補充流動資金的計劃
根據募集資金投資項目的使用計劃及項目的建設進度，公司在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下，為了提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，擬使用不超過人民幣 89,000.00萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12個月，并且公司將隨時根據募投項目的進展及需求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。
的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易；不會變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。本次以閑置募集資金暫時補充流動資金之前，公司不存在募集資金補充流動資金的情況。
五、履行的審議程序及相關意見
公司于 2023年 5月 26日召開第十一屆董事會第十七次會議和第十一屆監事會第七次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施主體的議案》和《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，獨立董事發表了明確同意意見，審議程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和制度的規定。該事項無需提交公司股東大會審議。
（一）獨立董事意見
獨立董事認為：本次部分募投項目實施主體的變更是基于公司實際經營的需要而進行的，符合相關監管規定和公司募集資金投資項目建設的需求，有利于提高募集資金使用效率，有利于公司的業務發展和長遠布局，不影響公司正常的生產經營，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司使用部分閑置募集資金用于補充流動資金與募集資金投資項目的實施計劃不抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司生產經營需求，有利于提高公司的資金使用效率和降低財務費用。
公司在審議上述事項時，表決程序合法，符合《公司章程》和有關法律、法規等的規定。我們一致同意公司變更募投項目實施主體的議案和使用閑置募集資金補充流動資金的議案。
（二）監事會意見
公司監事會認為：本次部分募投項目實施主體的變更符合相關監管規定和公司募集資金投資項目建設的需求，有利于提高募集資金使用效率，有利于公司的業務發展和長遠布局，不影響公司的生產經營，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，不會影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：
神馬股份本次變更部分募投項目實施主體事項以及使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的決策程序。上述事項審議符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，上述事項不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在損害股東利益的情形。
綜上所述，保薦機構對公司本次變更部分募投項目實施主體事項及使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于神馬實業股份有限公司變更部分募投項目實施主體及使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
王寒冰 程宣啟
中信證券股份有限公司
年 月 日
