原標題:匯綠生態:天風證券股份有限公司關于匯綠生態科技集團股份有限公司變更部分募集資金用途的核查意見
天風證券股份有限公司
關于匯綠生態科技集團股份有限公司
變更部分募集資金用途的核查意見
天風證券股份有限公司（以下簡稱 “保薦機構”）作為匯綠生態科技集團股份有限公司（以下簡稱“匯綠生態”或“公司”）的持續督導機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等相關規定，對公司本次變更募集資金用途事項進行了審慎核查，情況如下：
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）非公開發行募集資金基本情況概述
經中國證券監督管理委員會《關于核準匯綠生態科技集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2022]1248號）核準，公司本次實際非公開發行人民幣普通股（A股）股票 75,446,428股，每股面值 1元，每股發行價格為人民幣 4.48元，募集資金總額為 337,999,997.44元，扣除與發行相關的發行費用（不含稅）人民幣 5,682,557.13元后，募集資金凈額為人民幣 332,317,440.31元；截至 2022年 9月 6日，公司已收到天風證券轉付扣除保薦承銷費用（含稅）的募集資金 333,999,997.44元，且已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并于 2022年 9月 8日出具了眾環驗字（2022）0110056號《驗資報告》。
公司非公開發行股票募集資金扣除發行費用后用于以下項目：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資額募集資金擬投資額實
主 體1鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一
期）EPC17,274.866,000.00匯
司2燕花路（鄂東大道-吳都大道）、將軍大道
（大橋路-燕花路）、臨空大道（燕沙路-燕
花路）等五條道路生態廊道工程 EPC總承
包12,438.5312,400.00 3總部辦公樓項目6,000.006,000.00 4償還銀行貸款10,400.009,400.00 合計46,113.3933,800.00- （二）本次變更募集資金相關項目情況
單位：萬元
項目名稱項目總投資額募集資金擬投資額占總籌資額的比例已投入金額總部辦公樓項目6,000.006,000.0017.75%0（三）變更后投入項目情況
匯綠生態擬將非公開發行募集資金投資項目“總部辦公樓項目”尚未投入的募集資金變更用于“梁子湖區環湖生態環境治理項目一期工程總承包（EPC）（招標項目名稱）梁子湖區環湖生態環境治理項目一期工程總承包（EPC）（標段名稱）（以下簡稱‘環湖生態 EPC’）”及“S203鄂州段（鄂州機場快速通道）綠化專項工程工程總承包（EPC）（以下簡稱‘S203EPC’）”，變更后“總部辦公樓項目”剩余募集資金存放于“總部辦公樓項目”募集資金專戶。環湖生態EPC和 S203EPC情況如下：
環湖生態 EPC由公司全資子公司匯綠園林建設發展有限公司（以下簡稱“匯綠園林”）實施，該項目總投資額為 2,851.58萬元，募集資金擬投資額2,851.58萬元，該項目于 2022年 11月 9日經梁子湖區發展改革和經濟信息化局作出《關于梁子湖區環湖生態環境治理項目建議書的批復》（梁發信發[2022]94號）。
S203EPC由公司全資子公司匯綠園林實施，該項目總投資額 2,986.89萬元，募集資金擬投資額 2,986.89萬元，該項目于 2022年 10月 26日經鄂州市臨空經濟區行政審批局作出《關于 S203鄂州段（鄂州機場快速通道）綠化專項工程項目建議書的批復》（鄂州臨空審批[2022]151號）。
（四）變更募集資金投資項目的決策程序
公司于 2023年 5月 26日召開第十屆董事會第十六次會議、第十屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，本事項尚需提交公司股東大會審議。本次變更部分募集資金用途的事項不構成關聯交易。
二、變更募集資金投資項目的原因
（一）原募集資金投資項目計劃和實際投入情況
公司原募集資金項目計劃投入基本情況如下：
截至 2023年 5月 18日，原募集資金投入項目具體實施情況如下：
單位：萬元
號項目名稱項目總投資
額募集資金擬投資
額截至2023年5
月18日已投入
金額投資成效項目建
設進度實際建
設主體1鳳凰城地下停
車場暨中央公
園項目（一
期）EPC17,274.866,000.005,142.22注 1已完工匯綠園
林2燕花路（鄂東
大道-吳都大
道）、將軍大道
（大橋路-燕花
路）、臨空大道
（燕沙路-燕花
路）等五條道
路生態廊道工
程 EPC總承包12,438.5312,400.005,768.24注 2建設中匯綠園
林3總部辦公樓項
目6,000.006,000.000.00不適用未實施不適用4償還銀行貸款10,400.009,400.009,400.00注 3實施完
林合計33,800.0020,310.46 注 1：“鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC”于 2020年 3月 23日立項，2020年7月 17日簽署合同，約定工期 720日歷天。公司效益主要來自于實施募投項目所產生的工程項目收益。該預計收益為項目預期可獲收入（即合同中約定的建安工程費）減去項目的預算總成本（即項目投入）。公司通過鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC項目的實施，預計可獲得 22.95%的內部收益率。鳳凰城地下停車場暨中央公園項目（一期）EPC項目目前已完工尚未完成工程結算；
注 2：“燕花路（鄂東大道-吳都大道）、將軍大道（大橋路-燕花路）、臨空大道（燕沙路-燕花路）等五條道路生態廊道工程 EPC總承包（以下簡稱‘五條路工程 EPC總承包項目’）”于 2021年 6月 22日立項，2022年 1月簽署合同，約定工期 426日歷天。公司效益主要來自于實施募投項目所產生的工程項目收益。該預計收益為項目預期可獲收入（即合同中約定的建安工程費）減去項目的預算總成本（即項目投入）。公司通過五條路工程EPC總承包項目的實施，預計可獲得 22.85%的內部收益率。五條路工程 EPC總承包項目目前處于正常施工中；
注 3：“償還銀行貸款”實施完畢后，改善了公司資本結構，提升了公司抗風險能力。
（二）變更募集資金投資項目的原因
本次終止的募投項目為總部辦公樓項目。鑒于募集資金到位后公司在注冊地暫未找到合適用于公司總部辦公的可購置房產，綜合考慮資金使用效率及公司業務開展情況，董事會認為調整該項目募集資金用途，用于主營業務發展更有利于提高資金的有效使用。
三、新募投項目情況說明
（一）環湖生態 EPC
1、項目基本情況和投資估算
（1）項目的建設內容
本項目位于湖北省鄂州市梁子湖區梁子湖東岸，建設規模總面積 58.7萬平方米。梁子湖生態文明館周邊濕地景區總面積約 5.7萬平方米，其中綠化面積5.3萬平方米，硬質鋪裝面積 0.35萬平方米。包括彩色混凝土路 583.8平方米，木棧道 2,435.84平方米、生態鋪裝 550平方米，觀景亭廊 4座、智能充電樁 30座、水電及附屬設施工程。梁子湖精品民宿景區總面積 53萬平方米，其中修復濕地和綠化面積 19.88萬平方米，硬質鋪裝面積 0.63萬平方米，保留濕地面積32.49萬平方米。包括木棧道 2,430平方米、生態鋪裝 3,825.4平方米、觀景亭廊6座、裝配式民宿 4座（每座 50平方米）、水電及附屬設施工程。
本項目為 EPC總承包項目，項目發包方為鄂州市梁子湖區城市建設投資有限公司，承包人為公司全資子公司匯綠園林。
（2）項目投資估算
工程投資構成如下：
單位：萬元
序號項目名稱投資金額投資占比1工程建設費用2,851.58100.00%合計2,851.58100.00% 工程具體投資概算明細和測算過程如下：
單位：萬元
序號類別金額 1綠化工程1,342.33 2園建工程896.95 3土方工程36.26 4安裝工程141.95 5公共藝術小品174.07 6管理人員費用45.60 7養護費用 125.908其他費用活動板房及標化35.41 食堂17.70 水電、業務招待費、交通、車輛使用等35.41 小計88.52合計2,851.58 2、項目經濟效益分析
項目預計效益情況具體如下：
單位：萬元
項目名稱合同金額項目投入項目預計收益項目預計收益率環湖生態 EPC3,540.912,851.58689.3319.47%本項目效益主要來自于項目實施所產生的項目收益，該預計收益為項目預期可獲收入（即合同中約定的建安工程費）減去項目的預算總成本（即項目投入）。根據合同和公司編制的內部成本分析報表，本項目建安工程費為 3,540.91萬元，預算總成本為 2,851.58萬元，預計收益為 689.33萬元，項目預計毛利率為 19.47%。
（二）S203EPC
1、項目基本情況和投資估算
（1）項目的建設內容
本項目建設地點位于鄂州市臨空經濟區 S203鄂州段。S203鄂州段西起大橋路，南抵鄂州黃石邊界，道路全長約 26.1km，道路等級為城市主干道兼一級公路，設計車速為 60km/h。本項目對燕沙路-鄂州黃石邊界段道路紅線內進行綠化整體提升改造，研究范圍全長約 21.1km（K4+997-K26+100），總綠化面積約 28.7公頃。其中 K4+997-K11+100、K21+031-K26+100兩段共計 11.17km為項目實施范圍，總綠化面積約 12.31公頃。主要建設內容為道路紅線內綠化設計，包含中分帶、兩側側分帶、兩側行道樹樹穴和綠帶及路側綠帶。
本項目為 EPC項目，項目發包方為鄂州市臨空經濟區工程管理中心（鄂州市臨空經濟區質量監督管理站），承包人為公司全資子公司匯綠園林。
（2）項目的投資估算
工程投資構成如下：
單位：萬元
序號項目名稱投資金額投資占比1工程建設費用2,986.89100.00%合計2,986.89100.00% 工程具體投資概算明細和測算過程如下：
單位：萬元
序號類別金額 1綠化工程2,706.47 2管理人員費用23.90 3養護費用 110.794其他費用活動板房及標化83.28 食堂20.82 水電、業務招待費、交通、車輛使用等41.64 小計145.73合計2,986.89 2、項目經濟效益分析
項目預計效益情況具體如下：
單位：萬元
項目名稱中標金額項目投入項目預計收益項目預計收益率S203EPC4,163.802,986.891,176.9128.27%本項目效益主要來自于項目實施所產生的項目收益，該預計收益為項目預期可獲收入（即中標通知書中確定的工程費）減去項目的預算總成本（即項目投入）。根據中標通知書和公司編制的內部成本分析報表，本項目建安工程費為4,163.80萬元，預算總成本為 2,986.89萬元，預計收益為 1,176.91萬元，項目預計毛利率為 28.27%。
（三）項目可行性分析
公司經過多年的發展，在為大型園林景觀建設項目提供設計及施工服務過程中積累了豐富的項目經驗，具有發展園林生態行業的綜合優勢。
1、大中型項目運營能力
大中型園林工程施工項目通常具有施工難度大、技術要求高、工期長的特點，對施工方的項目管理、工程施工、設計協調、資源調配、資金技術實力等方面均有較高要求，目前業內多數園林綠化企業不能獨立承攬并實施大中型項目。而經過多年發展，公司現已培育了一批具有豐富大中型施工項目管理經驗的管理團隊和一支可承接大中型施工項目的專業人才隊伍。同時，公司的園林綠化業務經過十多年的發展與積淀，憑借著良好的商業信譽、***的服務質量、專業的施工水準和完善的運營管理，承接并完成了多個重大園林工程施工項目，項目涉及城市園林工程施工、住宅小區園林景觀、城市郊野公園區建設、生態環境區修復等，體現了公司在大中型項目運營方面的實力，可以滿足募集資金投資項目的各項建設要求。
2、一體化經營能力
公司的園林工程施工、園林景觀設計及苗木種植等業務已形成了互補互益的一體化經營能力。
公司擁有風景園林工程設計專項***資質，專業設計團隊可以為公司園林工程施工業務的穩定開展提供保障，設計施工一體化可以使公司參與設計施工總承包項目競標，為客戶提供一體化解決方案，對于大中型園林工程項目，公司設計團隊會參與進行設計調整，確保項目景觀設計效果的實現，以提升工程品質、提升客戶滿意度。同時，公司設計團隊在參與園林工程施工項目積累的豐富經驗，有利于使園林景觀設計方案具有較強的可操作性和可實現性，降低了設計變更頻率，提升了公司園林景觀設計業務的設計水平和實施效率。此外，公司的一體化經營可以使園林工程施工項目與園林景觀設計業務有機結合，可以更為高效地獲取項目信息和利用客戶資源。
公司的一體化經營能力使得公司擁有了有力的競爭優勢，為募集資金投資項目的實施提供了堅實基礎。
3、公司齊全的園林行業經營資質
園林綠化企業的資質差異通常決定了其業務范圍和可承接項目的規模，規模越大的園林工程項目，其綜合性越強，復雜性越高，往往涉及綠化、市政道路、照明、古建等多個專業工程領域，對企業的資質要求較高。資質是否齊全是園林綠化企業實力的直接判斷標準。
公司是行業內資質較為齊全的園林綠化企業之一，圍繞風景園林工程設計專項***、城市及道路照明工程專業承包壹級、建筑工程施工總承包叁級、環保工程專業承包壹級等相關專業資質建立起了較為完整的專業資質體系，以確保公司承攬綜合性較高的大型園林工程項目的競爭優勢以及獨立開展各項業務的能力，為公司業務的可持續發展奠定了重要基礎。公司的資質優勢不僅體現了較高的員工素質、技術管理水平和承包經營能力，而且有利于業務開拓及項目承攬，凸顯了跨區域業務拓展和大型項目的實施能力。
（四）項目實施面臨的風險及應對措施
本次變更的募集資金投資項目符合行業發展方向，有利于公司把握園林生態行業發展機遇，募集資金投資項目具有較好的發展前景和持續盈利能力，公司在項目實施方面具有豐富經驗，在人才、技術、管理等方面已經進行了充足準備。但項目的可行性以及項目預計收益是基于當前的宏觀經濟環境、產業政策、行業技術水平、市場供求關系、市場價格等現有狀況基礎上進行的合理預測。由于項目實施存在一定周期，若在實施過程中上述因素發生重大不利變化，可能導致項目實施進度推遲或面臨項目成本超預期，從而可能無法達到預期收益。
針對上述項目實施可能面臨的風險，公司將通過組建經驗豐富的項目管理和成本管理團隊，加強項目建設期、質量風險、成本預算的管控，嚴控項目施工進度，確保工期和質量要求，減少非生產性開支，以降低項目實施風險。
四、本次變更募集資金用途對公司的影響
本次變更募集資金用途是公司結合當前市場環境及未來戰略發展規劃，審慎認真考慮募投項目實施的經濟性和有效性做出的合理調整，變更后的募投項目符合公司實際經營需要。本次變更不存在損害股東利益的情形，不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響，同時有利于提高募集資金的使用效率，符合《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》及公司《募集資金專項管理制度》等相關規定。
五、獨立董事、監事會對變更募投項目的意見
（一）獨立董事意見
公司本次變更部分募集資金使用用途，是根據公司業務發展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。本次變更部分募集資金使用用途的事項履行了必要的法律程序，審議和表決程序合法合規，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定及《公司章程》的有關規定。因此，獨立董事同意本次變更部分募集資金用途的事項，并提交公司股東大會審議。
（二）監事會意見
公司本次變更部分募集資金使用用途的計劃，是根據公司業務發展需求，并綜合考慮資金使用效率做出的審慎決定。公司履行了必要的決策程序，不存在損害股東利益的情形。本次變更部分募集資金使用用途的事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定及 《公司章程》的有關規定。因此，監事會同意本次變更部分募集資金用途的事項。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途的議案已經公司第十屆董事會第十六次會議、第十屆監事會第十三次會議審議通過，獨立董事發表了明確同意意見；公司針對上述事項履行了必要的內部審批程序，相關議案尚需提交公司股東大會審議，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等相關法律法規和規范性文件的要求以及公司《募集資金專項管理制度》等相關規定。綜上，保薦機構對公司本次變更部分募集資金用途事項無異議。
（以下無正文）
