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2019年12月，甲公司與乙公司、丙公司、丁公司分別簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式依法受讓A公司70%的國(guó)有股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)分別對(duì)乙公司、丙公司、丁公司出讓國(guó)有股權(quán)進(jìn)行了審批，A公司全體股東一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，產(chǎn)權(quán)交易所出具了《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲公司、乙公司、丙公司以及丁公司及時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)告知A公司。四方聯(lián)合發(fā)函，同時(shí)甲公司多次發(fā)函并提供相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易文件、交易憑證，要求A公司履行為新股東甲公司簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、修改公司章程、辦理工商登記等法定義務(wù)。但直至2020年7月，A公司仍拒不辦理工商變更登記。

甲公司迫于無(wú)奈，將A公司訴至法院請(qǐng)求變更公司登記。同時(shí)，甲公司將A公司在股東變更后拒不辦理工商登記、惡意隱瞞股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息的違法行為依法向市場(chǎng)監(jiān)督管理局進(jìn)行了投訴。目前，市場(chǎng)監(jiān)督管理局已經(jīng)對(duì)A公司的違法行為展開(kāi)調(diào)查。

受讓股權(quán)成為公司股東后，公司拒不履行變更辦理工商登記義務(wù)的，新股東如何采取多種方式，維護(hù)自己的合法權(quán)益。

方案一：股東提起請(qǐng)求變更公司登記之訴

《***高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十三條規(guī)定：當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十三條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

因此，當(dāng)公司股權(quán)發(fā)生變更后，公司具有法定義務(wù)修改股東名冊(cè)、修改公司章程、為新股東簽發(fā)出資證明書(shū)、變更工商登記。如公司不履行前述義務(wù)，股東有權(quán)依法提起請(qǐng)求變更公司登記之訴，要求法院判令公司為股東辦理工商變更登記。

方案二：依法向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)舉報(bào)、投訴

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十四條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。另外，該條例第六十九條規(guī)定：公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

《企業(yè)信息公示暫行條例》第十七條規(guī)定，企業(yè)未按照本條例規(guī)定的期限公示年度報(bào)告或者未按照工商行政管理部門(mén)責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息的；企業(yè)公示信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

因此，當(dāng)公司股權(quán)發(fā)生變更后，公司應(yīng)在法定期限內(nèi)辦理工商變更登記，更新股東變更情況。如公司在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提交的信息隱瞞股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，仍將原股東列為股東，提交虛假公示信息，公司的行為已違反《公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任。股東有權(quán)將公司的違法事實(shí)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)舉報(bào)、投訴，要求市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)責(zé)令公司限期辦理工商登記手續(xù)。

原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

公司不履行前述法定義務(wù)的，新股東可起訴公司請(qǐng)求變更公司登記以及通過(guò)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)投訴的方式，要求市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)責(zé)令公司限期辦理變更登記手續(xù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

第三十四條 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

第六十九條 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

《企業(yè)信息公示暫行條例》

工商行政管理部門(mén)發(fā)現(xiàn)企業(yè)未依照前款規(guī)定履行公示義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其限期履行。

第十三條 公民、法人或者其他組織發(fā)現(xiàn)企業(yè)公示的信息虛假的，可以向工商行政管理部門(mén)舉報(bào)，接到舉報(bào)的工商行政管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)自接到舉報(bào)材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行核查，予以處理，并將處理情況書(shū)面告知舉報(bào)人。

第十七條 有下列情形之一的，由縣級(jí)以上工商行政管理部門(mén)列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示，提醒其履行公示義務(wù);情節(jié)嚴(yán)重的，由有關(guān)主管部門(mén)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定給予行政處罰；造成他人損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：（一）企業(yè)未按照本條例規(guī)定的期限公示年度報(bào)告或者未按照工商行政管理部門(mén)責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息的；（二）企業(yè)公示信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的。

企業(yè)自被列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單之日起滿(mǎn)5年未再發(fā)生***款規(guī)定情形的，由國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府工商行政管理部門(mén)移出嚴(yán)重違法企業(yè)名單。

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