證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-052

山西同德化工股份有限公司

關于公司與認購對象簽署附

條件生效的非公開發(fā)行股份

認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯(lián)交易概述

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬非公開發(fā)行A股股票不低于1,000萬股（含本數）且不超過5,500萬股（含本數），發(fā)行對象為公司控股股東及實際控制人張云升先生。公司于2022年7月8日與張云升先生簽署了《山西同德化工股份有限公司與張云升附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》（以下簡稱“認購協(xié)議”）。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，張云升先生認購公司本次非公開發(fā)行A股股票事項構成關聯(lián)交易。

公司第七屆董事會第二十二次會議、第七屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的議案》《關于公司與認購對象簽署附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》等相關議案。公司董事會在表決本次非公開發(fā)行A股股票相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決，公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。本次非公開發(fā)行A股股票事宜尚需提交公司股東大會審議通過，并獲得中國證監(jiān)會的核準后方可實施。在股東大會審議本次非公開發(fā)行股票相關事項時，關聯(lián)股東需要對相關議案回避表決。

二、關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系

張云升先生，1952年07月生，中國國籍，無境外***居留權，住所為山西省河曲縣***，博士，高級工程師，山西省第十屆人大代表。曾榮獲“輕工部全國勞動模范”、“山西省勞動競賽委員會特等功”、全國“五一”勞動獎章等榮譽稱號。

關聯(lián)關系：張云升為公司控股股東及實際控制人、董事長，與公司構成關聯(lián)關系。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的

本次關聯(lián)交易的交易標的為張云升先生擬認購的公司本次非公開發(fā)行A股股票，認購數量不低于1,000萬股（含本數）且不超過5,500萬股（含本數）。

（二）關聯(lián)交易價格確定的原則

本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日。本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

若甲方在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則本次發(fā)行價格作相應調整，發(fā)行價格調整公式如下：

（1）派發(fā)現金股利：P1=P0-D

（2）送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

（3）兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發(fā)行價格。

四、附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議的主要內容

（一）協(xié)議主體與簽訂時間

山西同德化工股份有限公司與張云升于2022年7月8日簽署了《山西同德化工股份有限公司與張云升附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》。

甲方（發(fā)行人）：山西同德化工股份有限公司

乙方（認購人）：張云升

（二）認購方案

1、認購方式

乙方以現金認購本協(xié)議約定的股票。

2、定價原則及認購價格

本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日。本次非公開發(fā)行股票的價格為6.03元/股，本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，其中：定價基準日前20個交易日公司股票均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

若甲方在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權事項，則本次發(fā)行價格作相應調整，發(fā)行價格調整公式如下：

（1）派發(fā)現金股利：P1=P0-D

（2）送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

（3）兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發(fā)行價格。

3、認購數量及認購金額

本次發(fā)行的股票數量不低于1,000萬股（含本數）且不超過5,500萬股（含本數），未超過本次發(fā)行前發(fā)行人總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的核準文件為準。乙方的認購金額為乙方***終認購股份數乘以發(fā)行價格。

4、認購資金來源

乙方本次認購資金為自有資金或自籌資金，資金來源合法合規(guī)。

5、限售期

乙方承諾，其所認購的本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結束日起18個月內不得轉讓。同時，乙方在本次發(fā)行完成前持有的上市公司股票，自本次發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。

本次乙方所取得非公開發(fā)行的股份以及在本次發(fā)行完成前持有的股份，由于送股、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

乙方應根據法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定就認購的本次發(fā)行股份出具股份鎖定承諾，并辦理股份鎖定事宜。限售期屆滿后，乙方因本次發(fā)行所獲得的甲方股票在限售期屆滿后減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定。

（三）股份認購價款的支付及股份交割

1、乙方同意在中國證監(jiān)會審核同意并且收到甲方發(fā)出的認購及繳款通知書之日起，根據認購及繳款通知書內甲方設定的繳款期限，將認購價款一次性足額繳付至認購及繳款通知書所通知的保薦機構（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專門開立的賬戶。在本次發(fā)行驗資完畢后，上述全部認購價款扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

2、在乙方支付上述認購價款后，甲方應盡快將乙方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續(xù)。

（四）協(xié)議生效條件和生效時間

本協(xié)議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章、乙方簽字之日起成立，并在下列條件全部滿足之日起生效：

1、本協(xié)議及本次發(fā)行經甲方董事會、股東大會審議通過；

2、中國證監(jiān)會核準本次向特定對象非公開發(fā)行股票方案。

（五）違約責任

1、雙方應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，對本協(xié)議約定的任何違反均視為違約，違約方應對其違約行為造成的損失和后果承擔賠償責任。

2、如任何一方在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假、錯誤或具有重大遺漏的，或該陳述或保證并未得到適當、及時地履行，則該方應被視為違反了本協(xié)議。任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務，亦構成該方對本協(xié)議的違反。違約方應賠償和承擔守約方因該違約而產生的或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費）和責任。

下列情形不視為任何一方違約：

（1）本次發(fā)行未獲得甲方股東大會通過；

（2）本次發(fā)行未獲得中國證監(jiān)會核準；

（3）甲方根據其實際情況及相關法律規(guī)定，認為本次發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行。

五、關聯(lián)交易的目的和對公司的影響

公司本次非公開發(fā)行股票用于償還銀行借款，本次募集資金使用將降低資產負債率，優(yōu)化資本結構，節(jié)約財務費用，提高抗風險能力，減輕財務負擔，提高公司后續(xù)融資能力，拓展發(fā)展空間。

張云升先生作為公司控股股東、實際控制人，認購公司本次非公開發(fā)行的股票表明其對公司未來發(fā)展前景的高度信心及對公司發(fā)展的大力支持，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。

關聯(lián)方認購本次非公開發(fā)行股票不會導致公司的控制權發(fā)生變化，不會導致公司股本結構的重大變化。本次關聯(lián)交易不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

六、與關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

2022年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與張云升先生不存在其他關聯(lián)交易。

七、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）獨立董事事前認可意見

本次向公司控股股東及實際控制人張云升先生非公開發(fā)行A股股票屬于關聯(lián)交易事項，關聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由充分、合理。本次非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易事項應當按照相關規(guī)定履行董事會審批程序、回避制度以及相關信息披露義務。

本次非公開發(fā)行股票涉及的關聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，關聯(lián)交易價格定價方式符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關法律、法規(guī)等文件的規(guī)定，關聯(lián)交易價格定價原則合理、公允。

本次交易有利于增強公司的持續(xù)經營能力，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯(lián)股東利益的情形。

綜上，我們同意將此關聯(lián)交易事項提交公司第七屆董事會第二十二次會議審議。

（二）獨立董事獨立意見

本次非公開發(fā)行對象中張云升先生系公司控股股東、實際控制人，本次非公開發(fā)行構成關聯(lián)交易。公司董事會審議本次發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項的議案時，關聯(lián)董事已回避了表決，董事會的召集、召開和表決程序符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

參與本次認購的關聯(lián)方符合公司本次非公開發(fā)行股票認購對象資格。公司與關聯(lián)方簽訂的附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議，定價公允，條款設置合理合法，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

本次非公開發(fā)行股票的定價方式符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，定價方式合理、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

本次發(fā)行有利于公司長遠發(fā)展，符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形，表決程序合法，同意相關議案，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1、第七屆董事會第二十二次會議決議；

2、第七屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、獨立董事關于第七屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事對第七屆董事會第二十二次會議有關議案的獨立意見；

5、《山西同德化工股份有限公司與張云升附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-056

山西同德化工股份有限公司

關于變更公司為控股孫公司

提供擔保事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次擔保情況概述

1、原擔保事項概述

1）2022年4月23日，山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于公司為全資子公司及控股孫公司提供擔保的議案》；2022年5月6日，公司2021年度股東大會審議通過了《關于公司為全資子公司及控股孫公司提供擔保的議案》。公司為控股孫公司深圳市同德通供應鏈管理有限公司（以下簡稱“同德通”）提供擔保的方式為：公司為控股孫公司同德通擔保額度不超過6000萬元，僅按持股比例提供擔保，其他股東也須按照持股比例提供同等擔保。

上述擔保事項的具體內容請詳見公司于2022年4月26日在巨潮資訊網以 及《證券時報》、《上海證券報》相關公告(公告編號:2022-035)。

2）為滿足貸款銀行的要求，2022年7月8日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于變更公司為控股孫公司提供擔保事項的議案》，同意公司擔保事項以下內容“公司為控股孫公司同德通擔保額度不超過6000萬元，僅按持股比例提供擔保，其他股東也須按照持股比例提供同等擔?！保兏鼮椤肮緸榭毓蓪O公司同德通擔保額度不超過6000萬元”，其他主要內容不變。為保護上市公司及其股東的利益，公司擬與控股孫公司的其他股東洛基山創(chuàng)新科技集團有限公司、深圳市創(chuàng)實智聯(lián)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂反擔保協(xié)議。

3）根據《上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等其他有關制度的相關規(guī)定，本次擔保事項的變更還需提交公司2022年***次臨時股東大會進行審議。

二、被擔保人基本情況

控股孫公司名稱：深圳市同德通供應鏈管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5FLT337P

住冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司)

法定代表人：張烘

注冊資本：人民幣1000萬元

成立日期：2019年5月14日

經營范圍：一般經營項目是：供應鏈管理及相關配套服務；電子產品、金屬及金屬礦(國家專營?？仡惓?、煤炭、石油制品(成品油、危險化學品除外)、燃料油、潤滑油、化工產品(危險化學品除外)等；在網上從事商貿活動；經營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)；國際、國內貨運代理（不含國內水上運輸）；網絡信息技術推廣服務；軟件技術推廣服務；信息電子技術服務；信息系統(tǒng)安全服務；網絡安全信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；軟件開發(fā)(以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），許可經營項目是：預包裝食品的銷售；酒類批發(fā)；第三類醫(yī)療器械的銷售；危險化學品的銷售。

截止2021年12月31日，深圳市同德通供應鏈管理有限公司總資產9895.35萬元，凈資產1072.36萬元。2021年度，實現營業(yè)收入1322.46萬元，實現凈利潤393.08萬元（已經會計師事務所審計）。

上述公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擬簽訂的***高額保證合同和反擔保協(xié)議的主要內容

1、公司為控股孫公司提供擔保，包括但不限于母、子公司資產等。

2、公司為控股孫公司同德通提供擔保額度不超過6000萬元，同時，控股孫公司同德通的其他股東洛基山創(chuàng)新科技集團有限公司、深圳市創(chuàng)實智聯(lián)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以其全部資產（包括但不限于現金、有價證券等）或所持同德通股權出質方式為公司的本次擔保事宜提供反擔保。

3、控股孫公司根據實際資金需求情況向銀行申請授信貸款，實際擔保金額和期限仍需與銀行進一步協(xié)商后確定，并以正式簽署的保證合同和反擔保協(xié)議為準。

4、本次擔保事宜公司同意授權董事長簽署相關擔保和反擔保協(xié)議等文件。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止本公告披露日，本公司及控股子公司的授信擔保累計金額為人民幣30000萬元，占本公司***近一期經審計凈資產的21.47%，本公司的擔保均不存在逾期擔保以及涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

五、其他股東未能按出資比例提供擔保的原因及風險是否可控、是否損害上市公司利益

因銀行貸款需要，需要上市公司提供全額擔保，故除上市公司外的其他股東未按比例提供擔保。為保證上市公司利益，控股孫公司同德通的其他股東洛基山創(chuàng)新科技集團有限公司、深圳市創(chuàng)實智聯(lián)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以其全部資產（包括但不限于現金、有價證券等）或所持同德通股權出質方式為公司的本次擔保事宜提供反擔保。目前，同德通經營正常，該擔保的風險可控。

六、董事會意見

董事會認為：公司為控股孫公司提供擔保，有利于保證滿足控股孫公司流動資金需求，符合公司整體利益，同意本次擔保事項提交公司股東大會進行審議。

七、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司為控股孫公司提供擔保，為控股孫公司流動資金需求，符合公司整體利益，同意本次擔保事項提交公司股東大會進行審議。

八、獨立董事獨立意見

本次擔保事項的變更及決策程序合法有效，符合《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東的利益，同意本次變更擔保事項提交公司股東大會進行審議。

九、備查文件

1、第七屆董事會第二十二次會議決議；

2、獨立董事對第七屆董事會第二十二次會議有關議案的獨立意見。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-050

山西同德化工股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十二次會議決定于2022年7月26日（星期二）召開公司2022年***次臨時股東大會。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、會議召開的合法性、合規(guī)性：公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召開符合有關法律、法規(guī)、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

4、會議召開時間：

(1)現場會議時間：2022年7月26日（星期二）下午13點30分。

(2)網絡投票時間：

①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2022年7月26日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

②通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2022年7月26日上午9:15開始至股市交易結束。

5、會議召開方式：采用現場表決與網絡投票相結合的方式

(1）現場表決：股東本人出席現場會議或者通過授權委托方式委托他人出席現場會議；

(2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。同一表決權只能選擇現場投票和網絡投票其中的一種方式。網絡投票包含深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網系統(tǒng)兩種投票方式，同一表決權只能選擇其中一種方式進行投票。重復投票的，表決結果以***次有效投票表決為準。

6、會議的股權登記日：2022年7月21日(星期四)

7、會議出席對象：

（1）于2022年7月21日股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會。不能出席會議的股東，可以以書面形式委托代理人出席本次股東大會（授權委托書見附件2），該代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據相關法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。

8、會議召開地點：

山西省忻州市經濟開發(fā)區(qū)紫檀街39號同德化工總部11樓

二、會議審議事項

上述議案已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，具體內容已在2022年7月9日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網。

三、會議登記事項

1、出席登記方式：

（1）自然人股東：需持本人身份證、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、委托人股票賬戶卡；

（2）法人股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、加蓋委托人公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、委托人股票賬戶卡；

（3）異地股東可以在登記日截止前用傳真或信函方式辦理登記，信函上請注明“股東大會”字樣，傳真或信函以抵達公司的時間為準，不接受電話登記。

擬出席本次會議的股東應將上述材料及股東大會參會股東登記表（附件1）以專人送達或傳真方式送達本公司。

2、登記時間：

2022年7月22日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。

3、登記地點：

山西省忻州市經濟開發(fā)區(qū)紫檀街39號同德化工總部10樓

4、出席現場會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關證件原件，到會場辦理登記手續(xù)。

5、現場會議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：鄔慶文 張寧

電話（傳真）：0350- 7264191 8638196

郵箱：td2@tondchem.com

四、參加網絡投票的具體操作流程

股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件3。

五、其他事項

1、預計本次現場會議會期不超過一日，與會股東食宿、交通費及其他有關費用自理。

六、備查文件

1、第七屆董事會第二十二次會議決議；

2、第七屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、獨立董事關于第七屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事對第七屆董事會第二十二次會議有關議案的獨立意見。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

2022年7月9日

附件1：

股東參會登記表

截至2022年7月21日(星期四)下午15:00交易結束時本人（或單位）持有同德化工（股票代碼：002360）股票，現登記參加公司2022年***次臨時股東大會。

姓名（單位名稱）：

身份證號（統(tǒng)一社會信用代碼）：

股東賬戶號：

持有股數：

聯(lián)系電話：

日期： 年 月 日

附件2：

授權委托書

本人(公司)作為同德化工(002360)的股東，茲授權 先生/女士（身份證號碼： ），代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2022年***次臨時股東大會，在會議上代表本人(公司)持有的股份數行使表決權，并按以下投票指示進行投票：

注：1、委托人對受托人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

3、授權委托書的有效期限為自授權委托書簽署之日起至本次會議結束。

4、對于非積累投票，授權范圍應分別對每一個審議事項投同意、反對、棄權進行指示。

委托人證券帳戶： 委托人持股數量：

委托人身份證號碼：

委托人簽字（蓋章）：

2022年 月 日

附件3：

參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會，公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的相關事宜說明下：

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：362360；

2、投票簡稱：同德投票；

3、填報表決意見：同意、反對、棄權；

4、對同一議案的投票以***次有效投票為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2022年7月26日的交易時間，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年7月26日上午9∶15開始至股市交易結束；

2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱；

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。

證券代碼：002360 證券簡稱：同德化工 公告編號：2022-054

山西同德化工股份有限公司

關于***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或

監(jiān)管措施及整改情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

鑒于山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“同德化工”或“公司”）擬向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行A股股票事項?，F將公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情況及相應的整改落實情況公告如下：

一、公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰的情形

公司***近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

二、公司***近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

（一）中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局對公司出具監(jiān)管函

1、監(jiān)管函內容

公司于2017年12月4日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局（以下簡稱“山西證監(jiān)局”）行政監(jiān)管措施決定書（〔2017〕21號）《關于對山西同德化工股份有限公司采取出具責令改正措施的決定》，主要內容為：

（1）關聯(lián)方期間非經營性占用資金未披露

2016年1月5日-6日，母公司通過山西省宏圖建設集團有限公司直屬十一分公司（以下簡稱“宏圖建設”）向實際控制人關聯(lián)方河曲縣華城房地產開發(fā)有限公司（實際控制人之子張烘控制的公司）轉賬1,500萬元，2016年6月-12月期間，河曲縣華城房地產開發(fā)有限公司通過宏圖建設累計向母公司還款876萬元，其余款項作為忻州技術中心工程款，由河曲縣華城房地產開發(fā)有限公司支付給宏圖建設。公司未在2016年季報、半年報、年報及2016年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項說明中披露。

（2）關聯(lián)交易未履行相應審批程序并披露

大同市同聯(lián)民用爆破器材專營有限公司（以下簡稱“同聯(lián)民爆”）為上市公司關聯(lián)法人，2016年，公司對同聯(lián)民爆銷售額為2,644.70萬元，占公司2015年凈資產2.03%，根據《山西同德化工股份有限公司章程》***百三十八條相關規(guī)定，該交易需經董事會審議批準，公司未履行相關的審議程序并披露，2016年年報中也未將同聯(lián)民爆作為關聯(lián)方披露。

（3）前五大客戶和供應商披露不準確

2016年度，公司實際的前五大供應商分別為：陜西愷欣化工有限公司采購金額為5,752.07萬元（年報披露金額為5,488.65萬元，簡稱“陜西愷欣”）、山西壺化集團股份有限公司采購金額為2,609.50萬元、天脊煤化工集團股份有限公司采購金額為1,438.33萬元、北京眾緣澤科貿有限公司采購金額為1,049.19萬元、河北瑞聯(lián)化工有限公司采購金額為749.48萬元。2016年年報中，公司前五大供應商僅披露了陜西愷欣。

2016年度，公司實際的前五大客戶包括：山西汾西正暉煤業(yè)有限責任公司昌元煤礦銷售金額為6,656.41萬元、山西煤炭運銷集團貓兒溝煤業(yè)有限公司銷售金額為3,746.22萬元。2016年年報中，公司未將上述客戶納入前五大客戶披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關規(guī)定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條之規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對公司采取出具責令改正措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

2、整改措施

針對上述問題，公司做出了以下整改：

（1）2017年12月25日公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關于對山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書整改報告的公告》（公告編號2017-032）。

（2）針對關聯(lián)方期間非經營性占用資金的違規(guī)事項，公司將進一步加強董事、監(jiān)事、高管人員學習上市公司相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，強化內控制度建設，提高規(guī)范運作能力，杜絕類似錯誤再次發(fā)生，保證信息披露及時、準確、完整。

（3）針對未履行關聯(lián)交易相應審批程序，公司在第六屆董事會第九次會議和第六屆監(jiān)事會第九次會議補充審議通過并披露。同時公司將加強相關責任人員對中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）相關法律、法規(guī)、規(guī)則的學習，進一步完善內部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露質量。

（4）針對公司供應商和客戶披露不準確問題公司已重新統(tǒng)計，更新了2016年年報并發(fā)布了《關于〈2016年度報告〉全文的更正公告》（公告編號2018-019），同時公司將加強對財務人員的專業(yè)知識培訓，不斷提高財務人員的業(yè)務素質和專業(yè)勝任能力，進一步提高財務會計信息質量，提升信息披露水平，提高信息披露質量。

公司將以此為戒，積極組織公司董事、監(jiān)事、高管人員和相關責任人員加強對《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)范運作指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《企業(yè)會計準則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章的學習和理解，勤勉盡責，進一步提升規(guī)范運作意識，完善公司治理，不斷提高信息披露質量，切實提高上市公司透明度，維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

（二）深圳證券交易所對公司及相關當事人給予通報批評

1、通報批評內容

2018年8月17日深交所對公司、河曲縣華城房地產開發(fā)有限公司、張烘、張云升、鄔慶文、金富春就控股股東資金占用、未審議和及時披露關聯(lián)交易以及供應商客戶披露錯誤提出了通報批評。

同德化工的上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第10.2.4條和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第2.1.6條的規(guī)定。

同德化工董事、副總經理、實際控制人的一致行動人張烘及其控制的河曲縣華城房地產開發(fā)有限公司違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條的規(guī)定，對同德化工上述違規(guī)行為負有重要責任；同德化工實際控制人、董事長張云升未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條的規(guī)定及其在《董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書》中作出的承諾，對同德化工上述違規(guī)行為負有重要責任；董事、總經理兼董事會秘書鄔慶文未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書》中作出的承諾，對同德化工上述違規(guī)行為負有重要責任；同德化工財務總監(jiān)金富春未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書》中作出的承諾，對同德化工上述違規(guī)行為負有重要責任。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據深交所《股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第17.2條、第17.3條、第17.4條和《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第17.2條、第17.3條、第17.4條的規(guī)定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

“1、對山西同德化工股份有限公司給予通報批評的處分；

2、對河曲縣華城房地產開發(fā)有限公司給予通報批評的處分；

3、對山西同德化工股份有限公司實際控制人、董事長張云升，董事、副總經理、實際控制人一致行動人張烘，董事、總經理兼董事會秘書鄔慶文和財務總監(jiān)金富春給予通報批評的處分。

對于山西同德化工股份有限公司及相關當事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。”

2、整改措施

（下轉B7版）

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